POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS GERAIS OCEANA INVESTIMENTOS ADMINISTRADORA DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS GERAIS OCEANA INVESTIMENTOS ADMINISTRADORA DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CAPÍTULO I Definição e Finalidade Artigo 1º A presente Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias Gerais ( Política de Voto ), em conformidade com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento e com as diretrizes baixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões da OCEANA INVESTIMENTOS ADMINISTRADORA DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ( GESTOR ) nas assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob gestão do GESTOR. CAPÍTULO II Princípios Gerais Artigo 2º O GESTOR deverá participar de todas as assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas nesta Política de Voto. Parágrafo Primeiro Na hipótese do edital ou carta de convocação não apresentar informações suficientes, o GESTOR deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os emissores dos títulos e valores mobiliários ou com os seus agentes. Parágrafo Segundo A presença do GESTOR nas assembléias gerais é facultativa nos seguintes casos: I- se a ordem do dia não contiver as matérias relevantes obrigatórias; se a assembléia ocorrer em cidade que não seja capital de Estado e não existir possibilidade de voto à distância; se o custo para exercício do voto não for compatível com a participação no ativo financeiro; Página 1 de 5

2 IV- se a participação total dos fundos sob gestão for inferior a 5% (cinco por cento) do percentual de voto, desde que cada fundo não possua mais de 10% (dez por cento) do seu patrimônio no ativo financeiro; V- se houver situação de conflito de interesse, ainda que potencial; VI- V se as informações e os esclarecimentos obtidos na forma do Parágrafo Primeiro deste Artigo não forem suficientes para o exercício do voto; se a GESTORA não considerar relevante as matérias a serem deliberadas na respectiva assembleia. Parágrafo Terceiro Excluem-se desta Política de Voto: I- fundos de investimento exclusivos e restritos, conforme Tipo ANBIMA do fundo, desde que seus respectivos regulamentos contenham previsão expressa nesse sentido; ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e certificados de depósito de valores mobiliários BDR. Artigo 3º No exercício do voto, o GESTOR deverá atuar em conformidade com a política de investimento dos fundos sob sua gestão, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da assembléia, situação de conflito de interesse, ainda que potencial. CAPÍTULO III Matérias Relevantes Obrigatórias Artigo 4º Para os fins desta Política de Voto, considera-se matéria relevante obrigatória: I- no caso de ações, seus direitos e desdobramentos: a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável; b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia); c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do GESTOR, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e Página 2 de 5

3 d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado; no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação; no caso de cotas de fundos de investimento: a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do fundo; b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; f) liquidação do fundo de Investimento; e g) assembléia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04. CAPÍTULO IV Processo Decisório Artigo 5º O GESTOR é o único responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto. Artigo 6º Para o exercício do direito de voto nas assembleias, sempre que o Administrador ou Custodiante dos fundos de investimento tiverem conhecimento das respectivas convocações, deverão encaminhar imediatamente à GESTORA as informações quanto à ocorrência de tais assembleias gerais. Ao tomar conhecimento da realização de uma assembleia geral, a GESTORA poderá comparecer à assembleia geral e votar em nome dos fundos por meio de seus empregados, colaboradores ou, ainda, por meio de terceiros devidamente autorizados conforme abaixo. Parágrafo Primeiro A GESTORA poderá contratar terceiros para votar nas assembleias gerais de acordo com as instruções recebidas da GESTORA. Parágrafo Segundo Página 3 de 5

4 Será de responsabilidade da GESTORA a manutenção de documentos comprobatórios de eventual contratação de terceiros para a prestação de serviços de representação dos fundos de investimento em assembleias gerais, bem como da instrução de voto transmitida a tais prestadores de serviços. Parágrafo Terceiro O GESTOR exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos fundos. Parágrafo Quarto O GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos fundos e sempre na defesa dos interesses dos cotistas. Parágrafo Quinto O GESTOR deverá realizar o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da assembléia, na forma estabelecida pelos emissores dos títulos e valores mobiliários ou por seus agentes. Artigo 7º O inteiro teor dos votos proferidos e o resultado das votações deverão ser comunicados pelo GESTOR ao administrador dos fundos, em formato próprio definido por este último, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após a realização das assembléias a que se referirem. Parágrafo Único A comunicação resumida aos cotistas será realizada pelo administrador dos fundos, através de nota contida no extrato do mês seguinte ao do recebimento da comunicação pelo GESTOR, indicando que o inteiro teor dos votos e o resultado das votações estarão disponíveis para consulta no website do administrador dos fundos em CAPÍTULO V Conflito de Interesse: Procedimentos Aplicáveis Artigo 8º As situações de conflito de interesse, mesmo que potencial, serão analisadas pela área de Compliance da Gestora, que avaliará todos os seus aspectos e emitirá parecer conclusivo sobre a situação, devendo ser observadas as seguintes disposições: a) caso caracterizado o conflito de interesse, a Gestora adotará procedimentos internos para a solução do conflito em tempo hábil para sua participação na Assembleia; ou b) não sendo possível a adoção de procedimentos em tempo hábil, a Gestora deixará de exercer o direito de voto nas Assembleias, mantendo sua justificativa à disposição de quaisquer quotistas, mediante solicitação. Página 4 de 5

5 CAPÍTULO VI Disposições Gerais Artigo 9º Esta Política de Voto foi aprovada pelo administrador dos fundos sob gestão do GESTOR e encontra-se registrada na ANBIMA onde está disponível para consulta pública. Artigo 10º Quaisquer dúvidas ou questões decorrentes desta Política de Voto poderão ser dirimidas pelo GESTOR, pelo ou na Rua Visconde de Pirajá, 430, salas a 1.103, CEP Página 5 de 5