Exercício do Direito de Voto

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1 Procedimento Exercício do Direito de Voto Data de Efetivação: 01/08/2014 ÍNDICE 1. Sumário Alterações das versões anteriores Escopo Responsabilidades Previsão Regulatória e Autorregulatória Disposições Gerais Recebimento das convocações Créditos securitizados Títulos de participação Títulos de dívida Cotas de Fundos Convocações das Assembleias dos Ativos Financeiros Tratamento das matérias incluídas na convocação Exceções ao exercício de direito de voto Matérias Relevantes Obrigatórias Conflito de Interesse Divulgação/Transparência de informações relativas ao exercício de direito de voto Fundos que exercem o direito de voto Fundos que não exercem o direito de voto Comunicação interna e externa (cotistas e órgãos reguladores e autorreguladores) Aos cotistas Aos Reguladores e Autorreguladores Despesas Controles Convocações de assembleias de Fundos investidos Convocação de assembleias dos demais ativos Arquivo Processo de análise periódica dos serviços prestados pelo terceiro contratado Métricas Convocações de assembleias de Fundos investidos Convocação de assembleias dos demais ativos

2 1. Sumário Este documento tem por objetivo definir os procedimentos relativos ao exercício do direito de voto em assembleias dos ativos ou emissores dos ativos ( Corporate Actions ) integrantes das carteiras dos Fundos geridos pelo IM. O procedimento abaixo visa formalizar o fluxo, detalhando cada passo para o exercício do direito de voto, desde a obtenção da informação dos atos societários, deliberações das empresas,dos fundos de investimento etc ( Ativos ) até o reporte das justificativas dos votos aos clientes e órgão reguladores. Este procedimento deve ser lido em conjunto com a Política de Exercício de Direito de Voto publicada no site do JPMAM e registrada perante ANBIMA. 2. Alterações das versões anteriores Esta nova versão visa à adequação do Procedimento ao novo padrão de documento; a inclusão do novo processo de recebimento de informações por conta da contratação de terceiros para prestação de serviços referidos neste Procedimento; e inclusão de demais informações por conta de novos requerimentos do autorregulador. 3. Escopo Linha de Negócio J.P. Morgan Asset Management (JPMAM) Investment Management (IM) Região América Latina - Brasil Entidades Legais Banco J.P. Morgan S.A. (Administrador do Fundo) J.P. Morgan Administradora de Carteiras Brasil Ltda. (Gestor do Fundo) 4. Responsabilidades IM PORTFOLIO MANAGER ( PM ) Responsável, em conjunto com as demais áreas, pela elaboração e atualização do presente Procedimento e demais diretrizes relacionadas ao exercício de direito de voto; Responsável pela análise inicial quanto à participação ou abstenção nos eventos de Corporate Action, observando a Política de Direito de Voto;; Responsável por identificar e reportar a AM Compliance e Legal qualquer situação que, mesmo aparentemente, possa indicar possível conflito de interesse;responsável por definir, em conjunto o voto na deliberação e a respectiva justificativa; Responsável pelas informações na planilha de controle definida no ANEXO I e por encaminhá-las para AM Brazil Funds Administration e AM Compliance; Responsável pela solicitação de procuração junto ao Legal, caso o documento não seja o padrão adotado no ANEXO II; e Responsável pelo relacionamento com o Terceiro contratado, incluindo o processo de TPO. 2

3 AM BRAZIL FUNDS ADMINISTRATION Responsável, em conjunto com as demais áreas, pela elaboração e atualização do presente Procedimento e demais diretrizes relacionadas ao exercício de direito de voto; Responsável pelo cadastro e manutenção junto ao emissor/agente/securitizador/administrador dos ativos financeiros com dados do JPMAM; Responsável por elaborar e enviar toda segunda-feira ao Terceiro Contratado a planilha do ANEXO IV com a posição dos ativos dos Fundos de Investimento administrados pelo JPMAM; Responsável pelo recebimento das convocações relativas às assembleias dos Fundos investidos; Responsável por compilar as informações listadas no ANEXO I e enviar por para IM Portfolio Manager, indicando, também, se o Fundo possui Comitê de Investimento; Responsável pelo relacionamento com o terceiro contratado, incluindo o processo de TPO; Responsável pelo processo de análise periódica dos serviços prestados pelo terceiro contratado. Recebe a decisão de voto e justificativa de IM Porfolio Manager no modelo da planilha ANEXO I; Em caso de contratação de escritório de Advocacia como representante na assembleia, insere a decisão do voto no sistema via web ( e envia a documentação necessária; Recebe feedback sobre o resultado da assembleia do Terceiro Contratado ou de IM Porfolio Manager, no caso de não ativos não contemplados pelo contrato do Terceiro Contratado; Registra e consolida detalhes da votação, englobando todas as deliberações, suas posições e justificativas na planilha de controle do ANEXO I; Responsável por arquivar a documentação pertinentes por 5 (cinco) anos após o término das atividades dos Fundos; Responsável por envio mensal das posições relacionadas ao voto para Compliance na planilha de controle do ANEXO I; Responsável por upload mensal das decisões de voto ou abstenções nas assembleias, no site do Banco J.P. Morgan como informação disponível aos Cotistas; Responsável pelo processo de análise periódica dos serviços prestados pelo Terceiro Contratado; e Quando aplicável, deve reportar/responder às solicitação dos órgãos reguladores e autorreguladores. AM COMPLIANCE Responsável, em conjunto com PM as demais áreas, pela elaboração e atualização do presente Procedimento e demais diretrizes relacionadas ao exercício de direito de voto; e Responsável, em conjunto com Legal, pela análise das situações de conflito de interesse. LEGAL Responsável pela elaboração de procurações para participação nas assembleias; Responsável pela análise e aprovação de procurações para participação nas assembléias que não sigam o modelo definido no ANEXO II; e Responsável, em conjunto com AM Compliance, pela análise das situações de conflito de interesse. IM MARKETING 3

4 Responsável pela inclusão das informações relativas aos votos proferidos e suas justificativas no site do JPMAM. TERCEIRO CONTRATADO Terceiro contratado para prestação de serviços relacionados a este Procedimento, cujas responsabilidades encontram-se dispostas no contrato; Responsável pelo acompanhamento periódico das fontes de publicação de convocações de assembleias; Responsável pela comunicação imediata das convocações de assembleias publicadas; e Responsável por classificar a matéria presente na convocação como Relevante Obrigatória, conforme Diretrizes ANBIMA e disposições deste Procedimento. 5. Previsão Regulatória e Autorregulatória CVM Instrução CVM nº 409, de 18 de Agosto de 2004 (ICVM 409) ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento (Código de Fundos) ANBIMA Diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento para Política de Exercício de Voto em Assembléia (Diretrizes ANBIMA) 6. Disposições Gerais O regulamento e o prospecto, quando aplicável, do Fundo devem conter, em linguagem clara e acessível ao público alvo do Fundo, informações sobre a política relativa ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros detidos pelo Fundo. O exercício do direito de voto, considerado norma da conduta pela CVM e regra de boa governança pela ANBIMA, é função prestada pelo próprio administrador do Fundo, porém pode ser delegada, por contrato ou procuração, a terceiros por ele contratados, em nome do Fundo. As Diretrizes ANBIMA aplicam-se apenas aos Fundos de Investimento regulados pela ICVM Recebimento das convocações Os ativos financeiros que normalmente estão sujeitos a assembleias são: 7.1. Créditos securitizados Ativos financeiros de Renda Fixa lastreados em recebíveis, tais como, Certificado de Recebíveis Imobiliários CRI e Certificados de Recebíveis do Agronegócio CRA Títulos de participação Ativos financeiros de Renda Variável caracterizado pela participação societária, tais como, Ações e Cotas e seus desdobramentos. 4

5 7.3. Títulos de dívida Ativos financeiros de Renda Fixa lastreados em endividamento de empresas, tais como, Debêntures e Notas Promissórias Cotas de Fundos Ativos financeiros caracterizado pela participação total ou parcial no patrimônio de um Fundo de Investimento. 8. Convocações das Assembleias dos Ativos Financeiros Com exceção de Cotas de Fundos, as convocações de assembleias são publicadas em jornais de grande circulação, sites dos emissores/agentes/securitizadores/administradores, devendo ter um acompanhamento periódicos destas fontes. As assembleias das Cotas de Fundos são enviadas pelo administrador do Fundo por carta/ e, em alguns casos, disponibilizadas em sites do administrador e/ou sistemas da ANBIMA. Quando da aquisição do ativo financeiro e se aplicável, o JPMAN deverá cadastrar junto ao emissor/agente/securitizador/administrador os dados para recebimento de qualquer informação relacionado a este Procedimento. O processo operacional e eventuais modelos de documentos estão dispostos no ANEXO IV. 9. Tratamento das matérias incluídas na convocação PM, ao receber as convocações para participação em assembleias/reuniões, verificará se participará ou não das mesmas, observando as diretrizes abaixo. Qualquer caso que não se enquadre nessas diretrizes serão de participação facultativa. Ao receber as convocações de assembleias, o JPMAM deverá analisá-las, identificando a obrigatoriedade na participação ou a abstenção do administrador/gestor do Fundo, de acordo com as seguintes diretrizes: 9.1. Exceções ao exercício de direito de voto De acordo com o artigo 20 do Código de Fundos e com o artigo 2º das Diretrizes da ANBIMA, as seguintes situações não estarão sujeitas ao exercício de direito de voto pelo administrador ou gestor do Fundo (participação facultativa): 5

6 Fundos de Investimento considerados exclusivos ou restritos, conforme ICVM 409 e Código de Fundos, desde que prevejam em seu regulamento tal exceção; Ativos financeiros cujos emissores possuam sede social fora do Brasil, incluindo os Certificados de Depósito de Valores Mobiliários emitidos no Brasil (BRD Brazilian Deposit Receipt); Caso a assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância; A matéria contida na convocação da assembleia não for considerada como Matéria Relevante Obrigatória, conforme artigo 3º das Diretrizes da ANBIMA; Mesmo que se trate de matéria relevante, caso haja situação de conflito de interesse; Se as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. Neste caso, PM deverá solicitar a análise de AM Compliance e Legal referente à participação ou abstenção; O custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento; e A participação total detida por todos Fundos de Investimento sob gestão, sujeitos à Política de Voto, no ativo em questão for inferior a 5% em relação aos PLs destes Fundos, e que nenhum destes Fundos detenha, individualmente, mais que 10% de seu PL no ativo em questão Matérias Relevantes Obrigatórias Em conformidade com o artigo 3º das Diretrizes ANBIMA, as matérias contidas na convocação da assembleia serão consideradas como Matérias Relevantes Obrigatórias nos seguintes casos: 6

7 No caso de ações, seus direitos e desdobramentos: Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável; Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia); Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, tais como, (i) pedido de recuperação judicial e/ou falência e, quando aplicável, intervenção; (ii) fatos relevantes; e (iii) eleição de representantes no Conselho Fiscal No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação; No caso de cotas de Fundos de Investimento: Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento; Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; Liquidação do Fundo de Investimento; e Assembléia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04. O GESTOR poderá delegar a participação em assembleias/reuniões para terceiros, incluindo, mas não se limitando ao cotista do fundo. 10. Conflito de Interesse 7

8 O artigo 4º das Diretrizes ANBIMA dispõe que a Política de Voto deve definir os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesse. Quando da análise das matérias convocadas, a área responsável deverá reportar a AM Compliance e Legal a situação que, mesmo aparentemente, possa indicar possível conflito de interesse, a qual deverá ser prontamente analisada por estas áreas e endereçada para tomada de decisão. 11. Divulgação/Transparência de informações relativas ao exercício de direito de voto O regulamento ou prospecto, quando aplicável, do Fundo que exerce o direito de voto deve conter informação de que o administrador e/ou gestor exercem o direito de voto, fazendo referência, caso necessário, ao sítio na rede mundial de computadores onde esta pode ser encontrada em sua versão integral e descrever, de forma sumária, a que se destina a Política de Voto, com a impressão da seguinte redação (artigo 20, 2º, do Código de Fundos): Fundos que exercem o direito de voto Artigo XX A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório, a seleção de matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e as exceções ao referido exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do ADMINISTRADOR e da GESTORA e no website orienta as decisões da GESTORA em assembléias dos emissores de títulos e valores mobiliários detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus Cotistas Fundos que não exercem o direito de voto Casos com Comitê de Investimento Artigo XX O ADMINISTRADOR do FUNDO tem como política não participar e não exercer seu direito de voto em assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários nos quais detenha participação. No entanto, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério e discricionariedade e desde que recomendado pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, comparecer às referidas assembleias gerais e exercer o direito de voto do FUNDO, se entender necessário aos interesses do FUNDO. A versão integral da política de exercício do direito de voto encontra-se disponível para consulta na sede do ADMINISTRADOR e no endereço eletrônico Demais casos Artigo XX O ADMINISTRADOR do FUNDO tem como política não participar e não exercer seu direito de voto em assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários nos quais detenha participação. A versão integral da política de exercício do direito de voto encontra-se disponível para consulta na sede do ADMINISTRADOR e no endereço eletrônico 8

9 12. Comunicação interna e externa (cotistas e órgãos reguladores e autorreguladores) Mensalmente, até o quinto dia útil do mês, a planilha referida no ANEXO I, totalmente preenchida por PM com as informações do mês imediatamente anterior, deverá ser enviada para AM Brazil Funds Administration, Marketing e AM Compliance Aos cotistas Os votos proferidos pelos gestores deverão ser comunicados aos cotistas dos Fundos na forma estabelecida na Política de Voto. Até 2 (dois) dias úteis após o recebimento da planilha referida no ANEXO I, IM Marketing disponibilizará no endereço eletrônico o resumo dos votos proferidos em assembleias dos ativos financeiros detidos pelos Fundos Aos Reguladores e Autorreguladores O administrador do fundo deverá encaminhar à CVM em até 10 dias após o encerramento do mês o Perfil Mensal do Fundo. Dentre outras, as informações referentes ao exercício de voto são o resumo e a justificativa do voto proferido. Em até 10 dias após o encerramento do mês, AM Brazil Funds Administration encaminhará à CVM o Perfil Mensal de cada Fundo, contendo, dentre outras, o resumo e a justificativa dos votos proferidos. Outras demandas dos reguladores e auto-reguladores serão concentradas no AM Brazil Funds Administration, que, se necessário, envolverá demais áreas para proverem informações. Todas essas demandas deverão ser informadas a AM Compliance e alinhadas com esta área antes do envio ao órgão que demandou. 13. Despesas As despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros constituem encargos do Fundo, podendo ser debitadas diretamente deste. As despesas deverão ser segregadas proporcionalmente entre os Fundos, sempre levando em consideração os Fundos que detém a propriedade dos ativos e quantidade destes ativos nas carteiras dos Fundos. 14. Controles Convocações de assembleias de Fundos investidos Mensalmente, AM Brazil Funds Administration verificará no site da CVM se os regulamentos dos Fundos investidos pelos Fundos foram alterados e, caso afirmativo, se o JPMAM foi convocado para a assembleia que deliberou tal alteração. Vale informar que as Assembleias Gerais Ordinárias, nas quais se aprova as contas dos fundos, não são publicadas e, portanto, não farão parte deste controle Convocação de assembleias dos demais ativos Trimestralmente, AM Compliance verificará uma amostra de ativos para confirmar se houve assembleias e outras convocações, com objetivo de validar os controles existentes. 9

10 14.3. Arquivo AM Brazil Funds Administration arquivará por 5 (cinco) anos, no mínimo, junto a pasta de cada fundo representado, todas as documentações referentes ao exercício do direito de voto Processo de análise periódica dos serviços prestados pelo terceiro contratado AM Brazil Funds Administration regularmente realizará a avaliação do prestador de serviços de acordo com o processo de Third party Oversight ( TPO ). 15. Métricas Convocações de assembleias de Fundos investidos AM Brazil Funds Administration registrará, mensalmente, a quantidade de assembleias dos Fundos Investidos ocorridas que o JPMAM não foi e apresentará no Comitê de Risco do IM, onde serão definidos os planos de ações a serem tomados Convocação de assembleias dos demais ativos AM Compliance registraram, trimestralmente, a quantidade de assembleias ocorridas que o JPMAM não foi convocado e apresentará no Comitê de Risco do IM, onde serão definidos os planos de ações a serem tomados. 10