POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.

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1 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. 1. OBJETIVO, ADESÃO E ADMINISTRAÇÃO A presente Política de Negociação tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pela Companhia e pelas Pessoas Vinculadas, conforme definido abaixo, nas negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia, de forma a assegurar a transparência da negociação. A presente Política de Negociação da Companhia foi elaborada nos termos da Instrução CVM n.º 358/2002 e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado Deverão aderir a esta Política de Negociação, mediante assinatura do Termo de Adesão (conforme modelo constante no Anexo I), os Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária, bem como os diretores adjuntos, gerentes, empregados detentores de opções de compra de ações da Companhia, e outros que, em razão do cargo e posição que ocupam na Companhia, suas controladas ou coligadas, têm ou possam vir a ter acesso a informações relevantes ( Pessoas Vinculadas ) Ficam, ainda, sujeitos aos termos desta política, aqueles que, em virtude de lei, fiquem impedidos de negociar as ações da Companhia por certo período, conforme aplicável Para fins desta política, as Pessoas Vinculadas se comprometem a dar conhecimento da presente Política de Negociação a seus cônjuges, companheiros e descendentes, que também estarão sujeitos aos seus termos Compete ao Diretor de Relações com Investidores a administração geral desta Política de Negociação. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia. 2. DEFINIÇÕES Os termos e expressões relacionados a seguir, quando utilizados nesta Política de Negociação, terão o seguinte significado: 1

2 "Acionistas Controladores" ou "Controladores": Acionista ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. "Administradores": Diretores estatutários e membros do Conselho de Administração da Companhia. Ato ou Fato Relevante : Qualquer decisão do Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político, administrativo, técnico, negocial ou econômicofinanceiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários de que sejam titulares, ou (iii) na decisão dos investidores de exercer qualquer direito na condição de titulares dos Valores Mobiliários. A relação exemplificativa de situações que podem configurar Informação Relevante encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/2002. Companhia : Viver Incorporadora e Construtora S.A. CVM : Comissão de Valores Mobiliários. Diretor de Relações com Investidores : Diretor da Companhia eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM. Instrução CVM n.º 358/02 : Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas, dente outras matérias. Pessoas Vinculadas : Acionistas Controladores, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de órgãos com funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária, bem como os diretores adjuntos, gerentes, empregados detentores de opções de compra de ações da Companhia, e outros que, em razão do cargo e posição que ocupam na Companhia, suas controladas ou coligadas, têm ou possam vir a ter acesso a informações relevantes. Política de Negociação : Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia da qual o presente Anexo I é parte integrante. Termo de Adesão : Instrumento formal assinado por Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual estas manifestam sua ciência 2

3 quanto às regras contidas na Política de Negociação, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos. Valores Mobiliários : Ações, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição e notas promissórias de emissão da Companhia e derivativos referenciados a quaisquer desses Valores Mobiliários. 3. VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO É vedada a negociação de Valores Mobiliários pela Companhia e Pessoas Vinculadas: (i) antes da divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante ocorrido nos negócios da Companhia, sendo que o início da vedação será o momento em que tal Pessoa Vinculada tomar conhecimento da existência do Fato Relevante; e o seu término no momento em que o Fato Relevante for divulgado; (ii) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, e a publicação dos respectivos anúncios; (iii) no período de 15 (quinze) dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia; (iv) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, bonificação em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e (v) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de realizar uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários nos termos do artigo 48 da Instrução CVM n.º 400/2003, até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição. As vedações à negociação de Valores Mobiliários da Companhia deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. 3

4 4. EXCEÇÕES À NEGOCIAÇÃO As vedações constantes desta Política de Negociação não se aplicam, ressalvada a vedação prevista no subitem (iii) do item 3: a) À aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, por meio de negociação privada, no âmbito de plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral ou de programa de remuneração em ações; b) Ao exercício do direito de preferência de subscrição, relativo a ações anteriormente adquiridas; c) Às negociações privadas entre as Pessoas Vinculadas, entendidas como tais as que sejam realizadas fora de bolsa de valores e de mercado de balcão organizado. 5. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a indenizar integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas pelos prejuízos em que venham a incorrer decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento além de sofrer sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis. Qualquer pessoa que aderir à Política e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Diretor de Relações com Investidores. 6. DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1 A presente Política de Negociação deverá ser observada a partir da data de sua aprovação e vincula todos os seus signatários A presente Política de Negociação entrará em vigor quando de sua aprovação pelo Conselho de Administração, e permanecerá vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. As eventuais alterações da presente Política de Negociação deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como serem enviadas à CVM e bolsa de valores A presente Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de ato ou fato relevante. 4

5 6.4 - Na assinatura do termo de posse dos novos Administradores, Conselheiros Fiscais e membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverá ser exigida a assinatura do Termo de Adesão, sendolhes dado conhecimento da presente Política de Negociação A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas que firmarem o Termo de Adesão e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas, atualizando-a sempre que houver modificação. 5

6 ANEXO I TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. Eu,..., [QUALIFICAÇÃO], na qualidade de [ ], inscrito (a) no CPF/MF sob nº[ ], portador da Carteira de Identidade nº[ ], expedida pela SSP/..., residente e domiciliado na [ ], [ ], na Cidade de [ ], Estado [ ], na qualidade de [CARGO] da empresa Viver Incorporadora e Construtora S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua Olimpíadas, nº 205 São Paulo SP CEP , inscrita no CNPJ sob nº / , pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, DECLARO ter recebido, nesta data, cópia de inteiro teor da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Viver Incorporadora e Construtora S.A., e comprometo-me a observar integralmente as regras e procedimentos constantes na referida Política de Negociação. O declarante firma o presente Termo de Adesão em 02 vias de igual teor e forma. São Paulo, [DIA] de [MÊS] de 201[] Nome e assinatura 6