AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª. EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2012

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1 AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª. EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2012

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril, Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª. Emissão Privada de Debêntures da AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora e na sede da Pentágono. Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / Atividades: (i) a participação no capital social da Luxemburgo Participações S.A., da Telemar Participações S.A., da Tele Norte Leste Participações S.A., da CTX Participações S.A., da Contax Participações S.A. e das sociedades por elas controladas. Características da Emissão Data de Emissão: Data de Vencimento: Banco Escriturador/ Mandatário: N/A Código CETIP /ISIN: AGTL12/N/A; Coordenador Líder: N/A Destinação dos Recursos: Nos termos dos acordos celebrados entre a Emissora e a BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR, a Emissão destina-se a refinanciar, parcialmente ou integralmente, a dívida da Emissora decorrente da sua Primeira Emissão Privada de Debêntures Permutáveis em Ações, com Garantia Real. Tipo de Emissão: Emissão Privada de Debêntures, com garantia real, associada com opção de compra de ações. Opção de Compra: A Emissora outorga, nos termos do item 6.1 da Escritura de Emissão, 1 (uma) opção irrevogável e irretratável de compra de Ações Adquiridas no Mercado e de propriedade da Emissora para cada Debênture emitida, totalizando, mesmo após o Resgate Antecipado realizado em 09 de fevereiro de 2011, (seiscentas e sessenta e cinco mil) Opções de Compra em vigor.

4 1. Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Outras atividades de telecomunicações não especificadas anteriormente; Situação da Empresa: Ativa; Natureza do Controle Acionário: Privado; Critério de Elaboração do Balanço: Legislação societária. Liquidez Geral: De 0,68 em 2011 para 0,60 em 2012; Liquidez Corrente: De 1,41 em 2011 para 1,19 em 2012; Liquidez Seca: De 1,40 em 2011 para 1,17 em 2012; Giro do Ativo: De 0,35 em 2011 para 0,38 em O Índice de Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido aumentou em 38% de 2011 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros frente ao Capital de Próprio variou de 292% em 2011 para 382% em 2012, perfazendo assim um aumento de 30%. A relação do Imobilizado sobre o Patrimônio Líquido sofreu um aumento de 30% de 2011 para O Passivo Exigível a Longo

5 Prazo sofreu um aumento de 1% de 2011 para O Índice de Endividamento aumentou de 75% em 2011 para 79% em Resultados Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: IPCA/IBGE REMUNERAÇÃO: 5% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012): Amortização: 30/04/2012 R$ 1.258, Resgate 30/10/2012 R$ 1.289, Resgate Juros: 30/04/2012 R$ 30, /10/2012 R$ 32, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: conforme item 4 acima; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: Não aplicável; Repactuação: Não aplicável;

6 Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não aplicável. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real. As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) penhor, nos termos descritos na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

7 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ S.A. Emissão: 2ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: ; espécie: quirografária, com garantia fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: 10/12/2014; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Construtora Andrade Gutierrez S.A.; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. (ii) denominação da companhia ofertante: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 2ª. valor da emissão: R$ ; quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 8.294; (ii) 2ª. Série: 7.845; e (iii) 3ª. Série: ; espécie: quirografária com garantia fidejussória; prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/06/2017; (ii) 2ª. Série: 15/06/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/06/2022; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Construtora Andrade Gutierrez S.A.; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: 1ª. Série: Juros: 17/12/2012 R$ 432, ª. Série: Juros: 17/12/2012 R$ 444, ª. Série: não houve. (iii) denominação da companhia ofertante: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

8 Emissão: 8ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: ; espécie: com garantia real; prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/04/2013; e (ii) 2ª. Série: 15/04/2015; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) penhor de ações ordinárias da Oi S.A. de titularidade da Telemar Participações S.A.; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: TELE18 1ª. Série: Amortização: 16/04/2012 R$ 2.000, Juros: 16/04/2012 R$ 233, /10/2012 R$ 93, TELE28 2ª. Série: Juros: 16/04/2012 R$ 591, /10/2012 R$ 476, (iv) denominação da companhia ofertante: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Emissão: 11ª. valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 500; espécie: com garantia real; prazo de vencimento das debêntures: 05/04/2019; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: penhor de ações ordinárias da Oi S.A., de titularidade da LF TEL S.A.; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Juros: 25/10/2012 R$ , (v) denominação da companhia ofertante: OI S.A. (atual denominação da BRASIL TELECOM S.A.) Emissão: 7ª.

9 valor da emissão: R$ ,00; quantidade de debêntures emitidas: 100; espécie: quirografária; prazo de vencimento das debêntures: 08/08/2017; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: Juros: 08/08/2012 R$ , Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

10 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

11 Anexo 1

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13 Anexo 2

14 Anexo 3

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