RELATÓRIO ANUAL DESCARTE CERTO SOLUÇÕES E SERVIÇOS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples. Abril

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Rubens Machado Henriques
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1 RELATÓRIO ANUAL 2011 DESCARTE CERTO SOLUÇÕES E SERVIÇOS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6 ORGANOGRAMA... 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PRINCIPAIS RUBRICAS... 7 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 7 GARANTIA... 8 PARECER... 8 DECLARAÇÃO... 8 Abril Página 2

.. 6 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS.

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: DESCARTE CERTO SOLUÇÕES E SERVIÇOS S.A. Rodovia Anhanguera, S/N, Km 120, Galpão 1 Distrito Industrial I CEP: Nova Odessa/SP Telefone / Fax: (11) Diretor Presidente: LUCIO DI DOMENICO CNPJ: / Auditor: BDO RCS Auditores Independentes Atividade: Consultoria em publicidade, atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários, outras atividades profissionais, científicas e técnicas não especificadas anteriormente. Categoria de Registro: Publicação: Companhia de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Não há registro na CVM, pois se trata de uma emissão privada; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: Código ISIN: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 10 de dezembro de 2012; Abril Página 3

atividades profissionais, científicas e técnicas não especificadas anteriormente.

4 Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (cem mil) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries; Sendo que ainda não ocorreu subscrição da 2ª Série. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$ ,00 (dez milhões de reais), sendo a primeira série no valor de até R$ ,00 (sete milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 100,00 (cem reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie sem preferência, não terão garantias e serão subordinadas aos demais credores da Emissora; Conversibilidade: As debêntures serão conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: A Emissora não registrará as debêntures para negociação em sistema organizado. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures farão jus a uma remuneração (doravante denominada Remuneração ) equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP, expressa na forma percentual ao ano, base 360 dias, calculada e divulgada pelo Banco Central do Brasil doravante denominada TJLP. Abril Página 4

Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de até R$ 10.000.

5 Pagamento da Remuneração: A remuneração poderá ser paga por meio da prestação de serviços da EMISSORA aos debenturistas, previstos no Memorando de Entendimentos, celebrado em 20 de dezembro de 2012 entre a Emissora e a Oi S.A. (Anexo II), no Contrato de Fornecimento Geral de Serviços e no(s) contrato(s) de prestação de serviços vinculados ao último instrumento aqui referido, os quais serão celebrados oportunamente ( Contratos de Prestação de Serviços ). Os valores devidos serão apurados semestralmente a partir da Data de Emissão. Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, mediante a aprovação de 90% dos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, adquirir Debêntures desta emissão em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal unitário, acrescido da Remuneração pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das S.A. Resgate Antecipado: DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos através da presente Emissão foram empregados para a construção de novas unidades conforme tabela constante do Anexo I da Escritura, podendo tais recursos serem destinados para a aquisição de novas unidades desde que a respectiva aquisição seja previamente aprovada pelos Debenturistas. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2014 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas. Abril Página 5

(Anexo II), no Contrato de Fornecimento Geral de Serviços e no(s) contrato(s) de prestação de serviços vinculados ao último instrumento aqui referido, os quais serão celebrados oportunamente (

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$100, R$0, R$100, R$ ,21 31/12/2013 R$100, R$0, R$100, R$ ,21 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 10/06/2014 Remuneração R$ 2,50 10/12/2014 Remuneração R$ 2,51 AGENDA DE EVENTOS ª Série Data Evento 10/06/2015 Remuneração 10/12/2015 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA A Companhia não disponibilizou seu organograma societário para inclusão neste relatório. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Descarte Certo oferece um serviço de coleta, manejo de resíduos e reciclagem de produtos eletroeletrônicos velhos ou sem condições de uso. Por meio dele, qualquer pessoa ou empresa pode se desfazer de seus aparelhos da maneira correta. Abril Página 6

Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

7 Para o consumidor final, a Descarte Certo oferece um serviço que vai até a residência para recolher o que não é mais utilizado e garantir a correta destinação e manejo dos resíduos. Para o fabricante, além das mesmas facilidades, ele ainda pode ser incluído como um serviço diferenciado na sua linha de produção, assim ao comprar um produto que contenha o selo da Descarte Certo, o consumidor tem a garantia do serviço de descarte desde o momento da sua aquisição. A Descarte Certo trabalha para grandes empresas como Santander, Carrefour, Cybelar, Porto Seguro, e outras tantas empresas, que têm um compromisso com o futuro do planeta e mostram que grandes empresas não pensam só no presente. Por meio dos nossos diversos fornecedores de Logística e Manufatura Reversa, fazemos uma coleta com baixo custo ambiental e, posteriormente, a desmontagem, reciclagem e destinação final de resíduos. Atualmente, a Descarte Certo é a empresa lider e mais completa do mercado no setor de logística reversa no Brasil. Além de diversos modelos de negócios e canais de distribuição já implementados tanto para o consumidor final, como para o mercado corporativo (empresas em geral e indústrias de eletroeletrônico), possui a unidade de Manufatura Reversa mais moderna e estrutura no que diz respeito a processos e tecnologia. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação e risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em assembleia geral extraordinária datada de 22/01/2014, foi deliberado e aprovado: (i) alteração do capítulo da administração e (ii) consolidacão do estatuto social; Em assembleia geral extraordinária datada de 13/08/2014, foi deliberado e aprovado: i) alteração do capítulo da administração e (ii) consolidacão do estatuto social; INFORMAÇÕES RELEVANTES Não foram divulgadas informações relevantes referentes a presente emissão no exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2014, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2014, por falta de sua divulgação. Abril Página 7

consumidor tem a garantia do serviço de descarte desde o momento da sua aquisição.

8 GARANTIA As debêntures são da espécie sem preferência, não possuindo garantia e são subordinadas aos demais credores da emissora. PARECER Não foi possível elaborarmos o Parecer, tendo em vista que a Companhia não divulgou suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 8

DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº

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