Apresentação a Investidores. 4 de Dezembro de 2009

Transcrição

1 Associação com Casa Bahia Apresentação a Investidores 4 de Dezembro de

2 Considerações Iniciais Esta apresentação foi preparada para permitir uma melhor compreensão dos detalhes da operação pelo mercado. Para atingir os objetivos supra-citados, foram consideradas premissas que refletem as melhores estimativas dos administradores das Companhias, bem como em evidências que fazem destes os cenários mais prováveis. Expectativas futuras decorrentes desta apresentação devem considerar os riscos e as incertezas que envolvem quaisquer atividades e operações, e que estão fora do controle das empresas envolvidas na operação (incluindo, mas sem se limitar, a mudanças políticas e econômicas, volatilidade nas taxas de juros e câmbio, mudanças tecnológicas, inflação, desintermediação financeira, pressões competitivas sobre produtos e preços, mudanças na legislação societária e tributária, e ainda, à aprovação do Conselho de Administração e da assembléia geral de acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição, bem como das autoridades competentes). Por esta razão, as projeções apresentadas neste relatório podem ser diferentes da realidade. Este material não tem por objetivo ser a única base para avaliação de desempenho da empresa resultante t da associação, bem como não tem a intenção de conter toda a informação necessária para tal, contudo reforça o forte comprometimento do Grupo Pão de Açúcar com a transparência e relacionamento com seus investidores. A presente apresentação não substitui ou altera as informações disponibilizadas nos termos da legislação e regulamentação vigentes. 2

3 Agenda 1) Racional da Associação 2) Estrutura da Transação 3) Destaques da Casa Bahia 4) A Nova Empresa 5) Próximos Passos 3

4 Tit: estrategia / abilio Racional da Associação 4

5 Racional da Associação Estratégia de Expansão de Não-Alimentos Decisão estratégica tomada em 2007 de expandir as operações de não-alimentos e reforçar/proteger o core business do GPA Primeiro movimento relevante feito em junho quando o GPA anunciou a aquisição do Ponto Frio Casas Bahia: Complementaridade de posicionamento no mercado de bens duráveis Ponto Frio: foco nas classes A, B e C Casa Bahia: foco nas classes C e D Market share e posicionamento de principais especializados Ranking Ranking por classe social A B C D E 1. Bahia 2. Ponto Frio 3. Magazine Luiza 4. Pernambucanas 5. Ricardo Eletro 6. Insinuante 5

6 Tit: estrategia / abilio Estrutura da Transação 6

7 Estrutura da Transação Preparação da Nova Casa Bahia i. CB aporta ativos operacionais i em NCB; ii. CB aporta ativos e marca CB.com em subsidiária; CB Lojas + CDs (~1,4 milhão m2) CB 75% de Bartira (fábrica de móveis) Recebíveis ~R$ 1 bilhão 100% Drop-down 100% Outros ativos não operacionais CB.com NCB NCB Ativos / passivos operacionais Dívida líq de aprox. R$ 950m Contrato de Locação anos Aprox. R$ 130 m/ano 25% fábrica de móveis Contrato de fornecimento de móveis 3 anos Preço de custo; Fee fixo: R$ 18m/ano 7

8 Estrutura da Transação Preparação da Globex i. GPA aporta operação Extra Eletro na Globex; ii. Globex cindida: PF.com + atacado / Ponto Frio + Extra Eletro; iii. GPA aporta Extra.com no PF.com; GPA PF.com 100%¹ 100% ² Globex PF.com também inclui: Extra.com; Atacado; Globex inclui: Ponto Frio; Extra Eletro 8 1) Considera adesão total à OPA de Globex e não considera stock option do management 2) Considera adesão total à OPA de Globex

9 Estrutura da Transação Integração i. Integração de NCB com PF; ii. Integração de CB.com com PF.com; GPA CB GPA CB 83% ¹ 17% 51%² 49%² Nova.com 100% Globex 100% CB.com NCB Internet. Inclui: Extra.com Ponto Frio.com PF atacado CB.com Lojas Físicas. Inclui: Extra Eletro Ponto Frio Casa Bahia 9 1) Não considera stock option do management 2) Considera adesão total à OPA de Globex

10 Estrutura da Transação Prazo: 6 anos; Acordo de Acionistas Governança: decisões pela maioria do conselho: Presidente: Michael Klein; GPA: 5 representantes; Casas Bahia: 4 representantes; Diretoria 1º mandato (2 anos): CEO: Raphael Klein; VPs: Jorge Herzog e Roberto Fulcherberguer Diretor Financeiro: GPA Venda ações : GPA - a partir do 3º ano; Casa Bahia: lock-up até 12 meses; entre 12 e 48 meses: 29%; entre 49 e 72 meses: 49%; a partir 73º mês: 100%. Acordo de Associação Globex e Casa Bahia garantem respectivos passivos; Garantia Globex: GPA; Garantia Casa Bahia: imóveis e ações Globex; Imóveis: Lock-up: 6 anos; Venda após lock-up: direito preferência para Globex; Custo total aluguel: aprox. R$ 130m / ano; Bartira: R$ 234 m: Put de 25% em 3 anos; Call de 75% em 3 anos. Compartilhamento de serviços: centralização Contabilidade (GPA); Tesouraria (GPA); 10

11 Tit: estrategia / abilio Destaques da Casa Bahia 11

12 Destaques da Casa Bahia Casa Bahia Ratios (2008) Líder de mercado no varejo de bens duráveis; 513 lojas (3T09); Aproximadamente empregados; Marca consolidada, maior anunciante do país; Forte parceria com fornecedores; Casa Bahia Receita Bruta (R$ bi - excl juros) 13,9 Mercadorias 12,7 Serviços 1,2 Lojas 548 Área de venda (mil m² ) Receita Bruta (R$ m) / Lojas 25,2 Receita Bruta (R$ ) / m² Área de Vendas m²/lojas )Ponto Frio: sem considerar PF.com e atacado PF + EE 4, , , Negócio com estrutura bem integrada (comercial, operações, logística, TI, contact center, Fábrica de Móveis); Casa Bahia 3% Mix de Vendas (2008) Ponto Frio 9% Foco nos segmentos de baixa renda (classes C / D); 9% 32% 30% 46% Maior operação de financiamento ao consumidor no varejo: base de mais de 30 milhões de clientes; 19% 28% 24% White goods Furniture Electronics Hard & Softw are Telecom Others Household appliances & furniture Electronics Photo, video, telecom, software 12

13 Tit: estrategia / abilio A Nova Empresa 13

14 Nova Empresa CBD + Ponto Frio Destaques Ratios Pro Forma (2008) Somente Lojas Liderança do varejo de bens duráveis com cerca de R$ 18,1 bilhões de faturamento lojas (3T09); 28 Centros de Distribuição; Cerca de funcionários; Comércio eletrônico faturamento 2010 R$ 2 bi (incluindo atacado) Receita Bruta (R$ bi - excl juros) Mercadorias Serviços Lojas Área de Vendas (mil m²) Receita Bruta (R$ m) / Lojas Receita Bruta (R$ ) / m² Área de Vendas m²/lojas Nova Empresa , , Operação sujeita à aprovação do CADE 14

15 Nova Empresa Principais Sinergias Centralização de Compras Integração dos centros administrativos, logísticos e de TI; Unificação da plataforma de E-commerce; Parcerias com fornecedores; Ganhos de escala com propaganda; Potencialização dos serviços financeiros; Racionalização logística. Tamanho da Nova Empresa (Lojas) Faturamento Bruto de R$ 18,1 BI Margem Ebitda normalizada ¹ 5% VPL Sinergias Estimadas R$ 2 BI 15 Operação sujeita à aprovação do CADE 1) Sobre vendas líquidas

16 Tit: estrategia / abilio Próximos Passos 16

17 Próximos Passos Cronograma Dia 04/12/2009: Data da assinatura; Comunicado ao mercado; D + 20: (11/01/2010) Assembléia Geral Extraordinária da CBD; Criação da NCB; Antes do fechamento da operação: Separação dos ativos das cias.com Contribuição do Extra Eletro no Ponto Frio até D : Fechamento da operação 17

18 Assessor Financeiro Transação 18

19 Afirmações sobre o futuro Algumas das afirmações aqui contidas se baseiam nas hipóteses e perspectivas atuais da administração da Companhia que poderiam ocasionar variações materiais entre os resultados, performance e eventos futuros. Estas perspectivas incluem resultados futuros que podem ser influenciados por resultados históricos, investimentos. Os resultados reais, desempenho e eventos podem diferir significativamente daqueles expressos ou implicados por essas afirmações, como um resultado de diversos fatores, tais como condições gerais e econômicas no Brasil e outros países; níveis de taxa de juros e de câmbio, renegociações futuras ou pré-pagamento de obrigações ou créditos denominados em moeda estrangeira, mudanças em leis e regulamentos e fatores competitivos gerais (em base global, regional ou nacional). Grupo Pão de Açúcar (GPA) Departamento de Relações com Investidores Fone: (11) Fax: (11) gpa.ri@grupopaodeacucar.com.br 19