Anexos à Instrução CVM 481/09 referente à aquisição da Kalassa Corretora de Seguros Ltda ANEXO 14 AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Em decorrência da Operação, o capital social da Brasil Insurance Participações e Administração S/A ( Companhia ) será aumentado em R$ 4.000,00, mediante a emissão de 154.090 novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O novo capital social subscrito será de R$ 348.898.076,55, representado por 95.774.951 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O aumento de capital ora discutido se dá a partir da subscrição de 154.090 novas ações através da incorporação da sociedade PAAJ Holding Ltda ( Incorporada ou PAAJ ) 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Incorporação da sociedade PAAJ Holding Ltda ( Incorporada ou PAAJ ) b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe O aumento será realizado mediante a emissão de 154.0900 ações ordinárias.
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações ordinárias nominativas do capital da Companhia a serem atribuídas a cada um dos Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, como previsto no Protocolo, e aquelas que venham a ser emitidas pela Companhia pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens da Cláusula Quinta do Protocolo de Incorporação. A Companhia, a INCORPORADA e os Sócios, na qualidade de únicos sócios dessa última, reconhecem expressamente no Protocolo que as restrições abaixo previstas são elementos essenciais do negócio aqui ajustado, sem os quais a Operação não teria se concluído na forma e nos termos ajustados no Protocolo e que por tal motivo deverão, uma vez implementada a Operação, serão observados pelas Sociedades e pelos Sócios. Lock-Up. Uma vez atribuídas ao Sócio, as ações de emissão da Companhia a eles atribuídas em decorrência da Operação, correspondentes a 77.047 (setenta e sete mil e quarenta e sete) ações ( Saldo Inicial Bloqueado ), conforme o quadro abaixo, não poderão ser por qualquer modo alienadas pelo Sócio (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos) ( Lock-Up ), salvo as 77.043 (setenta e sete mil e quarenta e três) ações ordinárias de emissão da Incorporadora que serão isentas de Lock-up e poderão ser por qualquer modo alienadas (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos) decorrido o prazo de 90 (noventa) dias contados da Assembleia Geral que aprovar a operação. Sócio Quantidade Total de Ações Quantidade da Ações Isentas de Lock up Quantidade de Ações Sujeitas ao Lock up PAULO 107.863 53.931 53.932 ANA 15.409 7.704 7.705 ANDRÉ 15.409 7.704 7.705 JOSÉ 15.409 7.704 7.705 TOTAL 154.090 77.043 77.047 (a) Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela Assembléia Geral da Companhia, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela Assembléia Geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios;
(b) Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial de ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela Assembléia Geral da Companhia, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial de ações referida na alínea (a) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela Assembléia Geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a essa quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; (c) Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; (d) Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; e (e) Cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) o restante do Saldo Inicial de suas Ações após o 5º aniversário da aprovação da Operação pela Assembléia Geral da Companhia, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação ao total do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios. Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da aprovação da Operação pela Assembléia geral da Companhia, cada um dos Sócios deverá informar à administração da Companhia, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial de sua propriedade em Bolsa de Valores, indicando a
quantidade dessas ações do Saldo Inicial que pretende alienar. Na hipótese em que os Sócios pretendam vender em Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial que represente um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios médio mensal das ações da Companhia na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que os Sócios pretenda alienar represente uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das ações da Companhia, comprometem-se os Sócios a confiar o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial a uma instituição financeira de primeira linha que para tal venha a ser contratada pela Companhia, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização da cotação das ações de emissão da Companhia na Bolsa de Valores. 83% (oitenta e três por cento) das ações de emissão da Companhia que venham a ser emitidas em nome dos Sócios em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) do item 5.2 àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos anuais referidos nas letras (a) a (e) do item 5.2 do Protocolo a partir das datas de emissão das ações correspondentes. d. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão unitário será de R$18,92 (dezoito reais e noventa e dois centavos). g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital São Ações sem valor nominal e serão destinados à conta reserva de capital 5% do preço da emissão conforme consta no estatuto da Companhia. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
O potencial máximo de diluição decorrente da emissão das ações em tela é de 0,16% sob o capital total da Companhia. Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da sociedade Corretora será aprovada em Assembléia Geral Extraordinária i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão unitário será de R$18,92 (dezoito reais e noventa e dois centavos) e foi definido de acordo com a média do preço de fechamento dos 90 dias anteriores à aquisição. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos ii. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Mínimo Médio Máximo nov/11 16,30 16,67 17,85 dez/11 16,80 17,39 18,20 jan/12 17,25 18,62 20,00 fev/12 18,81 19,89 20,40 mar/12 19,20 19,71 20,55 abr/12 18,96 19,70 21,00 iv. R$19,766 Cotação média nos últimos 90 dias m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de
capital realizados nos últimos 3 (três) anos 29/04/11 R$1.815,11 20/05/11 R$1.815,45 06/06/11 R$1.882,37 03/08/11 R$18,82 06/09/11 R$18,88 22/12/11 R$17,96 25/01/12 R$17,14 21/03/12 R$17,40 Houve desdobramento, à razão 1:100, das ações ordinárias de emissão da Companhia em 7 de julho de 2011. n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão Percentual potencial de diluição: 0,16% o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas O prazo para pagamento será à vista, sendo que as ações integralizadas com 40% do acervo líquido da PAAJ Holding Ltda avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA em 12 de abril de 2012 através da operação de incorporação da PAAJ Holding Ltda p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Não há direito de preferência. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras A Companhia desconsidera a possibilidade de haver sobras. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital A Companhia desconsidera a possibilidade de haver homologação parcial do capital. s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens
i. Apresentar descrição completa dos bens ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social A Companhia tem como objeto social a participação em sociedades corretoras de seguro. A Incorporada detém participação em empresas deste segmento. iii. aplicável Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ii. iii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 v. Informar o tratamento das frações se for o caso
d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível f. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
ANEXO 15 EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO 1. Em caso de emissão de debêntures Não há emissão de debêntures. 2. Em caso de emissão de bônus de subscrição a. Informar o número de bônus a serem emitidos Serão emitidos 16 bônus compostos por 4 séries, e cada série composta por 4 bônus, totalizando 16 bônus de subscrição. b. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas conseqüências Os Bônus de Subscrição serão emitidos em virtude da incorporação da PAAJ Holgind Ltda ( Incorporada ) pela Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ( Companhia ). A operação é parte de um negócio jurídico maior, que consistente na aquisição de 98,67% das quotas do capital da Kalassa Corretora de Seguros Ltda ( Sociedade ) pela Companhia. A Incorporada é detentora de 60% do capital social da Sociedade. Adicionalmente, serão alienados 38,67% do capital social da Sociedade, diretamente por seus sócios e controladores à Companhia, consolidando de maneira definitiva a aquisição da Corretora pela Companhia. c. Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos bônus Preço de emissão: SÉRIE A SÉRIE B SÉRIE C SÉRIE D Paulo R$ 1.050,00 R$ 1.050,00 R$ 1.050,00 R$ 1.050,00 Ana R$150,00 R$150,00 R$150,00 R$150,00 André R$150,00 R$150,00 R$150,00 R$150,00 José R$150,00 R$150,00 R$150,00 R$150,00 Preço de exercício: R$100,00 para todos os bônus. d. Informar o critério utilizado para determinação do preço de emissão e do preço de exercício, justificando, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão foi fixado com base em percentual do acervo líquido a valor contábil da Incorporada que será vertido à Companhia no momento do exercício. O preço de exercício foi definido de forma discricionária entre as partes.
e. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento Os administradores entendem que o efeito é de baixa significância para os acionistas da Companhia devido ao fato da diluição provocada ser inferior 1% de seu capital social. f. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão e preço de exercício g. Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do bônus Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 4 (quatro) séries, sendo cada série composta de 4 (dois) Bônus de Subscrição, com as seguintes características: Bônus Série A: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série A ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de junho de 2012 à 31 de maio de 2013, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NA= (LL2012 x M x 60% x 15%) /PM NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus A; LL2012 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período de 1º de junho de 2012 à 31 de maio de 2013. M = Fator multiplicador = 9 (nove) PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo.
O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2012 seja superior a R$ 1.579.162,00 (hum milhão quinhentos e setenta e nove mil cento e sessenta e dois reais). Caso o LL2012 seja inferior a R$ 1.396.950,00 (hum milhão trezentos e noventa e seis mil novecentos e cinquenta), o fator multiplicador será de 8 (oito). Caso o valor do LL2012 varie entre os valores indicados no presente item o fator multiplicador será de 9 (nove). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série A estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas PAULO 95.378 ANA 13.626 ANDRÉ 13.626 JOSÉ 13.626 (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série A é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (A) do protocolo. Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no ANEXO 2.2(A) do procotolo. A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série A, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Compnhia é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série A por Sócio PAULO 1.050,00 ANA 150,00 ANDRÉ 150,00 JOSÉ 150,00 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série A o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas.
Bônus Série B: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série B ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de junho de 2013 a 31 de maio de 2014, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NB= (LL2013 x M x 60% x 15%) /PM NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus B; LL2013 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período de 1º de junho de 2013 à 31 de maio de 2014. M = Fator multiplicador = 9 (nove) PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2013 somado ao LL2012 seja superior a R$ 3.632.073,00 (três milhões seiscentos e trinta e dois mil setenta e três reais). Caso o caso o LL2013 somado ao LL2012 seja inferior a R$ 3.003.442,00 (três milhões e três mil e quatrocentos e quarenta e dois reais), o fator multiplicador será de 8 (oito). Caso o valor do LL acima descrito varie entre os valores indicados no presente item o fator multiplicador será de 9 (nove). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série B estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas PAULO 124.944 ANA 17.850 ANDRÉ 17.850 JOSÉ 17.850
(b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série B é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (B) do Protocolo. Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no ANEXO 2.2(B) do Protocolo. A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série B, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de: Sócio Preço de aquisição de cada bônus Série B por Sócio PAULO 1.050,00 ANA 150,00 ANDRÉ 150,00 JOSÉ 150,00 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série B o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. Bônus Série C: Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série C ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de junho de 2014 a 31 de maio de 2015, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NC= (LL2014 x M x 60% x 15%) /PM NC = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus C;
LL2014 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período de 1º de junho de 2014 a 31 de maio de 2015. M = Fator multiplicador = 9 (nove) PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2014 somado ao LL2012 e ao LL2013 seja superior a R$ 6.300.858,00 (seis milhões e trezentos e mil oitocentos e cinquenta e oito reais). Caso o LL2014 somado ao LL2012 e ao LL2013 seja inferior a R$ 4.850.908,00 (quatro milhões e oitocentos e cinquenta mil e novecentos e oito reais), o fator multiplicador será de 8 (oito). Caso o valor do LL acima descrito varie entre os valores indicados no presente item o fator multiplicador será de 9 (nove). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série C estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas PAULO 163.678 ANA 23.382 ANDRÉ 23.382 JOSÉ 23.382 (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série C é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (C) do Protocolo. Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série C está descrito no ANEXO 2.2(C) do Protocolo. A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série C, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de: Sócio Preço de aquisição de cada bônus Série C por
Sócio PAULO 1.050,00 ANA 150,00 ANDRÉ 150,00 JOSÉ 150,00 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série C o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. 2.2.4 Bônus Série D: Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série D ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da Companhia a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de junho de 2015 a 31 de maio de 2016, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da Companhia apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: ND= (LL2015 x M x 60% x 15%) /PM ND = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus D; LL2015 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período de 1º de junho de 2015 a 31 de maio de 2016. M = Fator multiplicador = 9 (dez) PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2015 somado ao LL2012, LL2013 e ao LL2014 seja superior a R$ 9.770.280,00 (nove milhões e setecentos e setenta mil e duzentos e oitenta reais). Caso o LL2015 somado ao LL2012, LL2013 e ao LL2014 seja inferior a R$ 6.975.494,00 (seis milhões e novecentos e setenta e cinco mil e quatrocentos e noventa e quatro reais), o fator multiplicador será de 8 (oito). Caso o valor do LL acima descrito varie entre os valores indicados no presente item o fator multiplicador será de 9 (nove). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série D estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada
um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item 2.2.4 (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas PAULO 214.418 ANA 30.632 ANDRÉ 30.632 JOSÉ 30.632 (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série D é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (D) do protocolo. Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série D, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série D está descrito no ANEXO 2.2(D) do Protocolo. A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série D, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a Companhia, é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série D por Sócio PAULO 1.050,00 ANA 150,00 ANDRÉ 150,00 JOSÉ 150,00 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série D o seu titular deverá pagar à Companhia o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. h. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever os bônus, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito Não Aplicável
i. Informar se a subscrição será pública ou particular Subscrição será particular j. Informar as matérias cuja definição poderá ser delegada ao conselho de administração Não Aplicável k. Informar o mercado secundário em que os bônus serão negociados, se for o caso l. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes do exercício do bônus de subscrição As ações resultantes do exercício do bônus de subscrição tem os mesmos direitos que as ações ordinárias hoje em circulação no Novo Mercado da BM&F Bovespa sob o código BRIN3 da Companhia. m. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão O potencial máximo de diluição decorrente da emissão dos bônus de subscrição em tela é de 1,06% sob a totalidade do capital da Companhia. Este percentual é definido considerando-se que a aquisição da Kalassa Corretora será aprovada em AGE
ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio O negócio faz parte da estratégia de crescimento da Brasil Insurance a partir da aquisição de participação em sociedades corretoras de seguros. A Kalassa Corretora tem sede na cidade de São Paulo e em 2011 intermediou aproximadamente R$ 12 milhões em prêmios de seguros nos ramos saúde, vida e patrimonial. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete a Assembleia Geral deliberar sobre a incorporação e aquisição de qualquer sociedade pela Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a) Informar o nome e qualificação KALASSA CORRETORA DE SEGUROS LTDA, com sede na Avenida Vereador José Diniz, 3.530 4º Andar Campo Belo, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.168.601/0001-08, com os seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.212.464.387. b) Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas 300 quotas c) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Sócios N.º de Quotas % PAULO 84 28% ANA 12 4% ANDRÉ 12 4% JOSE 12 4%
Holding 180 60% d) Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos ii. iii. iv. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; R$10.000 book value vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a) Identificação dos vendedores PAULO CESAR GALLO KALASSA, brasileiro, maior, casado em regime de comunhão parcial de bens, corretor de seguros, devidamente registrado na SUSEP sob nº 029626.1.029549-3, portador da cédula de identidade R.G. 13.737.073-8/SSP/SP e inscrito no CPF (M/F) 182.469.578-05, residente e domiciliado nesta capital na Rua Baculo, 150 Santo Amaro CEP: 04748.050 - São Paulo/SP ANA CLAUDIA BENITES BADARO, brasileira, maior, casada em regime de comunhão total de bens, securitária, portadora da cédula de identidade R.G. nº 26.895.665-0/SSP/SP e inscrita no CPF (M/F) 194.478.328-81, residente e domiciliada nesta capital à Rua Rosa Magni Miralha, 59 apto. 32 - Vila Santo Estefano - CEP 04152.010 - São Paulo/SP ANDRÉ LUIS ANASTACIO, brasileiro, maior, solteiro, securitário, portador da cédula de identidade R.G. 34.427.346-5/SSP/SP e inscrito no CPF (M/F)
310.168.138-30, residente e domiciliado nesta capital na Estrada Municipal do Espigão, 1.050 casa 01 - CEP 06710.500 - Cotia/SP. JOSÉ CARLOS ANASTACIO JUNIOR, brasileiro, maior, solteiro, securitário, portador da cédula de identidade R.G. nº 29.561.306-3/SSP/SP e inscrito no CPF (M/F) nº 271.189.618-84, residente e domiciliado nesta capital à Av. Rio Bonito, 597 Veleiros CEP: 04776.000 São Paulo/SP b) Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas 296 quotas c) Preço total O preço total estimado para esta aquisição, incluindo as parcelas variáveis é de aproximadamente R$13 milhões. d) Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe R$43.333,33 por quota e) Forma de pagamento O pagamento será feito mediante uma parcela à vista no momento da aprovação da aquisição em assembléia geral de acionistas correspondente a 40% do preço total. O restante será pago em 4 parcelas anuais variáveis conforme os resultados futuros da Kalassa. f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio O negócio está sujeito a uma única condição suspensiva que é a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 05 de junho de 2012. Na hipótese em que, por qualquer motivo, a condição suspensiva prevista não se verifique até 45 (quarenta) dias após a assinatura do contrato de aquisição, o mesmo estará resolvido entre as Partes. g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores (a) Poderes. A Corretora e os Cedentes têm todos os direitos, poderes e autoridade necessários e plena capacidade legal para celebrar este Contrato e para cumprir, conforme aplicável, as suas obrigações daqui decorrentes, e para consumar todas as operações aqui previstas, inclusive a incorporação da Holding pela Cessionária; (b) Concorrência. À exceção da Corretora, os Cedentes não participam direta ou indiretamente de qualquer outra sociedade, projeto ou atividade no setor de seguros, resseguros ou de benefícios. Com exceção de eventuais
participações acionárias minoritárias que os Cedentes tenham atualmente ou terão futuramente em Companhias Seguradoras listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. (c) Ausência de Conflito ou de Inadimplemento. Nem a celebração deste Contrato, nem a consumação da cessão aqui prevista ou a incorporação da Holding, resultarão na violação de qualquer dispositivo legal ou qualquer contrato, acordo, compromisso ou obrigação do qual a Corretora, ou qualquer dos Cedentes, seja parte, nem resultará: (i) no vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação decorrente de qualquer desses contratos, acordos ou compromissos; (ii) na criação de qualquer ônus, gravame, penhor ou direito sobre qualquer ativo ou bem da Corretora ou dos Cedentes ou (iii) na rescisão de qualquer um desses contratos, acordos, compromissos ou obrigações; (d) Titularidade das Quotas. Os Cedentes são os únicos proprietários e legítimos possuidores das Quotas e todas essas Quotas foram validamente emitidas, subscritas e estão livres e desembaraçadas de todo e qualquer ônus, gravame, caução, opção, usufruto, direito de preferência, retenção, promessa de alienação ou outras restrições de qualquer natureza; (e) Acordos de Sócios. Os Cedentes não celebraram qualquer acordo de sócios (ou outro acordo similar), que esteja em vigor nesta data e vincule, direta ou indiretamente, as quotas de sua titularidade no capital social da Corretora, ou o exercício do direito de voto, de transferência ou quaisquer outros inerentes a tais quotas, estejam ele arquivados ou não na sede da Corretora; (f) Participações em Outras Sociedades. A Corretora não participa direta ou indiretamente, nem possui qualquer investimento em qualquer ente ou pessoa, localizada no país ou no exterior, na qualidade de sócia, acionista, parceira, associada ou quotista; (g) Capital Social. O capital social da Corretora atualmente é R$15.000,00 (quinze mil reais), dividido em 300 (trezentas) quotas totalmente integralizadas. A Corretora não tem pendentes qualquer opção ou outra obrigação de qualquer natureza que a obrigue a conferir quotas de seu capital ou qualquer outro valor mobiliário conversível em ou permutável por quotas de seu capital social; (h) Ausência de Passivos Não Divulgados. A Corretora não possui qualquer obrigação, responsabilidade ou passivo, de qualquer natureza, contingente ou não, que não esteja devidamente refletido nas suas demonstrações financeiras; (i) Livros e Registros. Os livros contábeis, documentos societários e demais registros da Corretora estão completos e corretos e foram mantidos em conformidade com práticas comerciais, contábeis e societárias adequadas,
incluindo no que se refere à manutenção de sistema adequado de controles internos. Os documentos societários da Corretora contêm registros fiéis e completos de todas as deliberações dos sócios, manifestações de vontade, bem como das demais medidas societárias adotadas, e nenhuma deliberação de seus sócios foi tomada com relação à qual os respectivos documentos ou registros não tenham sido devidamente elaborados e arquivados; (j) Assuntos Fiscais. (i) Todas as declarações de Tributos (conforme definido abaixo) da Corretora foram devidamente apresentadas às autoridades públicas competentes na data em que eram devidas e tais declarações de Tributos, quando apresentadas, estavam corretas e completas e refletiam de maneira precisa toda a responsabilidade por Tributos nos períodos por elas cobertos. Todos os Tributos referentes a tais declarações foram pagos integralmente ou foi constituída provisão para o futuro pagamento de tais Tributos nas demonstrações financeiras da Corretora; (ii) a Corretora não sofreu qualquer autuação por parte de autoridades fiscais das jurisdições em que a Corretora conduz seus negócios; (iii) a Corretora não está utilizando de qualquer medida judicial (incluindo, a título exemplificativo, qualquer medida liminar concedida em mandado de segurança) para deixar de recolher ou compensar qualquer Tributo; (iv) não existem tributos cujos pedidos de compensação encontram-se pendentes que a Corretora pretenda recuperar; (v) a Corretora não está incluída em nenhum programa de parcelamento ou consolidação de dívidas municipal, estadual ou federal, do tipo REFIS ou qualquer outro, salvo aquele a que se refere a Cláusula 5.2.1; (vi) a Corretora não é beneficiária de quaisquer benefícios fiscais. Para os fins desta Cláusula, Tributos significa todos e quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições e pagamentos compulsórios, inclusive aqueles incidentes sobre, ou relativos à renda, propriedade, circulação de mercadorias, compra, venda, faturamento, uso, licença, industrialização, produção, prestação de serviços, operações financeiras, folha de pagamento, previdência social, FGTS, quer retidos na fonte ou não, bem como quaisquer outros tributos, impostos, taxas ou contribuições similares, juntamente com quaisquer juros, acréscimos de correção monetária ou penalidades referentes a eles e quaisquer outros juros incidentes sobre tais acréscimos ou penalidades; (k) Observância de Leis. A Corretora cumpriu, em todos os seus aspectos relevantes todas as leis, normas e regulamentos, portarias, decisões judiciais ou administrativas de qualquer ente público ou autoridade governamental a ela aplicáveis; (l) Propriedade Intelectual. A Corretora não cedeu ou concedeu a outros terceiros qualquer licença, sub-licença, direito de uso, ou qualquer outro direito relacionado a marca ou ao nome comercial KALASSA, ou qualquer outra marca da qual seja proprietária, marcas estas cuja titularidade também foram determinantes para a decisão do Comprador de adquirir as Quotas. No entanto, os Cedentes declaram e se comprometem perante a Cessionária a fazer com que a marca KALASSA seja utilizada nas atividades de corretagem e administração de seguros e de benefícios apenas pela Brasil Insurance, em
caráter exclusivo pelo prazo mínimo de 7 (sete) anos a contar da Data de Fechamento. Findo o prazo de 7 (sete) anos, compromete-se a Cessionária, apenas no caso do Cedente Paulo não estar mais na condição de administrador da Corretora e/ou da Cessionária, na qualidade de sócia majoritária das Sociedades, a devolver a marca KALASSA aos Cedentes, ou a empresas por eles controladas, direta e indiretamente. (m) Aspectos Regulatórios. A Corretora possui todos os registros e cumpre integralmente todas as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades, tais como regras da SUSEP e conselhos federais e regionais relativos ao exercício da atividade de corretagem de seguros. A Corretora não recebeu qualquer comunicação de ente público encarregado da fiscalização, regulamentação ou exercício de controle de suas atividades que alegue que a Corretora não esteja cumprindo integralmente, as leis, normas e regulamentações relacionadas ao exercício de suas atividades. Não há qualquer demanda administrativa ou judicial pendente contra a Corretora questionando a observância de qualquer lei, acordo, norma ou regulamentação relacionada ao exercício de suas atividades; (n) Garantias para Terceiros. A Corretora não é garantidora de dívidas, passivos ou obrigações de qualquer outra pessoa física ou jurídica, nem de outra forma responsáveis pelos mesmos; (o) Capital de Giro. A Corretora tem disponível em seu caixa, em saldos bancários e aplicações financeiras o equivalente a dois meses de capital de giro, incluindo valor para fazer frente aos tributos vencíveis no curso do mês. Se houver insuficiência de caixa para cobrir as obrigações da Corretora até a Data do Fechamento, os Cedentes serão responsáveis por cobri-las, sem ônus para a Cessionária ou para a Holding; (p) Operações com Partes Relacionadas. Não há quaisquer operações entre a Corretora e seus sócios, ou entre a Corretora e quaisquer partes a ela relacionadas. (q) Curso Regular dos Negócios. Não há e não haverá até a Data do Fechamento, salvo com a prévia a expressa anuência da Cessionária, qualquer compromisso para que haja, com relação à Corretora: (i) Qualquer alteração nos padrões, métodos e práticas contábeis utilizadas, a não ser que assim seja exigido por lei ou recomendado pelos auditores independentes da Corretora; (ii) Ato ou fato que fizesse com que a Corretora não fosse administrada no curso normal de seus respectivos negócios, de forma consistente com suas práticas passadas; (iii) alteração do contrato social da Corretora, especialmente, mas não exclusivamente, para o fim de permitir a criação de novas quotas, a
outorga de quaisquer direitos à aquisição de quotas, inclusive para seus administradores ou, ainda, o aumento ou a redução do capital social; (iv) Aprovação de incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária ou, ainda, a dissolução da Corretora; (v) Aprovação de qualquer distribuição de dividendos, lucros e/ou pagamento de juros sobre capital próprio aos sócios da Corretora, bem como a transferência, sob qualquer forma, de recursos da Corretora aos Cedentes, exceto conforme previsto neste Contrato; (vi) Promoção de qualquer adiantamento de recursos, contribuições de capital, investimento em qualquer sociedade ou participação em qualquer joint venture ou acordo similar; (vii) Corretora; Reavaliação de qualquer ativo tangível ou intangível da (viii) Criação de qualquer ônus ou gravame sobre todos ou parte dos ativos da Corretora; (ix) Alienação, cessão, transferência, locação, sublocação, licenciamento ou de qualquer outra forma disposição de ativos da Corretora; (x) Aquisição ou promessa de aquisição de qualquer ativo, ato de incorrer em despesas ou realizar investimentos em valor superior a R$50.000,00 (cinqüenta mil reais); (xi) Aprovação ou permissão para a aprovação, pela Corretora, da outorga de qualquer garantia, assunção de qualquer obrigação ou passivo fora do curso normal de seus negócios e, em qualquer hipótese, de valor total superior a R$50.000,00 (cinqüenta mil reais); (xii) Exercício de direito de voto por parte dos Cedentes no sentido de orientar os administradores da Corretora a atuarem sem a devida observância das disposições desta Cláusula 9.1 (q), permitindo que os administradores da Corretora promovam qualquer das medidas acima listadas; (xiii) Rescisão, por qualquer motivo, de qualquer contrato ou encerramento de qualquer relacionamento comercial que represente mais de 15% (quinze por cento) do volume de negócios da Corretora, declarando os Cedentes e a Corretora, não terem conhecimento de haver no momento da assinatura deste Contrato, qualquer evidência ou indicador de que a Corretora esteja na iminência de perder tais contratos e relacionamentos comerciais. h) Regras sobre indenização dos compradores Não Aplicável
i) Aprovações governamentais necessárias Não Aplicável j) Garantias outorgadas Não Aplicável 5. Descrever o propósito do negócio A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. é sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa e trabalha com uma estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A Kalassa conta com elevada reputação no mercado de corretagem de seguros e vem trazer sua experiência nos ramos de saúde, vida e patrimonial para a Brasil Insurance através de sua operação no estado de São Paulo. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio Caixa decorrente da oferta Pública Inicial de ações da Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ocorrida em 29 de outubro de 2010 e emissão de novas ações da Companhia. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido Integrar a Kalassa às operações do Grupo Brasil Insurance e utilizar a expertise de seus fundadores para agregar valor a Companhia, explorando consistentemente novas oportunidades de cross selling entre as demais corretoras do grupo. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A aquisição do controle da Kalassa e a operação em que ela se insere contribuirão para fortalecer a Brasil Insurance e tendem a garantir à Companhia as sinergias e ganhos de escala necessários para que se consolide como competidor relevante no mercado nacional de intermediação de seguros 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e
Não há b) Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não houve 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a) Informar o nome RRP Consultoria e Projetos LTDA. b) Descrever sua capacitação A empresa RRP Consultoria e Projetos Ltda, especializada em estudos de viabilidade e avaliações econômico-financeiras de projetos e empresas, está localizada na Rua José Bonifácio, no 250, 13o andar, sala 2, Centro, São Paulo, SP, CEP 01.003 903 e inscrita sob o CNPJ de no 03.715.138/0001-65. Fundada em 2001, alguns de seus principais clientes são: a Cimento Tupi, Sabesp, Secretaria dos Transportes Metropolitanos do Estado de São Paulo, Secretaria de Estado de Transportes do Rio de Janeiro e Tecnored (na qual a VALE e o BNDESPAR detém participação majoritária). c) Descrever como foram selecionados A empresa foi escolhida de acordo com sua reputação ilibada e comprovada experiência no segmento. d) Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há parte relacionada