Anexo I à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Plascar Participações Industriais S.A., realizada em 14 de abril de 2011

Transcrição

1 Anexo I à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Plascar Participações Industriais S.A., realizada em 14 de abril de Minuta aprovada para alteração do plano de outorga de ações instituído em 5 de junho de 2007 ( Plano Atual ): SEGUNDO ADITIVO AO TERMO DE OUTORGA DE AÇÕES Considerando que em assembléia geral de acionistas da Plascar Participações Industriais S.A. ( Plascar ) realizada em 5 de junho de 2007 foi aprovado plano de outorga de ações de emissão da Plascar ( Plano de Outorga de Ações ), tomando-se por base a cotação média ao final do pregão de 1 de março de 2007, R$86,50 (oitenta e seis reais e cinqüenta centavos) ( Valor Médio Inicial ); Considerando que a Plascar e o Sr. [ ] ( Beneficiário ) firmaram, em 6 de junho de 2007, termo de outorga de ações de emissão da Plascar ( Termo de Outorga de Ações ), em conformidade com o Plano de Outorga de Ações; Considerando que o Termo de Outorga de Ações foi aditado em 2 de agosto de 2007, para refletir o desdobramento das ações de emissão da Plascar, de forma que o Valor Médio Inicial passou a corresponder a R$8,65 (oito reais e sessenta e cinco centavos); Considerando que o Plano de Outorga de Ações foi reformulado em assembléia geral de acionistas realizada em [ ], tendo em vista que o Valor Médio Inicial deixou de refletir o valor de mercado das ações de emissão da Plascar; Considerando que o valor médio das ações de emissão da Plascar verificado nos 20 pregões anteriores à data em que a administração da Plascar propôs a reformulação do Plano de Outorga de Ações (ou seja, os pregões realizados entre 23 de fevereiro de 2011 e 24 de março de 2011) correspondeu a R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos) ( Valor Médio Atualizado ); Pelo presente aditamento fica formalizado que o Termo de Outorga de Ações passa a vigorar a partir da presente data tomando-se por base o Valor Médio Atualizado, em substituição ao Valor Médio Inicial, de forma que o Termo de Outorga de Ações passa a contemplar o total de [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia, em substituição às [ ] ações ordinárias previstas inicialmente previstas. A eficácia das alterações acima ficam sujeitas ao cancelamento das opções que foram outorgadas ao Beneficiário pela Plascar por força do plano de outorga de opção de compra de ações, que também havia sido instituído pela assembléia geral extraordinária da Plascar realizada em 5 de junho de /6

2 Jundiaí, [ ] de março de 2011 Plascar Participações Industriais S.A. [beneficiário] Testemunhas 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: 2. Principais características das alterações ao Plano Atual: a. Potenciais beneficiários: Não haverá alteração quanto aos beneficiários do Plano Atual, a saber: (i) André Cambauva do Nascimento, (ii) Gordiano Pessoa Filho, (iii) José Donizete da Silva e (iv) Emerson Caldo Guizilini; b. Número máximo de opções a serem outorgadas: As alterações ao Plano Atual ficarão sujeitas ao cancelamento das opções outorgadas plano no âmbito do plano de outorga de opção de compra de ações que havia sido aprovado na assembléia geral extraordinária da Companhia realizada em 5 de junho de 2007 ( Plano de Opção de Compra ). c. Número máximo de ações abrangidas pelo Plano Atual: O número total de ações a serem outorgadas no âmbito do Plano Atual passará a corresponder a (um milhão, quatrocentas e cinqüenta e uma mil, seiscentas e setenta e nove) ações de emissão da Companhia, em substituição às (quatrocentos e oitenta e três mil, oitocentas e noventa e nove) ações inicialmente previstas. 2/6

3 d. Condições de aquisição: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto, de forma que a outorga das ações permanecerá sujeita a um período de carência de quatro anos a contar da data de assinatura do respectivo termo de outorga de ações. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto. Por tratar-se de outorga de ações (e não outorga de opção de compra de ações), não haverá preço de exercício. f. Critérios para fixação do prazo de exercício: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto. Uma vez cumprido o período de carência de quatro anos, a administração da Companhia tomará as providências para que as ações sejam outorgadas aos respectivos beneficiários. g. Forma de liquidação de opções: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto. Por tratar-se de outorga de ações, a liquidação ocorrerá mediante eventual alienação das ações pelo beneficiário. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano Atual não sofrerá alterações nesse aspecto. Caso ocorra rescisão do vínculo com a Companhia por qualquer motivo (demissão com ou sem justa causa, pedido de demissão ou aposentadoria), o beneficiário perderá todos os direitos conferidos pelo respectivo termo de outorga de ações. i. Impostos e contribuições: O imposto de renda retido na fonte e as contribuições previdenciárias eventualmente decorrentes da participação dos beneficiários no Plano de Outorga deverão ser arcados pela parte que assim estiver incumbida, de acordo com a legislação aplicável. Em relação ao imposto de renda, entretanto, a Companhia realizará os recolhimentos aplicáveis, cabendo ao beneficiário ressarci-la em até 2 (dois) anos a contar da data do respectivo recolhimento. 3. Justificativa das alterações aprovadas: a. Principais objetivos: As modificações aprovadas objetivam preservar o benefício econômico estipulado para os beneficiários na ocasião em que o Plano Atual havia sido aprovado, com o intuito de: 3/6

4 (i) estimular a permanência dos principais executivos da Companhia, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de tornaremse acionistas, como recompensa pelos resultados atingidos pela Companhia; (ii) estimular o sentimento de propriedade e comprometimento com a Companhia, proporcionando o alinhamento dos interesses dos executivos com as expectativas dos acionistas. Nesse sentido, é válido destacar que: (i) o total de ações a serem outorgadas no âmbito do Plano de Outorga havia sido fixado a partir da cotação das ações de emissão da Plascar no fechamento do pregão da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) de 1º de março de 2007, R$86,50 (oitenta e seis reais e cinqüenta centavos) que corresponderia a R$8,65 (oito reais e sessenta e cinco centavos) levando-se em conta o posterior grupamento de ações da Companhia; (ii) a média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Emissora em negociação na BM&FBovespa verificado nos 20 pregões anteriores a 25 de março de 2011 (ou seja, nos pregões realizados entre 23 de fevereiro de 2011 e 24 de março de 2011) corresponde a R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos); e (iii) com base nas demonstrações financeiras da Companhia publicadas em 17 de fevereiro p.p., verifica-se que os seus resultados financeiros evoluíram significativamente nos últimos exercícios. De acordo com os itens acima, verifica-se que a cotação atual das ações de emissão da Companhia corresponde a cerca de um terço do valor base adotado para aprovação do Plano Atual, não obstante os bons resultados obtidos pela Companhia nos últimos exercícios. Dessa forma, tendo em vista que a atual cotação das ações de emissão da Companhia não reflete a evolução dos seus resultados financeiros, propõe-se que o total de ações objeto do Plano de Outorga seja aumentado de para ações ordinárias de emissão da Companhia. 4/6

5 Além de ajustar o Plano de Outorga à atuação cotação média das ações de emissão da Companhia, a aprovação das alterações acima também teria o efeito de compensar a perda de eficiência do Plano de Opção de Compra, sendo certo que o preço de exercício da opção foi fixado em R$8,65 (oito reais e sessenta e cinco centavos), valor cerca de 325,19% maior do que a média atual de R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos), considerando-se a média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Companhia em negociação na BM&FBovespa dos 20 pregões anteriores a 25 de março de Tendo em vista que havia sido constituída provisão no balanço da Companhia para o Plano de Outorga e para o Plano de Outorga de Opções, propõe-se que a alteração do Plano de Outorga fique condicionada ao cancelamento do Plano de Outorga de Opções, de forma que o saldo da reserva de capital constituída para o Plano de Outorga de Opções possa ser utilizado para amortização dos prejuízos acumulados da Companhia, nos termos do artigo 200, I, da Lei 6.404/76. b. Forma como o plano contribui para esses objetivos: As alterações aprovadas objetivam preservar as características do Plano Atual, com a manutenção do benefício econômico que havia sido estipulado na assembléia geral da Companhia realizada em 5 de junho de 2007, tendo em vista que a atual cotação das ações de emissão da Companhia não reflete a evolução dos seus resultados financeiros. c. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia: O Plano Atual segue as diretrizes da política de remuneração da Companhia, que objetiva remunerar seus profissionais em conformidade com os valores praticados no mercado e recompensá-los por resultados atingidos, de forma a atrair e reter talentos. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo: O Plano Atual alinha os interesses dos beneficiários e da Companhia de forma homogênea a curto, médio e longo prazo, por estar sujeito a um período de carência de quatro anos, de forma que os beneficiários permaneçam motivados em busca da valorização continuada da Companhia e seus interesses estejam alinhados com os dos acionistas. 5/6

6 4. Estimativa das despesas da companhia decorrentes da alteração do Plano Atual, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto: A reformulação do Plano de Outorga e o cancelamento do Plano de Opção de Compra acarretariam os seguintes reflexos contábeis: Data base Item Valor (R$) 31/12/2010 Saldo da reserva de capital (provisão) ,37 31/03/2011 Aumento da reserva (apropriação) jan a março de plano atual ,07 31/03/2011 Saldo da reserva de capital ,44 14/04/2011 Aumento antecipado da reserva em função do cancelamento do Plano de ,15 Opção de Compra - 2º Trimestre/ /06/2011 Aumento da reserva (apropriação) abril a junho/ ,56 30/06/2011 Pagamento das ações ao final do Plano de Outorga de Ações ( ações x R$ 2,66) ,14 30/06/2011 Saldo da reserva de capital ,01 * 31/12/2011 Aumento da reserva (apropriação julho a dezembro 2011) ,12 31/12/2011 Saldo da reserva de capital em ,13 30/05/2012 Aumento da reserva (apropriação janeiro a maio 2012) ,28 30/05/2012 Saldo da reserva de capital final maio ,41 * *Observações: Estimativa com base na média por volume do preço da ação ordinária de emissão da Emissora em negociação na BM&FBovespa verificado nos 20 pregões anteriores a 25 de março de 2011 (ou seja, nos pregões realizados entre 23 de fevereiro de 2011 e 24 de março de 2011) corresponde a R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos). Ao final do Plano de Outorga de Ações, em julho de 2011, o saldo da reserva de capital seria de, aproximadamente, R$ ,00, já deduzido o montante de R$ ,14 necessário para aquisição das ações a serem outorgadas. A apropriação final total do Plano de Outorga e do Plano de Opção de Compra está prevista para 30 de maio de 2012, data em que o saldo da reserva de capital corresponderia a, aproximadamente, R$ ,41. O saldo da reserva de capital ao final da apropriação do Plano de Outorga e do Plano de Outorga de Opções poderá ser utilizado para absorção de prejuízos acumulados. Efeito no resultado (lucros e perdas) da Companhia: Proposta (R$) Plano Atual (R$) Acréscimo (R$) 1º Trimestre de , ,07-2º Trimestre de , , ,64 Contribuições Prev , , ,54 3º Trimestre de , , ,49 4º Trimestre de , , ,49 Total / Exercício , , ,16 6/6