PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE:

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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. CNPJ/MF: / NIRE: CLÁUSULA 1. OBJETIVO DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1 O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76 ( Plano ), é reter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano) e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. 1.2 São elegíveis para participar do Plano os conselheiros independentes da Companhia e os diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas ( Beneficiários ). CLÁUSULA 2. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 2.1 A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de (quatro milhões duzentas e vinte e quatro mil centro e trinta e nove) (oito milhões trezentas e vinte e seis mil quinhentas e oitenta) ações ordinárias, equivalente, nesta data, a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. 2.2 Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante comunicação à Comissão de Valores Mobiliários CVM. 2.3 Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga ou no exercício de opções de compra de ações originadas do Plano. 1

2 CLÁUSULA 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste último, pelo Comitê de Remuneração ( Comitê ). 3.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terá amplos poderes para, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a organização e administração do Plano e dos contratos de opção de compra de ações outorgados no seu âmbito Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. 3.3 O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item acima (i) estabelecer as regras aplicáveis aos casos omissos; (ii) estabelecer eventuais restrições à transferência das ações resultantes do exercício das opções; (iii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final fixado em Contrato, para o exercício das opções vigentes; e (iv) observada a legislação aplicável, aprovar a aquisição, pela Companhia, da totalidade ou de parte, conforme o caso, das ações detidas pelos Beneficiários em determinadas situações a serem especificadas pelo próprio Conselho de Administração. CLÁUSULA 4. TERMOS E CONDIÇÕES DAS OPÇÕES 4.1 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, definirá os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e eventuais disposições sobre penalidades, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. 2

3 4.2 O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número e a espécie de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e quaisquer outros termos e condições, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. 4.3 Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4 Ao Beneficiário não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e a outorga da opção no âmbito do Plano não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o contrato de serviço com o Beneficiário. 4.5 A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções e ultrapassado o período de restrições a sua transferência, se for o caso, o Beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia, observado eventual direito da Companhia adquirir suas ações, conforme o caso. CLÁUSULA 5. PREÇO DE EXERCÍCIO 5.1 O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração e será baseado na média do preço de negociação das ações da Companhia na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo ( Bovespa ), em período a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga das opções ( Preço de Exercício ). 3

4 5.2 O Conselho de Administração poderá determinar nos respectivos Contratos que o Preço de Exercício seja acrescido de correção monetária calculada com base na variação de um índice de preços a ser determinado nos respectivos Contratos. O Conselho de Administração poderá determinar também nos respectivos Contratos que o valor do Preço de Exercício terá um desconto de até 20% (vinte por cento). 5.3 O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição ou da subscrição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Contrato. CLÁUSULA 6. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 6.1 Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração por ocasião da outorga das opções, o exercício da opção outorgada nos termos deste Plano ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência ( Vestings ): (a) 1/4 (um quarto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 12 (doze) meses a contar da Data da Outorga; (b) 1/4 (um quarto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data da Outorga; (c) 1/4 (um quarto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data da Outorga; e (d) 1/4 (um quarto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data da Outorga. 6.2 Para os efeitos deste Plano, considera-se Data da Outorga a data de assinatura de cada Contrato com o respectivo Beneficiário. 4

5 6.3 Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7 e 8 abaixo, caso as Opções não sejam exercidas em até 3 (três) meses após a data do cumprimento de cada um dos Vestings acima referidos, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas Opções, salvo se previsto de forma distinta no Contrato, e sempre respeitado o disposto na Cláusula 3.3(iii) acima. 6.4 Os Vestings poderão ser antecipados, a critério do Conselho de Administração, nas hipóteses de mudança de Controle da Companhia, tendo Controle o significado disposto no artigo 116 da Lei 6.404/76. CLÁUSULA 7. DISPENSA POR JUSTA CAUSA 7.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, no caso de dispensa por Justa Causa caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o Vesting Para fins deste Plano considera-se como Justa Causa a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, neste Plano e no Contrato, bem como os casos previstos como tal na legislação trabalhista aplicável, na hipótese do Beneficiário ser empregado. CLÁUSULA 8. DISPENSA SEM JUSTA CAUSA, FALECIMENTO, PEDIDO DE DEMISSÃO DO BENEFICIÁRIO, APOSENTADORIA OU INVALIDEZ PERMANENTE DO BENEFICIÁRIO. 8.1 Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, nas hipóteses de dispensa sem Justa Causa, pedido de demissão do Beneficiário, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário (cada uma desta hipóteses um "Evento") serão observadas as seguintes disposições: (a) caso já tenha(m) sido cumprido(s) integralmente o(s) Vesting(s) na forma estabelecida pelo respectivo Contrato, o Beneficiário (ou seu(s) sucessor(es) no caso de falecimento) poderá(ão) exercer a(s) opção(ões) no prazo de 30 (trinta) dias da data do respectivo Evento; e 5

6 (b) caso não tenha(m) sido cumprido(s) o(s) Vesting(s) na forma estabelecida pelo respectivo Contrato, o Beneficiário (ou seu(s) sucessor(es) no caso de falecimento) perderá(ão) o direito de exercer a(s) opção(ões) sem nenhuma indenização. CLÁUSULA 9. AJUSTAMENTOS 9.1 Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos serão feitos ajustamentos apropriados (i) no limite máximo do Plano, conforme estipulado no item 2.1 acima e (ii) no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 9.2 Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 10.2, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 9.3 Os ajustamentos segundo as condições do item 9.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. CLÁUSULA 10. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES 6

7 10.1 Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano pelo Beneficiário, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/ Solução de Disputas. O Beneficiário e a Companhia obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no presente Plano, nos Contratos e na legislação aplicável Este Plano substitui o Plano de Direito de Ações da International Meal Company Holdings S.A. ("IMC Holding") aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da IMC Holding realizada no dia 15 de fevereiro de 2011 e adotado pela Companhia em decorrência da incorporação da IMC Holdings pela Companhia, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 01 de dezembro de 2014 ( Plano de Direito de Ações ), observado, entretanto, que serão mantidos em vigor e serão cumpridos pela Companhia todos os termos e condições dos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações firmados no âmbito do Plano de Direito de Ações, conforme aprovado em referida Assembleia Geral Extraordinária da 7

8 Companhia. As opções vigentes nesta data que sejam passíveis de exercício e as ações entregues no âmbito do Plano de Direito de Ações serão consideradas para fins do limite de 5% previsto no item 2.1 acima. *-*-* 2. Principais Características do Plano Proposto a. Potenciais beneficiários Os potenciais beneficiários do Plano são conselheiros independentes da Companhia e os diretores estatutários e empregados da Companhia e de suas controladas. b. Número máximo de opções a serem outorgadas Nos termos do Plano de Opção, as opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 5,0% (cinco por cento) do capital social da Companhia na presente data, ou seja, o total de opções abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de (oito milhões trezentas e vinte e seis mil quinhentas e oitenta) opções de ações ordinárias. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme explicado no item b acima, o Plano de Opção prevê que as ações por ele abrangidas devem respeitar o limite máximo de 5,0% (cinco por cento) do capital social da Companhia na presente data, ou seja, o total de ações abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de (oito milhões trezentas e vinte e seis mil quinhentas e oitenta) ações ordinárias. d. Condições de aquisição O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração ( Comitê ), conforme o caso, definirá, sempre observando as diretrizes gerais do Plano de Opção: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício; (v) o prazo de exercício; (vi) eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção; (vii) hipóteses de antecipação de vestings; e (viii) eventuais disposições sobre penalidades. Ainda o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deverá fixar os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações 8

9 ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e quaisquer outros termos e condições. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e será baseado na média de preços de negociação das ações da Companhia na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, em período a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, no momento da outorga das opções. O Conselho de Administração poderá determinar quando da outorga das opções, que seja concedido aos Beneficiários um desconto na fixação do preço de exercício sobre o valor determinado na forma supracitada, no valor máximo de 20% (vinte por cento). O preço de exercício poderá ainda ser atualizado de acordo com variação de um índice de preços a ser determinado nos respectivos Contratos, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso. f. Critérios para fixação do prazo de exercício Conforme previsto no Plano de Opção ora proposto, salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, por ocasião da outorga das opções, o exercício da opção outorgada ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência ( Vestings ): (a) 1/4 (um quarto) do total das opções poderá ser exercido ao final de 12 (doze) meses a contar da Data da Outorga; (b) 1/4 (um quarto) do total das opções poderá ser exercido ao final de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data da Outorga; (c) 1/4 (um quarto) do total das opções poderá ser exercido ao final de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data da Outorga; e (d) 1/4 (um quarto) do total das opções poderá ser exercido ao final de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data da Outorga. Para os efeitos do Plano de Opção, considera-se Data da Outorga a data em de assinatura de cada contrato com o respectivo beneficiário. Caso as opções não sejam exercidas em até 3 (três) meses após a data de término do período de cada um dos Vestings acima referidos, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas 9

10 opções sem direito a qualquer indenização, salvo no caso de prazo final para exercício fixado de maneira distinta no Contrato por autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, e sempre respeitando eventuais restrições à transferência das ações resultante do exercício das opções, se aplicável. Os Vestings poderão ser antecipados, integral ou parcialmente, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, em observância às situações especiais previstas no contrato de cada Beneficiário. Além disso, os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informação privilegiada aplicáveis às companhias abertas em geral, conforme legislação aplicável. De tal forma, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. A referida suspensão eventualmente imposta pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, terá vigência até que a causa que lhe deu origem seja sanada ou superada. g. Forma de liquidação de opções O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições específicos para a liquidação das opções outorgadas aos Beneficiários em cada Contrato, sempre observando as diretrizes previstas no Plano de Opção. Deve-se ressaltar que a parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados no Plano de Opção ou no Contrato será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. O preço de exercício da opção será pago pelos Beneficiários à vista, no ato da aquisição ou da subscrição ou na forma estipulada pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano de Opção prevê que o mesmo poderá ser alterado a qualquer tempo por decisão do Conselho de Administração, desde que observado: (i) a impossibilidade de aumento do limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas; (ii) a impossibilidade de 10

11 alteração ou prejuízos a quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário; e (iii) os Contratos a serem celebrados com os respectivos Beneficiários, que deverão permanecer em vigor, de acordo com as suas cláusulas e condições. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) estabeleça-se a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 3. Justificativa do Plano Proposto a. Principais objetivos do plano Os principais objetivos do Plano de Opção são: (i) a retenção e valorização profissional de executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas; e (ii) a obtenção de maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. b. Forma como o plano contribui para esses objetivos A outorga de opções sob o Plano de Opção permite que os Beneficiários se sintam estimulados a se tornarem acionistas da Companhia. Com isso, ao investir seus próprios recursos na Companhia, os Beneficiários têm fortes incentivos para que: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para a Companhia e seus acionistas; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento para a Companhia. Ao mesmo tempo, as outorgas de opções são estruturadas de maneira a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de ações sejam realizados, se for o caso, apenas no longo prazo, e caso o participante permaneça vinculado à Companhia, assim atuando para estimular sua 11

12 permanência, no sentido de lograr o objetivo de retenção dos executivos de alto nível da Companhia. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano de Opção está inserido na política de remuneração da Companhia, constituindo um instrumento de incentivo ao bom desempenho de seus profissionais e ao comprometimento, por parte dos Beneficiários, com as metas estabelecidas pela Companhia, ou seja, está vinculado à remuneração dos conselheiros independentes, diretores estatutários e executivos, bem como, dos executivos de nossas sociedades controladas. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo O Plano de Opção alinha os interesses da Companhia aos de seus administradores e acionistas por meio de benefícios vinculados ao desempenho de suas ações. Por meio do Plano de Opção, a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão e a permanência de seus administradores e executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No médio prazo, a melhoria dos resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, maximizam os ganhos dos Beneficiários, os incentivando a permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas estabelecidas e o alcance dos resultados anuais propostos resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos Beneficiários. Por fim, em longo prazo o Plano de Opção estabelece Vesting de no máximo 48 (quarenta e oito) meses para que o Beneficiário receba a integralidade das opções a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelização destes executivos, além de tornar comum o interesse entre a Companhia e seus executivos no crescimento das operações. 4. Despesas estimadas decorrentes do Plano Proposto O valor justo das opções outorgadas sob o Plano de Opção e que tenham período de carência é precificado conforme as determinações do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações. A Companhia ainda está estudando a outorga de opções de acordo com as novas condições previstas no Plano de Opção, caso a proposta venha a ser aprovada, de forma que não há previsão de quantas opções poderiam ser outorgadas, nem de quando poderiam ser 12

13 outorgadas, observados os limites propostos no Plano de Opção. Sendo assim, não é possível estimar o valor justo de opções que poderão ser outorgadas no futuro próximo e, consequentemente, as despesas correspondentes incorridas pela Companhia. 13