MRV LOGISTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ("PLANO")

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1 MRV LOGISTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES ("PLANO") DATADO DE 17 DE NOVEMBRO, 2010

2 2 MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVO DO PLANO 1.1. O objetivo deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da MRV LOGISTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), instituído nos termos do art. 168, 3º, da Lei nº 6.404/76, aprovado pela Assembléia Geral da Companhia, doravante denominado, simplesmente, o Plano, consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia (e de suas subsidiárias) e dos interesses de seus acionistas, permitindo a certos executivos e empregados optar por adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 2.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia O Conselho de Administração terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas do Plano, tomando todas as medidas necessárias para a sua administração O Conselho de Administração criará, periodicamente, Programas de Opção de Ações (cada qual, o Programa ), onde serão, sempre dentro das condições gerais aqui previstas, definidas as pessoas elegíveis a receber as opções do Plano, o número e a espécie de ações da Companhia que terão direito de subscrever com o exercício da opção, o preço de subscrição, o prazo máximo para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções e quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício da opção. O Conselho de Administração poderá prorrogar (mas não antecipar) o prazo final para o exercício da opção dos Programas em vigência O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Programa ou ainda estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos O Conselho de Administração não poderá mudar as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano e nenhuma modificação ou extinção do Plano poderá, sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer contrato existente sobre opção de compra. 3. EXECUTIVOS (DIRETORES ESTATUTÁRIOS NÃO EMPREGADOS) E EMPREGADOS ELEGÍVEIS 3.1. Os executivos e empregados da Companhia e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta ou indiretamente), poderão ser habilitados a participar do Plano. O Conselho de Administração indicará, em conformidade com este Plano e para cada Programa, aqueles que serão elegíveis à outorga da opção ("Beneficiários"), os quais serão devidamente convidados por escrito a participar do Plano.

3 3 4. OPÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO 4.1. As opções incluídas neste Plano corresponderão a, no máximo, 5% (cinco por cento) do total de ações da Companhia, existentes nesta data, ou seja, a (três milhões, quinhentas e sessenta e oito mil, quinhentas e noventa e seis) ações. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra das ações existentes em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão direito de preferência ao ensejo da instituição do Plano ou do exercício da opção de compra de ações originárias do Plano, respeitado o limite do capital autorizado aprovado pela Assembléia Geral para este fim, nos termos do artigo 168, 3º, da Lei nº 6.404/ PREÇO DE AQUISIÇÃO 5.1. O preço de emissão das ações a serem subscritas pelos integrantes do Plano, em decorrência do exercício da opção, será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada Programa ( Preço de Exercício ) O Preço de Exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada Programa A opção somente poderá ser exercida nos termos deste Plano e de cada Programa, durante o prazo e nos períodos fixados nestes. 6. TERMOS E CONDIÇÕES DA OPÇÃO 6.1. Os termos e as condições de cada opção concedida segundo o Plano serão fixados em Carta Convite do Plano para Opção de Aquisição de Ações, a ser aceita, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de Administração, definindo, entre outras condições: (a) o número e a espécie de ações que serão entregues com o exercício da opção, o preço de compra das opções e o Preço de Exercício da opção; (b) o prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão; e (c) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano As ações decorrentes do exercício das opções terão os direitos estabelecidos neste Plano, nos respectivos Programas e na Carta Convite, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos sobre as ações que vierem a ser distribuídos a partir de sua respectiva subscrição.

4 4 7. EXERCÍCIO DA OPÇÃO 7.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados na respectiva Carta Convite Se a opção for exercida parcialmente, o titular da opção poderá exercer o remanescente dos direitos decorrentes da Carta Convite dentro dos prazos e nas condições neles estipuladas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Plano Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia. 8. DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES 8.1. O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano não poderá vender, transferir ou alienar tais ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do plano (aqui identificadas apenas como as Ações ), pelo período mínimo de indisponibilidade previsto na Carta Convite O titular das Ações obrigar-se-á a não apresentá-las em garantia, não onerálas e a não instituir sobre as mesmas qualquer forma de gravame A Companhia fará constar no respectivo Livro de Transferência de Ações, as restrições sobre a alienabilidade das Ações conforme previsto no item 8.1 acima e observado o disposto no item Após o prazo de restrição previsto no item 8.1, caso qualquer Beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de suas Ações a um terceiro, este Beneficiário deverá notificar a Companhia, por escrito, especificando o nome do terceiro, o prazo, as condições de pagamento, a quantidade de Ações ofertadas, assim como todos os demais elementos necessários para que a Companhia manifeste, no prazo máximo de prazo de 30 (trinta) dias, se pretende exercer o direito de preferência de adquirir as Ações do Beneficiário nos mesmos termos, condições e prazo. Caso a Companhia não exerça o direito de preferência durante o prazo de 30 (trinta) dias acima indicado, o Beneficiário terá o direito de vender as Ações, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo em termos e condições não melhores do que aqueles oferecidos à Companhia. 9. PERMANÊNCIA NO CARGO 9.1. Nenhuma disposição do Plano ou opção concedida pelo Plano conferirá a qualquer Beneficiário direitos referentes à sua permanência no cargo, como executivo e/ou empregado da Companhia, e não interferirá, de qualquer modo, com o direito de a Companhia rescindir a qualquer tempo o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.

5 Em caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário como administrador da Companhia, por qualquer motivo, cessarão de pleno direito quaisquer restrições impostas às Ações por este Plano, podendo estas serem livremente alienadas pelo Beneficiário. 10. DO TÉRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO OU RENÚNCIA Caso o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário venha a cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas. 11. FALECIMENTO DO TITULAR DE OPÇÃO NÃO EXERCIDA Em caso de morte do Beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não exercidas, independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito do Programa e mesmo que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo de exercício previsto no respectivo Programa, sendo que o número de ações a que os sucessores do Beneficiário fazem jus será calculado pro rata de acordo com o número de dias civis completos entre a data da outorga da opção e a data de término do contrato de trabalho ou do mandato, observada a seguinte fórmula: Ações x D = Opções Pro Rata P Onde: D equivale ao número de dias civis completos contados a partir da outorga da opção até o término do contrato de trabalho ou do mandato, ou renúncia. P deverá ser igual ao prazo, em dias, para exercício da Opção de acordo com o respectivo Programa. 12. APOSENTADORIA DO ADQUIRENTE Em caso de aposentadoria por tempo de contribuição ou por idade, após os 60 (sessenta) anos de idade e desde que concomitantemente haja a cessação da prestação dos serviços, as opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.

6 6 13. LIMITAÇÕES AOS DIREITOS DOS TITULARES DAS OPÇÕES Nenhum Beneficiário de opção concedida com base no Plano poderá aliená-la a quaisquer terceiros ou onerá-la, nem terá quaisquer dos direitos e obrigações dos acionistas da Companhia, exceto aqueles a que se refere expressamente este Plano ou o respectivo Programa. Nenhuma Ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 14. AJUSTAMENTOS Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção O Conselho de Administração estabelecerá as regras aplicáveis para os casos de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia. 15. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano, com as modificações previstas neste instrumento, entrará em vigor na data de aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da Companhia, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações e/ou ao direito de preferência eventualmente instituído. 16. OBRIGAÇÕES COMPLEMENTARES Além das obrigações assumidas na Carta Convite, as partes obrigam-se plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano, do Programa e de documentos complementares. A assinatura da Carta Convite implicará na expressa aceitação de todos os seus termos, os do Plano e os do(s) Programa(s) pelo Beneficiário. 17. MULTA A parte que infringir qualquer das obrigações estabelecidas no Plano, no(s) Programa(s) e/ou na Carta Convite incorrerá no pagamento à parte inocente, além daquilo que tenha originalmente se obrigado a pagar, de uma multa cominatória não compensatória e irredutível no valor total equivalente a 10% (dez por cento) do valor total das ações subscritas pelo titular da opção, bem como todas e quaisquer despesas judiciais ou extrajudiciais em que a parte inocente incorrer, inclusive os honorários de advogados à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor pleiteado se e quando houver ajuizamento de qualquer ação judicial.

7 7 18. EXECUÇÃO As obrigações contidas no Plano e na(s) Carta(s) Convite são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação civil e processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. Estabelecem as partes que tais obrigações estão sujeitas a execução específica, na forma dos artigos 639 e seguintes do Código de Processo Civil. 19. CESSÃO Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e da Carta Convite não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 20. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano, pelo(s) Programa(s) ou pela Carta Convite, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 21. FORO Fica eleito o foro central da Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, aos Programas ou à Carta Convite. * * *