BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / NIRE

Transcrição

1 BRASILAGRO COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / NIRE ATA DA 89ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE SETEMBRO DE 2012 Data, hora e local: A reunião foi realizada em 04 de setembro de 2012, às 17:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.309, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Tendo sido todos os membros do Conselho de Administração regularmente convocados nos termos do artigo 19, parágrafo primeiro, do Estatuto Social, instalou-se a reunião com a presença dos Conselheiros que esta ata subscrevem. Fica consignada a participação de Conselheiros via conferência telefônica e vídeo conferência, respectivamente, conforme facultado no artigo 19, caput, do Estatuto Social. Consigna-se, ainda, a participação dos membros do Conselho Fiscal durante a deliberação constante do item (ii) da ordem do dia. Mesa: Presidente: Alejandro G Elsztain; e Secretário: Julio Cesar de Toledo Piza Neto. Ordem do dia: Examinar, discutir e deliberar sobre: (i) estudo técnico de viabilidade da realização futura do ativo fiscal diferido ( Estudo Técnico ), em atendimento à Instrução CVM nº 371/02 e à Deliberação CVM nº 273/98; (ii) Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social findo em ; (iii) proposta de destinação do resultado do exercício social findo em ; (iv) proposta da remuneração global dos administradores para o exercício de 2012/2013; (v) proposta de alteração do art. 54 do Estatuto Social, para adaptá-lo ao novo Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado; (vi) proposta de alteração dos arts. 29, 30 e 31 do Estatuto Social, a fim de estabelecer o novo modo de funcionamento e atribuições do Conselho Fiscal; (vii) divulgação e publicação do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social findo em ; (viii) convocação dos acionistas da Companhia para reunirem-se em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária; (ix) novo limite para a contratação 1

2 pela Companhia e/ou suas subsidiárias de empréstimos ou financiamentos; (x) a criação do terceiro programa de outorga de opção de compra de ações ( Programa de Outorga de Opções nº 3 ), no contexto do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de novembro de 2008 ( Plano ), com a eleição dos respectivos beneficiários e definição do número de ações que poderão ser adquiridas por cada um deles; (xi) a definição do preço de exercício das opções e as condições de seu pagamento; (xii) definição dos prazos e condições de exercício das opções; e (xiii) autorização para a Diretoria efetuar as outorgas de opção de compra de ações aos beneficiários. Deliberações: Dando início aos trabalhos, os membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da ordem do dia e tomaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas ou restrições, as seguintes deliberações: 1. Aprovar o Estudo Técnico para reconhecimento do registro contábil do ativo fiscal diferido na data-base de , em atendimento à Instrução CVM nº 371/02 e à Deliberação CVM nº 273/98, examinado pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada em Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social findo em Fica consignado que os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal a que se referem os incisos II, III e VII do artigo 163 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ( Lei n.º 6.404/76 ) serão submetidos, em conjunto com os documentos ora aprovados, à apreciação dos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Ordinária. 3. Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, proposta de destinação do prejuízo apurado no exercício social encerrado em , no valor de R$ ,05 (cinco milhões, quinhentos e setenta e três mil, duzentos reais e cinco centavos), para a conta de prejuízos acumulados, bem como a consequente não distribuição de dividendos aos acionistas, sendo certo que a destinação ora proposta está devidamente refletida nas Demonstrações Financeiras aprovadas nesta data, conforme item 2 acima. 4. Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, proposta da remuneração anual global dos administradores para o exercício social iniciado em , no valor de até R$º ,00 (oito milhões, duzentos e cinquenta mil reais) incluindo benefícios de qualquer 2

3 natureza e verbas de representação, cabendo, posteriormente, a este Conselho definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. 5. Aprovar, ad referendum da Assembléia Geral Extraordinária, proposta de alteração do art. 54 do Estatuto Social da Companhia - Do Juízo Arbitral -, para adaptá-lo ao novo Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado em vigor desde Tendo em vista a possível migração do Programa de ADR da Companhia para o Nível II, aprovar, ad referendum da Assembléia Geral Extraordinária, proposta de alteração dos arts. 29, 30 e 31 do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever que o Conselho Fiscal passará a funcionar de modo permanente, com as atribuições a ele conferidos pela lei brasileira aplicável e também com as funções de Comitê de Auditoria, em conformidade com as regras emitidas pela Securities and Exchange Commission SEC. 7. Aprovar a divulgação, no dia , do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em , à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e ao mercado, por meio do envio dos referidos documentos via sistema IPE da CVM, bem como a publicação legal nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Brasil Econômico e o encaminhamento dos referidos documentos para apreciação dos acionistas em Assembléia Geral Ordinária. 8. Aprovar a convocação dos acionistas da Companhia, por meio de publicação de edital de convocação na forma e prazo previstos em lei, para reunirem-se em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 31 de outubro de 2011, na sede da Companhia, para deliberação, em Assembléia Geral Ordinária, das matérias constantes do artigo 132, da Lei 6.404/76, e, em Assembléia Geral Extraordinária, da alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme propostas ora aprovadas. 9. Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a: (a) tomar empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras habilitadas pelo Banco Central do Brasil, podendo o valor em aberto do principal de tais empréstimos e financiamentos atingir até R$ ,00 (duzentos milhões de reais); e (b) prestar garantias e a contratar garantias junto a instituições financeiras até 3

4 o limite agregado de R$ ,00 (duzentos milhões de Reais), desde que tais garantias se prestem a dar cobertura às obrigações assumidas pela Companhia ou suas subsidiárias sob os contratos de empréstimos ou de financiamentos firmados nos termos do item 9.(a) acima. Tendo em vista a presente deliberação, o limite para contratação de empréstimos, financiamentos e garantias aprovado na reunião deste Conselho realizada em , no montante de R$ ,00 (cem milhões de reais), fica revogado e sem efeito a partir desta data. 10. Aprovar a criação do Programa de Outorga de Opções nº 3, a consequente eleição dos beneficiários do Programa de Outorga de Opções nº 3 e o número de ações que cada um deles poderá adquirir com o exercício das respectivas opções, conforme discriminado no documento que, numerado e rubricado pela mesa, fica arquivado na Companhia como Doc. nº Fixar o preço de exercício das opções a serem outorgadas aos beneficiários ora eleitos em R$ 8,52 (oito reais e cinquenta e dois centavos) por ação, preço esse que será pago pelos beneficiários em dinheiro, no prazo de 15 dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário nos livros da instituição financeira depositária, no caso de venda de ações em tesouraria ou no ato da subscrição das respectivas ações pelo beneficiário, no caso de subscrição de novas ações emitidas dentro do limite do capital autorizado, ficando a Companhia desde já autorizada a optar, a seu exclusivo critério, por financiar os beneficiários do valor do preço de exercício das opções à taxa de 100% do CDI entre a data do desembolso e a data do efetivo pagamento, ficando os beneficiários autorizados a alienarem a quantidade de ações necessária e suficiente para pagamento do preço total de exercício mediante instrução às instituições financeiras intermediárias de que os recursos da alienação serão transferidos automaticamente para a Companhia. 12. Estabelecer que as opções a serem outorgadas com base na autorização ora concedida, somente poderão ser exercidas se observados os prazos e condições discriminados no documento que, numerado e rubricado pela mesa, fica arquivado na Companhia como Doc. nº Autorizar a Diretoria da Companhia a outorgar opções de compra de ações aos beneficiários ora eleitos, observadas as condições ora definidas, mediante a celebração de instrumento particular de outorga de opção entre a Companhia e cada um dos beneficiários ora eleitos, na forma da minuta que, rubricada pela mesa, fica arquivada na Companhia como Doc. nº 03. 4

5 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada, aprovada e assinada pela totalidade dos membros do Conselho de Administração presentes à reunião e pelo Presidente e Secretário da Mesa. São Paulo, 04 de setembro de Assinaturas: Presidente da Mesa: Eduardo S. Elsztain. Secretário: Julio Cesar de Toledo Piza Neto. Conselheiros: Alejandro G. Elsztain, Saúl Zang, Robert Charles Gibbins, João de Almeida Sampaio Filho e Isaac Selim Sutton. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Julio Cesar de Toledo Piza Neto Secretário 5