MANUAL DOS ACIONISTAS

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1 CIELO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado MANUAL DOS ACIONISTAS PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (ANEXO 9-11-II DA INST. CVM 481) PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL (ANEXO 13 DA INST. CVM 481) PROPOSTA DE ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL (ANEXO 14 DA INST. CVM 481) COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (DE ACORDO COM O ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (DE ACORDO COM O ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) 1

2 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (ANEXO 9-11-II DA INST. CVM 481) Em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentamos abaixo as informações indicadas no Anexo 9-1-II: 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ ,05 (dois bilhões, trezentos e catorze milhões, seiscentos e quinze mil, oitocentos e quinze reais e cinco centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. O montante global dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio declarados no exercício 2012, foi de R$ ,87 (um bilhão, quinhentos e oitenta e sete milhões, cento e sessenta e sete mil, novecentos e trinta e oito reais, e oitenta e sete centavos), resultando em um valor bruto por ação de R$ 2, (dois reais e quarenta e três centavos). 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído O percentual do lucro líquido distribuído do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de 70% (após as deduções legais). 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores 2010 Montante total: R$ ,08 (um bilhão, seiscentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, setecentos e setenta e três reais e oito centavos), que por ação são R$1,19 real Montante total: R$ ,54 (um bilhão, duzentos e trinta milhões, duzentos e noventa e um mil, oitocentos e vinte e oito reais, e cinquenta e quatro centavos), que por ação são R$2,25 reais Montante total: R$ ,87 (um bilhão, quinhentos e oitenta e sete milhões, cento e sessenta e sete mil, novecentos e trinta e oito reais, e oitenta e sete centavos), que por ação são R$2,25 reais. 2

3 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A distribuição do resultado do exercício social de 2012 foi aprovada da seguinte forma: (i) em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 23 de agosto de 2012, foi aprovada a distribuição de 70% (setenta por cento) do saldo do resultado do primeiro semestre de 2012, de acordo com o item 6 (seis) abaixo; e (ii) em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 06 de fevereiro de 2013 foi aprovada, com relação ao saldo remanescente do resultado do exercício social de 2012, a distribuição de R$ ,84 (oitocentos e trinta e nove milhões, quatrocentos e dezessete mil, cento e vinte e dois reais e oitenta e quatro centavos), dos quais R$ ,76 (trinta e cinco milhões, novecentos e quinze mil, seiscentos e vinte e nove reais e setenta e seis centavos) serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio e sofrerão a incidência de Imposto de Renda retido na fonte, mediante aplicação da alíquota cabível e o montante de R$ ,08 (oitocentos e três milhões, quinhentos e um mil, quatrocentos e noventa e três reais e oito centavos) distribuído a título de dividendos, sendo que não farão jus aos proventos as ações mantidas em tesouraria. Os dividendos e juros sobre capital próprio referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 serão referendados pela assembleia geral ordinária e extraordinária a ser realizada no dia 26 de abril de Os dividendos e juros sobre capital próprio descritos no item (ii) do parágrafo acima serão pagos aos acionistas no dia 28 de março de 2013, com base na posição acionária de 13 de março de 2013, sendo as ações da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 14 de março de 2013, inclusive. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados O Conselho de Administração aprovou em reunião realizada no dia 23 de agosto de 2012, a distribuição na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, os quais serão pagos aos 3

4 acionistas nas proporções de suas participações no capital social da Companhia, ad referendum da assembleia geral, no montante total de R$ ,03 (setecentos e quarenta e sete milhões, setecentos e cinquenta mil, oitocentos e dezesseis reais e três centavos), dos quais R$ ,79 (trinta e dois milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e setenta e nove centavos) serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio e, sofrerão a incidência de imposto de renda retido na fonte, mediante a alíquota aplicável a cada caso, e o montante de R$ ,24 (setecentos e dezesseis milhões, quinhentos e seis mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos) a título de dividendos, sendo que não farão jus aos proventos ações mantidas em tesouraria. b. Informar a data dos respectivos pagamentos Os proventos previstos no item 6. (a) acima foram pagos aos acionistas no dia 28 de setembro de 2012, com base na posição acionária de 13 de setembro de 2012, sendo as ações da Companhia negociadas ex-direitos a partir de 14 de setembro de 2012, inclusive. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$) Lucro líquido* , , ,32 Dividendos/Juros , , , sobre o capital próprio** distribuídos Valor por ação (bruto) 2,43 2,25 1,19 * Antes da dedução da reserva legal ** Juros sobre capital próprio sem incidência de IRRF (valor bruto) ***Valor ajustado conforme Deliberação CVM 506 de 19 de junho de 2006, em decorrência da Lei / Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 4

5 O montante de R$ ,23 (quarenta e sete milhões, duzentos e trinta e três mil, quarenta e cinco reais e vinte e três centavos) de reais foi utilizado para recomposição da reserva legal. O montante total da reserva legal equivale a 20% do capital social da companhia, em Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto De acordo com o estatuto social da Companhia e com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro liquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no parágrafo 1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1º do artigo 182 da lei das Sociedades por Ações, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 1o deste artigo; (iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1o deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (vi) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada "Reserva de Expansão", que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e (vii) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. 5

6 Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido O montante da retenção de lucros proposto para deliberação dos acionistas é de R$ ,95 (seiscentos e oitenta milhões, duzentos e catorze mil, oitocentos e trinta reais e noventa e cinco centavos), conforme item 15 abaixo. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção O montante da retenção de lucros proposto para deliberação dos acionistas é de R$ ,95 (seiscentos e oitenta milhões, duzentos e catorze mil, oitocentos e trinta reais e noventa e cinco centavos). b. Fornecer cópia do orçamento de capital A administração apresentou para a aprovação da Assembleia Geral proposta de retenção, por meio de orçamento de capital, de 30% (trinta por cento) do Lucro Líquido do exercício de 2012, o equivalente a R$ ,95 (seiscentos e oitenta milhões, duzentos e catorze mil, oitocentos e trinta reais e noventa e cinco centavos). O montante a ser retido, adicionado à reserva de lucros constituída no exercício passado, no valor de R$ ,73 (quatrocentos e setenta e dois milhões, trinta e seis mil, cento e vinte reais e setenta e três centavos), resultará em uma retenção no valor total de R$ ,68, (um bilhão, cento e cinquenta e dois milhões, duzentos e cinquenta mil, novecentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos), montante destinado a reforçar o capital de giro da Companhia e a fomentar a sua operação de antecipação de recebíveis de vendas ( ARV ). A administração acredita que o fortalecimento do capital de giro proporcionado por esta retenção conferirá maior estabilidade e agilidade no financiamento das suas operações, em especial a operação de antecipação de recebimento de vendas ( ARV ). 6

7 Do total a ser retido, a administração propõe que R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) sejam destinados para o aumento do capital social da Companhia, o qual passará a ser, caso seja aprovada a proposta, de R$ ,00 (um bilhão de reais). Referido aumento de capital social se justifica pela necessidade de compatibilizar o capital da Companhia ao tamanho de suas operações, bem como ao capital das empresas de porte semelhante no mercado, além de possibilitar um melhor aproveitamento da alternativa de distribuição de proventos por meio do pagamento de juros sobre capital próprio. O prazo de duração para o orçamento de capital ora proposto, caso seja aprovado, será até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL 7

8 (ANEXO 13 DA INST. CVM 481) CIELO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE CNPJ/MF nº / Aumento do Capital Social da Companhia (Artigo 14 da Instrução CVM n.º 481/2009) 1. Informar valor do aumento e do novo capital social: O capital social da companhia será aumentado em R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), passando de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), para R$ ,00 (um bilhão de reais). A Companhia submeterá à aprovação da Assembleia Geral o aumento do capital social mediante a emissão de ações bonificadas à razão de 20%, ou seja, de 1 (uma) nova ação para cada lote de 5 (cinco) ações de que forem titulares na posição final do dia Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações: O aumento será realizado mediante a capitalização de recursos disponíveis na Reserva de Orçamento de Capital. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas A administração entende que o aumento de capital beneficiará a continuidade da expansão das atividades da Companhia, tendo em vista o crescimento projetado para o exercício corrente e a otimização do patrimônio líquido. Não há consequências jurídicas e econômicas para os acionistas, no tocante aos seus direitos. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável Segue anexa cópia do parecer do Conselho Fiscal da Companhia, recomendando a aprovação da capitalização pelos acionistas. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas 8

9 a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas O aumento de capital, se aprovado pelos acionistas, implicará distribuição de novas ações entre os acionistas (uma nova ação para cada cinco ações preexistentes). b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal O aumento do capital, se aprovado pelos acionistas, será efetivado com modificação do número de ações de emissão da Companhia. Uma vez aprovada à proposta de bonificação, a quantidade será alterada conforme abaixo: (i) Total de ações subscritas e integralizadas em : (ii) Total de ações bonificadas (uma vez aprovada à proposta): (iii) Total de ações subscritas e integralizadas pós-bonificação c. Em caso de distribuição de novas ações (i) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; (ii) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; (iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; (iv) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; (v) informar o tratamento das frações, se for o caso O aumento do capital social da Companhia, se aprovado pelos acionistas, será efetivado com a emissão de (cento e trinta e uma milhões, dezenove mil, duzentas e quarenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Os acionistas receberão 1 (uma) nova ação para cada lote de 5 (cinco) ações de que forem titulares, correspondendo a um percentual de 20%. As ações a serem emitidas terão os mesmos direitos conferidos pelo estatuto social da Companhia e pela legislação aplicável às ações já existentes, inclusive, no que se refere aos direitos políticos, direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, distribuídos após a Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a bonificação. O valor atribuído às ações bonificadas, para fins fiscais, será de R$ 3,82 (três reais e oitenta e dois centavos de real) por ação. As ações oriundas da bonificação, caso aprovada, serão incluídas na posição dos acionistas em , estando disponíveis para consulta a partir do dia , terão direito de preferência na subscrição de ações e farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio declarados após referida data. 9

10 A bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA) e o valor líquido apurado serão disponibilizados aos acionistas detentores das eventuais frações, sendo certo que todas as informações relativas a tal procedimento serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas. d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 As frações decorrentes do procedimento de bonificação serão vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em data a ser divulgada pela Companhia, sendo o valor líquido apurado disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações. e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível Não aplicável. 10

11 PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA Aos Senhores Acionistas da Cielo S.A. Os membros do Conselho Fiscal, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam ao exame da proposta do Conselho de Administração de aumento de capital da Companhia para R$ ,00 (um bilhão de reais), com emissão de novas ações bonificadas, decorrente da capitalização da Reserva de Orçamento de Capital, concluindo que tal proposta é adequada, de forma que recomendam sua aprovação pelos Senhores, quando da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 26 de abril de

12 PROPOSTA DE ALTERAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL (ANEXO 14 DA INST. CVM 481) CIELO S.A. CNPJ/MF / / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado Proposta de Reforma do Estatuto Social a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária de 26 de Abril de 2013 (art. 11 da Instrução CVM 481/2009) A presente proposta de reforma do Estatuto Social da Cielo S.A. ( Companhia ) contempla as seguintes alterações: (i) o ajuste do valor do capital social da Companhia e respectivo número de ações, devido à operação de aumento do capital social com emissão de novas ações bonificadas, com a respectiva alteração da redação do artigo 7º. A alteração proposta no item i se justifica em razão da proposta para capitalização de reservas da Companhia a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 26 de abril de Caso seja aprovado o aumento do capital social e, consequentemente, a bonificação de ações, o número de ações de emissão da Companhia deverá ser ajustado. Dessa forma, é proposta a alteração do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos: ARTIGOS A SEREM ALTERADOS Artigo 7º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), dividido em (seiscentos e cinquenta e cinco milhões, noventa e seis mil, duzentas e vinte quatro) ações ordinárias, sem valor nominal. 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 2º - Todas as ações da Companhia são PROPOSTA DE NOVA REDAÇÃO Artigo 7º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,00 (um bilhão de reais), dividido em (setecentos e oitenta e seis milhões, cento e quinze mil, quatrocentos e sessenta e nove) ações ordinárias, sem valor nominal. 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 2º - Todas as ações da Companhia são 12

13 nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ). 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias. nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ). 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Sendo aprovada a proposta das alterações apresentadas acima, o Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte nova redação: ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A. Capítulo I Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração Artigo 1º. A Cielo S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações, regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras; (b) o aluguel, o fornecimento e a prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes de uso de cartões de crédito e de débito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras e dados eletrônicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrônica; (c) prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para automação comercial; (d) a administração dos pagamentos e recebimentos à rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas e manuais com cartões de crédito e de débito, bem 13

14 como outros meios de pagamento e meios eletrônicos ou manuais destinados a transações não financeiras, bem como a manutenção dos agendamentos de tais valores em sistemas informáticos; (e) a representação de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e eletrônicos de pagamento; (f) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestação de serviços de distribuição de produtos financeiros, securitários, seguro saúde e previdência privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia. Artigo 3º. A Companhia tem a sua sede e o seu domicílio legal na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Parágrafo Único - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no território nacional ou no exterior, por deliberação da Diretoria Estatutária. Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Artigo 5º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). Artigo 6º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Capítulo II Capital Social e Ações Artigo 7º. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de R$ ,00 (um bilhão de reais), dividido em (setecentos e oitenta e seis milhões, cento e quinze mil, quatrocentos e sessenta e nove) ações ordinárias, sem valor nominal. 14

15 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 2º - Todas as ações da Companhia são nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Pode ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ). 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 8º - O capital social da Companhia pode ser aumentado em até (dois bilhões e quatrocentos milhões) de ações ordinárias adicionais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, competente para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de integralização das ações no limite do capital autorizado. 1º - Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia. 2º - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. 3º - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. 15

16 4º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras. Capítulo III Assembleia Geral Artigo 9º. A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. 1º - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocação, com qualquer número. 2º - As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. 3º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. 4º - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. 16

17 Artigo 10º. A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração da Companhia ou, em caso de ausência, por qualquer acionista ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia. Artigo 11º. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) reformar o Estatuto Social; (v) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; (vi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (vii) aprovar a criação ou modificação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 6º acima; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; (xi) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xii) deliberar sobre a saída do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da BM&FBOVESPA 17

18 S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); (xiii) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e (xiv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. Capítulo IV Administração Seção I Disposições Gerais Artigo 12º. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária, na forma da lei e deste Estatuto Social. Artigo 13º. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, e,também pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 1º Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. 2º - A Assembleia Geral fixa a remuneração global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. 18

19 Artigo 14º. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável e observadas as regras de convocação aplicáveis, qualquer dos órgãos de administração reúne-se validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excluídos os impedidos de votar por conflito de interesses. Parágrafo Único - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento. Seção II Conselho de Administração Artigo 15º. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos). 2º - A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger. 3º - O Conselho de Administração tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo próprio Conselho de Administração. O Vice-Presidente exerce as funções do 19

20 Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente são exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos membros. 4º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, os conselheiros remanescentes indicarão um substituto, respeitadas as condições previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembleia Geral, quando será eleito o novo conselheiro, que deverá permanecer no cargo até o final do mandato do membro substituído. Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a nova eleição. 5º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 6º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. 7º - No caso de membro do Conselho de Administração não residente no Brasil, a sua posse fica condicionada à constituição de representante residente no país, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária. A procuração de que trata este parágrafo deverá ser outorgada com prazo de validade que deverá estender-se, por no mínimo, três anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. Artigo 16º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Artigo 17º. O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser válida, a convocação deve ser feita com a antecedência 20

21 mínima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrônico de Governança Corporativa mantido pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos da ordem do dia. 1º - Em caso de ausência justificada ou impedimento temporário de um dos membros do Conselho de Administração, este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser, necessariamente, membro do Conselho de Administração, devendo a procuração conter a matéria do objeto de deliberação e a respectiva manifestação de voto do conselheiro outorgante. 2º - As reuniões do Conselho podem ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da reunião, dentro do menor prazo possível. Artigo 18º. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados. Artigo 19º. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele outorgadas por este Estatuto Social e pela legislação aplicável: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuições e os poderes de representação da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social; fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados; convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, debêntures e notas 21

22 promissórias comerciais na forma da legislação em vigor; (vii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado; (viii) escolher e destituir os auditores independentes; (ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (x) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive o preço e o prazo de integralização; (xi) deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xii) outorgar opção de compra ou subscrição de ações da Companhia, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; (xiii) definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no parágrafo 1º do artigo 34 deste Estatuto Social; (xiv) estabelecer, a cada exercício social, a alçada da Diretoria para a contratação de empréstimos, financiamentos e/ ou qualquer operação de captação de recursos e/ou emissão de títulos de crédito dentro do curso normal dos negócios; (xv) autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia; (xvi) apresentar à Assembleia Geral a proposta de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações e dissolução, bem como de transformação em outro tipo societário, falência, recuperação judicial ou extrajudicial e liquidação da Companhia; (xvii) aprovar os orçamentos anuais; (xviii) apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia; (xix) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; (xx) aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administração e da 22

23 Diretoria; (xxi) eleger e destituir os membros dos Comitês previstos no Capítulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comitês; e (xxii) autorizar a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) da receita líquida da Companhia, apurada no último balanço patrimonial aprovado. (xxiii) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Seção III Diretoria Artigo 20º. A Diretoria Estatutária da Companhia é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e até 6 (seis) Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os 23

24 Diretores Estatutários podem cumular cargos, conforme deliberação do Conselho de Administração. 1º - Os Diretores Estatutários poderão ser destituídos e substituídos a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração. 2º - Os Diretores Estatutários são substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor Estatutário, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor Estatutário, o substituto provisório, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, e designar o substituto pelo restante do prazo do mandato. 3º - Para os fins do disposto no parágrafo 2º deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 21º. Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração, os Diretores têm as seguintes atribuições: 1º - Compete ao Diretor Presidente: (i) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir; (ii) dirigir os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração; (iii) dar cumprimento às deliberações do Conselho de Administração e às disposições estatutárias; (iv) subordinar as estratégias jurídicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso; (v) dirigir as relações públicas da Companhia; (vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar institucionalmente a Companhia; 24

25 2º Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações ao público investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada; e (ii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. 3º - Os Diretores sem designação específica exercerão as funções a serem estipuladas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição. Artigo 22º. Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração. Artigo 23º. A representação da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigações; abrir e movimentar contas bancárias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar, emitir, endossar para cobrança, caução e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros títulos de créditos; e prestar fianças, avais ou outras garantias em operações autorizadas pelo Conselho de Administração, será feita por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes específicos; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes específicos. 1º - Não obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes específicos, nos atos de (i) emissão e endosso de duplicatas para cobrança bancária; endosso de cheques para depósito em conta bancária da Companhia; celebração de contratos de câmbio; e, até o limite fixado pelo Conselho de Administração, assinatura de pedidos de compras e confirmação de vendas; e (ii) representação da Companhia perante qualquer repartição, autarquia ou sociedade de economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que não seja para assumir obrigação em nome da Companhia ou exonerar terceiros perante ela. 25

26 2º - As procurações da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutários em conjunto e devem especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que não pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das procurações ad judicia, destinadas à defesa dos interesses da Companhia em juízo ou em procedimentos administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado. Artigo 24º. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, bem como a concessão de empréstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum, ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas. Parágrafo Único - É vedada, pela Companhia, a prestação de qualquer modalidade de garantia a obrigações de terceiros, exceto a prestação de garantia a obrigações de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas à realização dos respectivos objetos sociais. Capítulo V Conselho Fiscal Artigo 25º. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral. 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e estará condicionada a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. 26

27 3º - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo próprio Conselho. 4º - As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes. 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. 6º - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição. 7º - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. 8º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. 9º - Além dos requisitos previstos em lei, não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ( Concorrente ), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 29, parágrafo 1º, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente. Capítulo VI Comitês Artigo 26º. Os Comitês são órgãos auxiliares à administração da Companhia com funções técnicas e consultivas. Os Comitês têm por finalidade tornar a atuação dos órgãos de 27

28 administração da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores práticas de transparência e governança corporativa. Artigo 27º. A instalação dos Comitês compete ao Conselho de Administração, sendo de funcionamento permanente o Comitê de Auditoria. 1º - O Comitê de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia, emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar regularmente as suas funções, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas da Diretoria e da auditoria interna. 2º A composição, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeação dos membros do Comitê de Auditoria e dos demais Comitês são definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Capítulo VII Exercício Social, Distribuições e Reservas Artigo 28º. O exercício social da Companhia começa em 1 o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 29º. Com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação do lucro liquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no parágrafo 1º deste artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: 28

29 (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 1º deste artigo; no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 1º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Expansão, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. 29

30 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. 2º - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição Social, nos casos, forma e limites legais. 3º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. 4º - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço aprovado pelos acionistas. 5º - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. 6º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia. Artigo 30º. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação aplicável. As eventuais 30

31 importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Capítulo VIII Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado Artigo 31º. A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pública de Ações aos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário aquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1º - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas têm os seguintes significados: Acionista Controlador tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Acionista Controlador Alienante tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado; Ações em Circulação tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado; 31

32 Adquirente tem o significado atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; Controlada é a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores ; Controlador ou Controladora é a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra sociedade ; Controle Difuso é aquele em que não existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de Controle diluído ; Oferta Pública de Ações significa oferta pública de aquisição de ações; Poder de Controle (ou simplesmente Controle ) tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado. Termo de Anuência dos Controladores tem o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado. Concorrente empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado de atuação. 2º - O Acionista Controlador não pode transferir a propriedade de suas ações enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 3º - A Companhia não deve registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. 4º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle pode ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no parágrafo 3º deste artigo. 32

33 Artigo 32º. efetivada: (i) (ii) A Oferta Pública de Ações referida no artigo anterior também deve ser nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação do Controle da Companhia; e em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação comprobatória. Artigo 33º. Aquele que detenha ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, está obrigado a: (i) (ii) (iii) efetivar a Oferta Pública de Ações referida no artigo 32 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substituí-lo, até o momento do pagamento; tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. Artigo 34º. Na Oferta Pública de Ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 33

34 Artigo 35º. O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pública de Ações caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária (incluindo fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações) na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para a negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou referida operação. Referida obrigação também se caracterizará quando a saída da Companhia do Novo Mercado se der em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, observadas a legislação aplicável e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notícia da realização da Oferta Pública de Ações deve ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida saída ou reorganização, conforme o caso. Artigo 36º. O laudo de avaliação de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º. 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia de que tratam os artigos 34 e 35 é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. 34

35 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da Oferta Pública de Ações. Artigo 37º. - Na hipótese de Controle Difuso: (i) (ii) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, serão adquiridas, em primeiro lugar, as ações dos acionistas que não tenham votado a favor da deliberação e que tenham aceitado a Oferta Pública de Ações. sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operação, a Oferta Pública de Ações da Companhia deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembleia Geral. Artigo 38º. - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, ela poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. 35

36 Artigo 39º. - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se-á o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar Oferta Pública de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na situação (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pública de Ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 40º. - Não havendo disposição no Regulamento do Novo Mercado relativa às Ofertas Públicas de Ações referidas nos Artigos 33 e 35, na hipótese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social. Artigo 41º. É facultada a formulação de uma única Oferta Pública de Ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pública de Ações, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 42º. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da Oferta Pública de Ações prevista neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não haja prejuízo para os destinatários da Oferta Pública de Ações e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a Oferta Pública até que ela seja concluída, com a observância das regras aplicáveis. 36

37 Capítulo IX Juízo Arbitral Artigo 43º. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer as medidas cautelares de proteção de direitos, em procedimento arbitral instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão-logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competência para a decisão de mérito deve ser imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. Capítulo X Liquidação da Companhia Artigo 44º. A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo XI 37

38 Disposições Finais e Transitórias Artigo 45º. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 46º. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Artigo 47º. As disposições contidas nos Capítulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1º; artigo 20, xiii e do artigo 26, 2º, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficácia a partir da data em que o Contrato de Participação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela Companhia, entrar em vigor, o que ocorrerá na data de publicação do Anúncio de Início. *...*...* 38

39 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (DE ACORDO COM O ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS As informações financeiras contidas neste documento são derivadas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, as quais foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Cielo S.A. ( Cielo ou Companhia ) e de suas controladas (diretas e indiretas) e controladas em conjunto (doravante denominadas Grupo). O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Os resultados das controladas adquiridas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações consolidadas do resultado a partir da data da efetiva aquisição. As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010 contemplam os saldos das contas da Cielo (controladora) e das controladas: Controladas diretas e indiretas: Servinet Serviços Ltda. ( Servinet ) Servrede Serviços S.A. ( Servrede ) (incorporada pela Muldisplay em 30 de novembro de 2012) CieloPar Patricipações Ltda ( CieloPar ) (incorporada pela Braspag em 30 de novembro de 2012) Cielo USA Inc. ( Cielo USA ) (a partir de 23 de agosto de 2012) Multidisplay Com. e Serviços Tecnológicos S.A. ( Muldisplay ) (a partir de 4 de agosto de 2010) Braspag Tecnologia em Pagamentos Ltda. ( Braspag ) (a partir de 23 de maio de 2011) Merchant e-solutions ( Me-S ) (a partir de 31 de agosto de 2012), M4 Produtos e Serviços S.A. ( M4 Produtos ) (a partir de 4 de agosto de 2010) Controladas em conjunto ( joint ventures ): Companhia Brasileira de Gestão e Serviços ( Orizon ) Prevsaúde Coml de Benefícios de Farmácia Ltda. ( Prevsaude) Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. ("Precisa ) Paggo Soluções e Meios de Pagamentos S.A. ( Paggo Soluções ) (a partir de 28 de fevereiro de 2011). 39

40 As participações da controladora Cielo nas controladas diretas, indiretas e em conjunto, em 31 de dezembro de 2012, são como seguem: Servinet (100%), Cielo USA (100%), Me-S (100%), Muldisplay (50,1%), M4 Produtos (50,1%), Braspag (100%), Orizon (40,95%), Prevsaude (40,95%), Precisa (40,95%) e Paggo Soluções (50%). Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Empresas. Para as controladas, foi aplicado o conceito de consolidação integral; dessa forma, foi reconhecida a totalidade de seus ativos, passivos, receitas e despesas na controladora, tornando-se, assim, necessário o reconhecimento da participação dos acionistas não controladores. Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das controladas em conjunto Orizon, Prevsaúde, Precisa e Paggo Soluções foram incluídos proporcionalmente à participação da controladora no capital social destas, considerando o controle compartilhado estabelecido através dos Acordos de Acionistas firmados entre a Companhia e suas parceiras nessas controladas em conjunto, em que nenhuma das partes, sozinha, determina as políticas financeiras e operacionais. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes OS DIRETORES DEVEM COMENTAR SOBRE: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A diretoria entende que a Companhia apresenta, ao longo dos três últimos exercícios sociais, condições financeiras e patrimoniais suficientes para manter seu plano de negócios, desenvolver suas atividades e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazos. A estrutura atual de capital de giro e o caixa gerado nas operações da Companhia são suficientes para atender às atuais exigências e ao financiamento de suas atividades e também fomentar suas atividades de investimentos. A seguir estão demonstrados alguns índices calculados através das demonstrações financeiras consolidadas: Exercício social findo em 31 de dezembro de (Em milhares de reais - R$) Endividamento de longo prazo Endividamento de curto prazo Endividamento total Patrimônio líquido Índice de endividamento (1) 3,39 2,56 2,15 (1) Passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido. O aumento no índice de endividamento está substancialmente relacionado ao ingresso de novos empréstimos e financiamentos e aumento no saldo em aberto de operações de antecipação do fluxo de recebíveis com bancos emissores durante o exercício findo em 31 de dezembro de

41 Exercício social findo em 31 de dezembro de (Em milhares de reais - R$) Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Índice de liquidez geral (2) 1,29 1,39 1,46 (2) Ativo circulante mais o não circulante, dividido pelo passivo circulante mais o não circulante. Exercício social findo em 31 de dezembro de (Em milhares de reais - R$) Ativo circulante Passivo circulante Índice de liquidez corrente (3) 1,37 1,19 1,26 (3) Ativo circulante dividido pelo passivo circulante. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou cotas A estrutura de capital da Companhia nos últimos três exercícios sociais foi basicamente composta por capital próprio. Os recursos próprios apresentados pela Companhia dividemse em: (i) capital social, totalmente integralizado; (ii) reservas de lucros - legal, orçamento de capital, dividendos adicionais propostos e resultados abrangentes; (iii) reserva de capital; e (iv) ações em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido da Cielo totalizou R$2.286,1 milhões (R$1.424,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 e R$1.194,3 milhões em 31 de dezembro de 2010), um aumento de 60,5% e 91,4% em relação a 31 de dezembro de 2011 e de 2010, respectivamente. Os recursos de terceiros apresentados pela Companhia são representados por: a) Financiamentos de Longo Prazo - Ten Years Bonds : Em novembro de 2012, a Companhia concluiu a operação financeira de emissão de Bonds no valor total de US$875 milhões, sendo US$470 milhões emitidos pela Cielo e US$405 milhões emitidos pela controlada Cielo USA. O montante captado pela Cielo USA foi utilizado para pagamento da aquisição do controle acionário da Merchant e-solutions. Com relação à Cielo, tais recursos foram utilizados para o fomento de capital de giro. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo em aberto totalizou R$1.776,7 milhões. b) Operações de Antecipação do Fluxo de Recebíveis com Bancos Emissores: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo em aberto nessa operação totalizou R$1.410,1 milhões (R$545,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 e R$375,4 milhões em 31 de dezembro de 2010). c) Empréstimos Finame: Tomados para aquisição de equipamentos de captura POS. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo em aberto totalizou R$337,4 milhões (R$150,8 milhões em 31 de dezembro de 2011). Não havia essa operação no exercício findo em 31 de dezembro de Entendemos que a atual estrutura de capital, considerando o caixa gerado nas operações, apresenta níveis conservadores de alavancagem financeira. 41

42 (i) Hipóteses de resgate Não há previsão estatutária para o resgate de ações de emissão da Cielo além daquelas previstas na legislação brasileira. (ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável conforme resposta anterior. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, o passivo circulante da Companhia era de R$4.627,5 milhões, R$2.817,1 milhões e R$2.016,4 milhões, respectivamente, valores estes inferiores ao ativo circulante, que, nos mesmos exercícios sociais, era de R$6.338,6 milhões, R$3.361,3 milhões e R$2.536,3 milhões, respectivamente. Os diretores da Companhia, com base na análise de seus indicadores de desempenho e da geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações existentes, bem como para continuar a desenvolver e expandir suas operações. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o capital de giro da Companhia foi financiado por recursos próprios e de terceiros. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, o capital de giro da Companhia foi financiado, principalmente, por recursos próprios. Nossos ativos operacionais de curto prazo são compostos, principalmente, por caixa e equivalentes de caixa e contas a receber operacionais. A Companhia obtém recursos com os emissores de cartões de crédito, mediante a antecipação do fluxo de recebíveis com os bancos emissores, substancialmente para fomentar a operação de antecipação de recebíveis a estabelecimentos comerciais (ARV), bem como utiliza a linha de crédito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - Finame, destinada a financiar a aquisição de equipamentos de captura (POS). Adicionalmente, em 2012, a Cielo e a controlada Cielo USA obtiveram recursos com a emissão dos Bonds com a finalidade de adquirir a empresa Merchant e-solutions e para fomentar o capital de giro da Cielo. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os diretores da Companhia acreditam que a geração de caixa operacional será suficiente para cumprir as obrigações de curto prazo ou para composição do capital de giro. Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, não houve necessidade de liquidez que justificasse a contratação de financiamento para a sua 42

43 cobertura. f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas Exercício social findo em 31 de dezembro de (Em milhares de reais - R$) Endividamento de longo prazo Endividamento de curto prazo Endividamento total Patrimônio líquido Índice de endividamento (1) 3,39 2,56 2,15 (1) Passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido. (i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes Empréstimos Finame - A Cielo é beneficiária de uma linha de crédito com o BNDES relativa a operações de repasse de Finame, um empréstimo destinado a financiar a aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional, concedido pelo BNDES. O mencionado repasse ocorre por meio da concessão de crédito à Cielo, gerando direitos de recebimento por parte das instituições financeiras credenciadas como agente financeiro (no caso, Banco do Brasil S.A. e Banco Safra S.A.), que contratam com a Cielo as referidas operações de financiamento. Os contratos firmados têm como garantia a transferência da propriedade fiduciária dos bens adquiridos. Adicionalmente, a Cielo fica obrigada a cumprir as disposições aplicáveis aos contratos do BNDES e condições gerais reguladoras das operações relativas ao Finame. Os contratos de Finame, de forma geral, têm carência de até 12 meses para início do pagamento do principal e prazo de pagamento de até 36 meses. Antecipação do Fluxo de Recebíveis com Emissores - A Cielo detém contratos de antecipação de valores vincendos, referentes aos repasses que o banco emissor deve fazer à Cielo em razão das transações efetuadas pelos clientes do banco portadores de cartões de crédito. Essas operações de antecipação são realizadas para a geração de capital de giro de curto prazo e os valores depositados em conta-corrente são líquidos das taxas de antecipação, pro rata temporis, calculados com taxas de mercado. Bonds - Em novembro de 2012, a Companhia e a controlada Cielo USA concluíram a operação financeira de emissão de Bonds no valor total de US$875 milhões, sendo US$470 milhões emitidos pela Companhia e US$405 milhões emitidos pela controlada Cielo USA. O montante captado pela Cielo USA foi utilizado para pagamento da aquisição do controle acionário da Merchant e-solutions. Com relação à Companhia, tais recursos foram utilizados para o fomento de capital de giro. (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia não possuía em seu passivo não circulante outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas 43

44 Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia. (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. A operação de emissão de bonds pela Cielo e pela Cielo USA estabeleceu a restrição à contratação de novas dívidas que tenham grau de subordinação superior ao dos referidos títulos. Além da restrição a emissão de novas dívidas acordada na operação de emissão dos bonds, já descrita acima, e das restrições padrão aplicáveis aos contratos com o BNDES, resultantes das contratações de empréstimos FINAME, nos três últimos exercícios sociais, a Companhia não possuiu nenhum outro empréstimo ou financiamento que lhe impusesse restrições, em especial, em relação a limites de endividamento, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Não há limites de utilização de financiamentos. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As informações financeiras neste item são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, as quais foram elaboradas de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ). DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADAS Resultado das operações nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Em milhares de reais - R$) 2012 AV (1) 2011 AV (1) AH (2) AH (2) RECEITA LÍQUIDA ,00% ,00% ,96% CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS ( ) -34,14% ( ) -33,86% ( ) 30,00% LUCRO BRUTO ,86% ,14% ,42% DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal ( ) -4,02% ( ) -4,64% (23.166) 11,87% Gerais e administrativas ( ) -4,16% ( ) -4,19% (49.361) 28,01% Vendas e marketing ( ) -4,44% ( ) -4,39% (55.933) 30,25% Outras despesas operacionais, líquidas ( ) -2,30% (57.189) -1,36% (67.480) 117,99% LUCRO OPERACIONAL ,95% ,56% ,43% RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras ,45% ,77% (7.996) -24,57% Despesas financeiras ( ) -1,87% (66.255) -1,57% (34.986) 52,81% Receita com antecipação de recebíveis ,62% ,53% ,65% 44

45 Despesa de ajuste a valor presente (30.419) -0,56% (24.867) -0,59% (5.552) 22,33% Variação cambial, líquida ,10% 673 0,02% ,48% LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ,70% ,72% ,93% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes ( ) -24,03% ( ) -23,70% ( ) 30,74% Diferidos ,08% ,15% ,67% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ,76% ,17% ,72% ATRIBUÍDO A Acionistas da Cielo S.A ,65% ,01% Outros acionistas que não da Cielo S.A ,11% ,16% ,76% ,17% (1) AV - Análise vertical. (2) AH - Análise horizontal. COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 RECEITA LÍQUIDA A receita líquida aumentou R$1.218,7 milhões, ou 28,96%, para R$5.427,4 milhões no exercício de 2012, comparada com R$4.208,7 milhões no exercício de Tal aumento está relacionado substancialmente ao crescimento dos serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito e ao início da consolidação das demonstrações financeiras da Me-S apuradas no período de 1º de setembro a 30 de novembro de 2012, em R$194,1 milhões, bem como, aumento na receita de aluguel em decorrência do crescimento do parque instalado de equipamentos de captura POS e do aumento nas outras receitas, incluindo as receitas proviencientes das controladas M4 Produtos, Muldisplay, Orizon, Paggo Soluções e Braspag. 45

46 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS O custo dos serviços prestados aumentou R$427,5 milhões, ou 30,00%, para R$1.852,8 milhões no exercício de 2012, comparado com R$1.425,2 milhões no exercício de Esse aumento ocorreu principalmente em decorrência dos seguintes fatores: (i) aumento de R$188,5 milhões por causa do início da consolidação da Me-S (a partir de 1º de setembro de 2012) e aumento dos custos relacionados às controladas M4 Produtos, Muldisplay, Orizon, Paggo Soluções e Braspag; (ii) aumento de R$160,8 milhões referente ao aumento dos fees pagos às bandeiras, dados o aumento do volume de transações e a consolidação da Me-S; (iii) aumento de R$59,8 milhões devido ao aumento dos custos de depreciação de equipamentos de captura (POS), justificado principalmente pelo aumento do parque total e pela mudança do mix de equipamentos, com mais terminais wireless, que apresentam valores mais elevados; e (iv) aumento de R$18,4 milhões em outros custos em virtude do aumento de transações. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$196,0 milhões, ou 31,94%, para R$809,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com R$613,4 milhões no mesmo período de As despesas operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, despesas de vendas e marketing e outras despesas operacionais líquidas. Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 11,87%, para R$218,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$195,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre, principalmente, do reajuste nos salários definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2012 e da modificação do quadro de funcionários da Companhia e de suas controladas. Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 28,01% ou R$49,4 milhões, para R$255,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$176,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação ocorreu em razão dos gastos maiores com serviços profissionais (principalmente serviços de consultoria), os quais estão substancialmente relacionados com a aquisição da Me-S. Despesas de vendas e marketing. As despesas de vendas e marketing aumentaram 30,25% ou R$55,9 milhões, para R$240,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$184,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre em virtude da realização de campanhas com parceiros (bancos, franquias e bandeiras) e dos incentivos pagos aos bancos parceiros, como despesas de vendas e marketing compartilhados. Outras despesas operacionais líquidas. As outras despesas operacionais líquidas aumentaram R$67,5 milhões, ou 117,99%, para R$124,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$57,2 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de O aumento está relacionado ao aumento de provisões para perdas com créditos de liquidação duvidosa, à constituição de provisão para impairment do 46

47 ágio da Paggo Soluções e ao aumento das provisões relacionadas a contingências tributárias, trabalhistas e cíveis no exercício findo em 31 de dezembro de RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras. As receitas financeiras diminuíram R$8,0 milhões, ou 24,57%, para R$24,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$32,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre do menor saldo médio de aplicações financeiras durante o exercício de 2012, em razão da utilização de caixa e equivalentes de caixa para fomentar a operação de antecipação de recebíveis aos estavelecimentos comerciais (ARV). Despesas financeiras. As despesas financeiras aumentaram R$35,0 milhões, ou 52,81%, para R$101,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparadas com os R$66,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre substancialmente da apropriação dos juros sobre novos empréstimos e financiamentos captados em 2012 (basicamente aumento nos empréstimos Finame e captação dos Bonds emitidos pela Cielo e pela controlada Cielo USA). Antecipação de recebíveis e ajuste a valor presente. A receita com antecipação de recebíveis líquida do ajuste a valor presente aumentou R$230,8 milhões, ou 39,34%, para R$817,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparada com os R$586,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre principalmente da contínua expansão do produto. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS Apuramos um aumento no imposto de renda e na contribuição social correntes de R$306,7 milhões, ou 30,74%, para R$1.304,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$997,4 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de O aumento na despesa de imposto de renda e contribuição social correntes decorre substancialmente da maior base tributável (LAIR), considerando que não existiram variações relavantes nas diferenças permanentes. Adicionalmente, apuramos aumento nas despesas com imposto de renda e contribuição social diferidos de R$22,4 milhões, ou 24,67%, para R$113,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparados com os R$90,6 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de Este resultado decorre do aumento do efeito sobre diferenças temporárias, representado substancialmente por provisão para riscos, provisão para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipação de recebíveis e provisão para perdas com equipamentos POS, parcialmente compensada pela realização do imposto de renda diferido sobre a parcela do ágio identificado, gerado na aquisição da Me-S, alocada na rubrica Outros intangíveis. Essas provisões são indedutíveis ou não tributados temporariamente na apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social. 47

48 Resultado das operações nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Em milhares de reais - R$) 2011 AV (1) 2010 AV (1) AH (2) AH (2) RECEITA LÍQUIDA ,00% ,00% ,42% CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS ( ) -33,86% ( ) -29,58% ( ) 20,70% LUCRO BRUTO ,14% ,42% (28.181) -1,00% DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal ( ) -4,64% ( ) -3,95% (37.326) 23,66% Gerais e administrativas ( ) -4,19% ( ) -3,46% (38.212) 27,69% Vendas e marketing ( ) -4,39% ( ) -3,10% (61.221) 49,51% Outras despesas operacionais, líquidas (57.189) -1,36% (5.970) -0,15% (51.219) 857,94% LUCRO OPERACIONAL ,56% ,77% ( ) -9,06% RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras ,77% ,14% (13.043) -28,61% Despesas financeiras (66.255) -1,57% (33.981) -0,85% (32.274) 94,98% Receita com antecipação de recebíveis ,53% ,09% ,77% Despesa de ajuste a valor presente (24.867) -0,59% (41.067) -1,03% ,45% Variação cambial, líquida 673 0,02% 933 0,02% (260) -27,87% LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ,72% ,15% (36.948) -1,34% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes ( ) -23,70% ( ) -24,12% (34.516) 3,58% Diferidos ,15% ,83% ,19% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ,17% ,86% (13.999) -0,76% ATRIBUÍDO A Acionistas da Cielo S.A ,01% ,82% Outros acionistas que não da Cielo S.A ,16% ,04% ,17% ,86% (1) AV - Análise vertical. (2) AH - Análise horizontal. COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 RECEITA LÍQUIDA A receita líquida foi de R$4.208,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparada com os R$3.992,5 milhões registrados no exercício social findo em 31 de dezembro de

49 A receita de transações com cartão de crédito e débito apresentou crescimento de 5,3% quando comparada com o mesmo período de Esse aumento é reflexo do maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo privado e do uso crescente de cartões como meio de pagamento, além da maior penetração da Companhia nos estabelecimentos comerciais devido à melhor distribuição e diferenciação de seus produtos, parcialmente impactado por uma maior pressão na precificação da taxa de administração após julho de 2010, quando teve início o cenário multibandeira. Em contrapartida, a receita de aluguel de equipamentos POS foi 5,8% inferior à registrada no mesmo período de Essa redução ocorreu por causa de uma competição maior desde o início do cenário multibandeira iniciado em julho de 2010, que, em consequência, ocasionou a redução do aluguel médio cobrado dos estabelecimentos comerciais. As outras receitas contibuiram positivamente para o aumento na receita operacional. As principais fontes dessas receitas são provenientes de serviços de captura de transações de cartões de benefício ( voucher ) e de transações com cartões Private Label híbrido, da trava de domicílio bancário prestado aos bancos, e, mais recentemente, pela receita da controlada M4U, adquirida no segundo semestre de 2010, e da Paggo Soluções e Braspag, adquiridas no primeiro semestre de CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS O custo dos serviços prestados aumentou R$244,4 milhões, ou 20,70%, para R$1.425,2 milhões no exercício de 2011, comparado com os R$1.180,8 milhões no exercício de Esse aumento ocorreu principalmente em decorrência dos seguintes fatores: (i) aumento nas tarifas pagas às bandeiras como consequência da renegociação do contrato com a bandeira Visa, do início da aceitação da bandeira MasterCard e do crescimento no volume financeiro das transações com cartões de crédito e débito; (ii) aumento nos custos com depreciação de equipamentos de captura, decorrente da renovação do parque instalado e do aumento dos equipamentos de captura wireless na base total; (iii) aumentos nos custos relacionados à adquirência em decorrência do aumento no volume do faturamento da Companhia; e (iv) impactos dos custos dos serviços prestados pelas controladas da Companhia adquiridas no segundo semestre de 2010 e no primeiro semestre de DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais aumentaram R$188,0 milhões, ou 44,18%, para R$613,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$425,4 milhões no mesmo período de As despesas operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, despesas de vendas e marketing e outras despesas operacionais líquidas. Despesas de pessoal. As despesas de pessoal aumentaram 23,66%, para R$195,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$157,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre, principalmente, de novas contratações em 2011, substancialmente alocadas na área comercial da Companhia, e do reajuste nos salários definido pelo acordo com o sindicato em agosto de Além disso, parte desse aumento está relacionada ao impacto da parcela variável da remuneração de pessoal, representada pelo plano de participação nos resultados e stock option, o que reflete o novo posicionamento estratégico adotado pela Companhia para atração e retenção dos funcionários. 49

50 Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 27,69%, ou R$38,2 milhões, para R$176,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$138,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação ocorreu em razão dos gastos maiores com serviços profissionais. Despesas de vendas e marketing. As despesas de vendas e marketing aumentaram 49,51%, ou R$61,2 milhões, para R$184,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$123,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre do cenário multibandeira, motivo pelo qual foram intensificadas as ações de marketing com os estabelecimentos comerciais, as ações para fidelização de clientes (Cielo Fidelidade) e as campanhas com parceiros (bancos, bandeiras e clientes). Outras despesas operacionais líquidas. As outras despesas operacionais líquidas aumentaram R$51,2 milhões, ou 857,94%, para R$57,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$6,0 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de Esse aumento está substancialmente relacionado ao aumento nas provisões para contingências cíveis e trabalhistas, bem como, aumento na expectativa de perdas com créditos de liquidação duvidosa. RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras. As receitas financeiras diminuíram R$13,0 milhões, ou 28,61%, para R$32,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$45,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre do volume menor de aplicações financeiras efetuadas, em virtude da utilização de caixa e equivalentes de caixa na antecipação de recebíveis. Despesas financeiras. As despesas financeiras aumentaram R$32,3 milhões, ou 94,98%, para R$66,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparadas com os R$34,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre principalmente da redução de juros de securitização no exterior e do aumento dos juros provenientes do aumento da operação de antecipação de recebíveis com emissores. Antecipação de recebíveis e ajuste a valor presente. O volume financeiro de transações antecipadas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$15.407,5 milhões, e a receita, de R$611,5 milhões, o que corresponde a um aumento de R$208,6 milhões, ou 51,77%, em comparação com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, que registrou um volume financeiro de transações antecipadas de R$10.340,1 milhões, gerando uma receita nesse período de R$402,9 milhões. Essa variação decorre principalmente da expansão do produto, que foi introduzido no último trimestre de 2008 e continua em fase de crescimento. O ajuste a valor presente diminuiu R$16,2 milhões, ou 39,45%, para R$24,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$41,1 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de Variação cambial líquida. A variação cambial líquida diminuiu R$0,2 milhão, ou 27,87%, para R$0,7 milhão no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparada com o R$0,9 milhão contabilizado no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação é 50

51 reflexo do efeito da paridade cambial diante da exposição líquida em dólares norteamericanos. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - CORRENTES E DIFERIDOS Foi apurado um aumento no imposto de renda e na contribuição social correntes de R$34,5 milhões, ou 3,58%, para R$997,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparados com os R$962,9 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de O aumento no imposto de renda e na contribuição social correntes decorre do aumento no volume das provisões temporariamente indedutíveis. Foi apurado um aumento nas despesas com imposto de renda e contribuição social diferidos de R$57,4 milhões, ou 173,19%, para R$90,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparados com os R$33,2 milhões contabilizados no exercício social findo em 31 de dezembro de Este resultado decorre do aumento do efeito sobre diferenças temporárias, representado substancialmente por provisão para riscos, provisão para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipação de recebíveis e provisão para perdas com equipamentos POS, indedutíveis temporariamente na apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social. BALANÇO PATRIMONIAL PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 2012 AV (1) 2011 AV (1) AH (2) AH (2) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,30% ,77% ,19% Contas a receber operacionais ,51% ,48% ,50% Impostos antecipados e a recuperar ,03% ,08% (1.038) % Despesas pagas antecipadamente ,07% ,10% ,69% Outros valores a receber ,24% ,79% (15.481) -38,76% Ativo circulante ,15% ,21% ,58% NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social diferidos ,49% ,72% ,24% Depósitos judiciais ,69% ,27% ,90% Outros valores a receber ,17% 688 0,01% ,66% Imobilizado ,01% ,29% (19.360) -3,71% Intangível: Ágio na aquisição de investimentos ,45% ,76% ,94% Outros intangíveis ,04% ,73% ,50% Total do não circulante ,85% ,79% ,65% TOTAL DO ATIVO ,00% ,00% ,72% Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 2012 AV (1) 2011 AV (1) AH (2) AH (2) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos ,63% ,71% ,12% Empréstimos e financiamentos ,64% ,39% ,21% 51

52 Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 2012 AV (1) 2011 AV (1) AH (2) AH (2) Fornecedores ,07% ,71% ,11% Impostos e contribuições a recolher ,01% ,72% ,26% Dividendos a pagar ,89% ,29% ,28% Outras obrigações ,85% ,68% ,98% Total do passivo circulante ,1% ,49% ,26% NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos ,42% ,58% ,80% Provisão para riscos ,5% ,36% ,83% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,07% Outras obrigações ,14% ,50% (11.903) -46,53% Total do passivo não circulante ,12% ,44% ,19% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,98% ,20% ,51% Reserva de capital ,00% ,75% ,45% Ações em tesouraria (23.410) -0,23% (50.859) -1,00% ,97% Resultados abrangentes ,05% Reservas de lucros ,89% ,82% ,07% Atribuído a acionistas da Cielo S.A ,69% ,77% ,55% Outros acionistas que não da Cielo S.A ,09% ,29% (6.037) -40,32% Total do patrimônio líquido ,78% ,06% ,48% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,00% ,00% ,72% (1) AV - Análise vertical. (2) AH - Análise horizontal. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$431,2 milhões, 47,19% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$292,9 milhões. Esse aumento foi gerado principalmente pelo início da consolidação da controlada Me-S em agosto de 2012, que contribuiu com um caixa e equivalentes de caixa de R$85,8 milhões, e pelo excedente no caixa gerado pelas operações da Cielo em Contas a receber operacionais Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$5.872,9 milhões, 94,50% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$3.019,5 milhões. A variação basicamente ocorreu em virtude da continuidade e do 52

53 crescimento das operações de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos comerciais (ARV) em R$2.616,3 milhões. NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos era de R$451,1 milhões, 32,24% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$341,1 milhões, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutíveis, especialmente provisão para riscos, provisão para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipação de recebíveis e provisão para perdas com equipamentos de captura, que são a base de apuração do imposto de renda e contribuição social diferidos. Depósitos judiciais Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de depósitos judiciais totalizava R$771,6 milhões, 23,90% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$622,8 milhões. A variação ocorreu principalmente em virtude de novos depósitos judiciais de R$145,9 milhões relacionados ao processo para afastar a exigibilidade da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS nos moldes da Lei nº /03. Imobilizado Em 31 de dezembro de 2012, o saldo do imobilizado era de R$503,0 milhões, 3,71% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$522,4 milhões, devido principalmente à aquisição de novos equipamentos de captura no montante de R$258,8 milhões, às outras aquisições de ativos imobilizados de R$16,1 milhões (basicamente equipamentos de processamento de dados), líquidas das baixas de ativos durante o exercício de equipamentos de captura POS em R$15,4 milhões, e à depreciação do exercício de 2012 em R$278,8 milhões. Ágio na aquisição de investimentos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da rubrica Ágio na aquisição de investimentos era de R$948,4 milhões, 576,94% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$140,1 milhões, em virtude do impacto do ágio gerado na aquisição da Me-S em R$825,1 milhões e da constituição da provisão para perda com ágio na aquisição de participação na controlada em conjunto Paggo Soluções em R$16,5 milhões. Outros intangíveis Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de intangível era de R$1.007,5 milhões, 1.044,5% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$88,0 milhões. O aumento dos outros intangíveis em R$919,5 milhões é representado substancialmente por ativos intangíveis de R$929,1 milhões consolidados após a aquisição do controle da Me-S pela Cielo USA, basicamente representado por: (i) plataforma e softwares; (ii) relacionamento com clientes no mercado norte-americano; (iii) contratos de serviços; e (iv) acordos de não competição, líquidos das baixas e amortizações do exercício. 53

54 PASSIVO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$2.974,0 milhões, 79,12% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$1.660,4 milhões. Essa variação é resultante do aumento no saldo de operações de antecipação do fluxo de recebíveis com bancos emissores em R$864,4 milhões e do aumento do contas a pagar a estabelecimentos comerciais em R$449,2 milhões (neste valor está considerado o saldo da MeS em R$294,0 milhões, controlada adquirida em 2012). Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$2.114,1 milhões (curto e longo prazos), 1.301,50% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$150,8 milhões. Essa variação de R$1.963,3 milhões está relacionada principalmente à captação de recursos de terceiros através da emissão dos Bonds pela Cielo e pela Cielo USA em US$875 milhões (equivalente a R$1.776,7 milhões em 31 de dezembro de 2012) e ao aumento nos saldos em aberto dos empréstimos Finame (BNDES) para aquisição de equipamento de captura POS em R$186,6 milhões. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de fornecedores era de R$409,0 milhões, 41,11% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$289,8 milhões. Essa variação é resultante principalmente do aumento da provisão para pagamento a fornecedores, o qual inclui: (i) aumento nas provisões de pagamento de incentivos a bancos parceiros relacionados a ações compartilhadas de marketing e vendas; (ii) aumento nas provisões de fees das bandeiras; e (iii) aumento no contas a pagar registrado pelas controladas e controladas em conjunto. Impostos e contribuições a recolher Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de impostos e contribuições a recolher era de R$502,8 milhões, 28,26% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$392,0 milhões. Essa variação é resultante do aumento do lucro tributável em 2012, líquido do efeito das antecipações realizadas durante os exercícios. Dividendos a pagar Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de dividendos a pagar era de R$390,6 milhões, 22,28% maior que o saldo de 31 de dezembro de 2011, que era de R$319,5 milhões. Essa variação deve-se ao fato de o montante dos dividendos mínimos obrigatórios de 50% provisionado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 ser superior em R$71,2 milhões ao montante provisionado no exercício findo em 31 de dezembro de

55 NÃO CIRCULANTE Provisão para riscos Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da provisão para riscos era de R$853,1 milhões, 25,83% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2011, que era de R$678,0 milhões. Essa variação é resultante principalmente do aumento de provisões para riscos tributários, principalmente relacionado ao afastamento da exigibilidade da Cofins nos moldes da Lei nº /03 em R$149,1 milhões. Adicionalmente, houve aumento das provisões trabalhistas e cíveis em R$6,3 milhões e R$19,7 milhões, respectivamente. Imposto de renda e contribuição social diferidos Referem-se substancialmente ao imposto de renda diferido constituído sobre a parcela do ágio alocado no ativo intangível da Cielo USA após a conclusão do Purchase Price Allocation - PPA relacionado à aquisição de 100% do capital da Merchant e-solutions em R$304,3 milhões. Patrimônio líquido O patrimônio líquido aumentou R$861,5 milhões, ou 60,48%, para R$2.286,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com o montante de R$1.424,6 milhões registrado em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu, principalmente, pelas variações a seguir descritas: (i) (ii) Aumento de R$236,2 milhões na rubrica Capital social em 31 de dezembro de 2012 em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2011, devido ao aumento de capital no referido montante com parte da reserva de orçamento de capital de 31 de dezembro de 2011, conforme deliberado em reunião da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Aumento de 12,45%, ou R$11,1 milhões, no saldo da rubrica Reservas de capital, para R$100,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$88,9 milhões em 31 de dezembro de Tal aumento está relacionado ao custo de apropriação mensal do Plano de Opções de compra de Ações em R$12,9 milhões, líquido dos efeitos das ações outorgadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 em R$1,8 milhão. (iii) Redução de 53,97%, ou R$27,5 milhões, no saldo da rubrica Ações em tesouraria, para R$23,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$50,9 milhões registrados em 31 de dezembro de Essa redução refere-se à venda de ações a colaboradores e executivos através do Programa de Opções de Compra de Ações em R$33,2 milhões, líquida do aumento gerado pela recompra de ações pelo montante de R$5,8 milhões. (iv) Aumento de R$5,0 milhões na rubrica Resultados abrangentes referente ao início da contabilização do hedge accounting no exercício de O saldo de R$5,0 milhões é composto conforme segue: (i) ganho na variação cambial sobre investimento no exterior - R$6,9 milhões; (ii) perda com instrumento de hedge (NDF), líquido dos efeitos tributários - R$10,7 milhões; e (iii) ganho com instrumento de hedge ( Bonds ), líquido dos efeitos tributários - R$8,8 milhões. 55

56 (v) (vi) Aumento de 53,07%, ou R$587,9 milhões, no saldo da rubrica Reservas de lucros, para R$1.695,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$1.107,7 milhões registrados em 31 de dezembro de Essa variação justifica-se principalmente por: (i) redução na reserva de orçamento de capital por conta do aumento no capital social em R$236,2 milhões; (ii) destinação e pagamento dos dividendos adicionais propostos em 31 de dezembro de 2011 em R$346,8 milhões; (iii) pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio relativos ao 1º semestre de 2012 em R$747,8 milhões; e (iv) aumento referente ao lucro do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 em R$2.314,6 milhões e complemento da provisão de dividendos e juros sobre o capital próprio até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios em R$396 milhões. Redução de 40,32%, ou R$6,0 milhões, no saldo da rubrica Participação de acionistas que não da Cielo S.A., para R$8,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$15,0 milhões registrados em 31 de dezembro de PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 2011 AV (1) 2010 AV (1) AH (2) AH (2) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa ,77% ,65% ,88% Contas a receber operacionais ,48% ,69% ,61% Impostos antecipados e a recuperar ,08% ,07% ,81% Direitos a receber - securitização no exterior - 0,00% ,12% (42.027) -100,00% Juros a receber - securitização no exterior - 0,00% 956 0,03% (956) -100,00% Despesas pagas antecipadamente ,10% ,13% 12 0,25% Outros valores a receber ,79% ,66% ,45% Total do ativo circulante ,21% ,35% ,53% NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social diferidos ,72% ,63% ,64% Depósitos judiciais ,27% ,99% ,31% Outros valores a receber 688 0,01% ,03% (402) -36,88% Imobilizado ,29% ,57% ,99% Intangível: Ágio na aquisição de investimentos ,76% ,43% ,51% Outros intangíveis ,73% ,01% ,58% Total do ativo não circulante ,79% ,65% ,50% TOTAL DO ATIVO ,00% ,00% ,80% Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 2011 AV (1) 2010 AV (1) AH (2) AH (2) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos ,71% ,03% ,10% Empréstimos e financiamentos ,39% - 0,00% Fornecedores ,71% ,80% ,33% Impostos e contribuições a recolher ,72% ,86% (17.046) -4,17% Obrigações a pagar - securitização no exterior - 0,00% ,12% (42.003) -100,00% Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior - 0,00% 956 0,03% (956) -100,00% Dividendos a pagar ,29% ,13% ,82% Outras obrigações ,68% ,58% ,71% Total do passivo circulante ,49% ,54% ,71% NÃO CIRCULANTE 56

57 Exercícios findos em (Em milhares de reais - R$) 2011 AV (1) 2010 AV (1) AH (2) AH (2) Empréstimos e financiamentos ,58% - 0,00% Provisão para riscos ,36% ,90% ,48% Outras obrigações ,50% ,84% (6.006) -19,01% Total do passivo não circulante ,44% ,74% ,35% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,20% ,66% ,84% Reserva de capital ,75% ,22% ,41% Ações em tesouraria (50.859) -1,00% (68.823) -1,83% ,10% Reservas de lucros ,82% ,28% ,01% Atribuído a acionistas da Cielo S.A ,77% ,33% ,48% Outros acionistas que não da Cielo S.A ,29% ,38% 501 3,46% Total do patrimônio líquido ,06% ,71% ,29% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,00% ,00% ,80% (1) AV - Análise vertical. (2) AH - Análise horizontal. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE 2010 ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$292,9 milhões, 16,88% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$250,6 milhões, devido principalmente aos recursos gerados nas atividades operacionais. Contas a receber operacionais Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a receber operacionais totalizava R$3.019,5 milhões, 36,61% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$2.210,3 milhões. A variação ocorreu em virtude da continuidade e do crescimento das operações de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos comerciais. Direitos a receber - securitização no exterior A operação de securitização foi liquidada durante o primeiro semestre de NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social diferidos 57

58 Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos era de R$341,1 milhões, 36,64% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$249,6 milhões, devido ao aumento das despesas temporariamente indedutíveis, especialmente provisão para riscos, provisão para despesas diversas, ajuste a valor presente de contas a receber de antecipação de recebíveis e provisão para perdas com equipamentos de captura, que são fatos geradores de imposto de renda e contribuição social diferidos. Depósitos judiciais Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de depósitos judiciais totalizava R$622,8 milhões, 27,31% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$489,2 milhões. A variação ocorreu em virtude de novos depósitos judiciais em contrapartida ao complemento da provisão para riscos tributários no exercício findo em 31 de dezembro de Imobilizado Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do imobilizado era de R$522,4 milhões, 44,99% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$360,3 milhões, devido à aquisição de novos equipamentos de captura POS e às aquisições de equipamentos de processamento de dados, parcialmente compensado pelos efeitos da depreciação do exercício de Intangível Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do intangível era de R$228,1 milhões, 76,45% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$129,3 milhões, em virtude principalmente do impacto das aquisições da Paggo Soluções e da Braspag, ocorridas em fevereiro e maio de 2011, respectivamente. PASSIVO CIRCULANTE Contas a pagar a estabelecimentos Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de contas a pagar a estabelecimentos era de R$1.660,4 milhões, 42,10% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$1.168,4 milhões. Essa variação é resultante do aumento da quantidade de transações com cartões de crédito e do aumento no saldo em aberto de operações de antecipação do fluxo de recebíveis com os bancos emissores. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$150,8 milhões (curto e longo prazos), correspondem à nova linha de crédito com o BNDES relativa a operações de repasse de Finame, um empréstimo destinado a financiar a aquisição de equipamentos de captura POS. Esses empréstimos foram captados no segundo semestre de

59 Fornecedores Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de fornecedores era de R$289,8 milhões, 60,33% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$180,8 milhões. Essa variação é resultante principalmente do aumento da provisão para pagamento a fornecedores e dos saldos a pagar registrados pelas novas empresas adquiridas em Impostos e contribuições a recolher Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de impostos e contribuições a recolher era de R$392,0 milhões, 4,17% menor que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$409,0 milhões. Essa variação é resultante da diminuição do imposto de renda e da contribuição social líquidos de antecipações efetuadas. Obrigações a pagar - securitização no exterior A parcela registrada no passivo circulante em 31 de dezembro de 2010 foi liquidada no primeiro semestre de Dividendos a pagar Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de dividendos a pagar era de R$319,5 milhões, 170,82% maior que o saldo de 31 de dezembro de 2010, que era de R$118,0 milhões. Essa variação deve-se substancialmente à maior antecipação de dividendos no ano 2010 em relação ao montante antecipado dentro do exercício de Outras obrigações Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outras obrigações era de R$135,8 milhões, 39,71% maior que o saldo de 31 de dezembro de 2010, que era de R$97,2 milhões. Essa variação, substancialmente, está relacionada ao aumento de provisões diversas. NÃO CIRCULANTE Provisão para riscos Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da provisão para riscos era de R$678,0 milhões, 29,48% maior que o respectivo saldo em 31 de dezembro de 2010, que era de R$523,6 milhões. Essa variação é resultante principalmente do aumento de provisões para riscos tributários, principalmente relacionado ao afastamento da exigibilidade da COFINS nos moldes da Lei nº /03. Patrimônio líquido O patrimônio líquido aumentou R$230,3 milhões, ou 19,29%, para R$1.424,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$1.194,3 milhões registrados em 31 de dezembro de O patrimônio líquido representava 28,06% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2011 e 31,71% em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu, principalmente, pelas variações a seguir descritas: 59

60 (i) (ii) Aumento de R$163,8 milhões na rubrica Capital social realizado, em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$100,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, conforme aprovado em reunião da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Aumento de 6,41%, ou R$5,4 milhões, no saldo da rubrica Reservas de capital, para R$88,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$83,5 milhões em 31 de dezembro de (iii) Redução de 26,10%, ou R$18 milhões, no saldo da rubrica Ações em tesouraria, para R$50,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$68,8 milhões registrados em 31 de dezembro de Essa redução justifica-se pelo exercício de ações no Plano de Opções de Compra de Ações em (iv) (v) Aumento de 4,01%, ou R$42,7 milhões, no saldo da rubrica Reservas de lucros, para R$1.107,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$1.065,0 milhões registrados em 31 de dezembro de Essa variação justifica-se principalmente por: (i) redução na reserva legal e reserva de orçamento de capital por conta do aumento no capital social em R$163,8 milhões; (ii) destinação e pagamento dos dividendos adicionais propostos em 31 de dezembro de 2010 em R$720,3 milhões; (iii) pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio relativo ao 1º semestre de 2011 em R$564,0 milhões; e (iv) aumento referente ao lucro do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 em R$1.810,3 milhões e complemento da provisão de dividendos e juros sobre o capital próprio até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios em R$319,5 milhões. Aumento de 3,46%, ou R$0,5 milhão, no saldo da rubrica Participação dos acionistas não controladores, para R$15 milhões em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$14,5 milhões registrados em 31 de dezembro de COMPARAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Caixa líquido (aplicado nas) atividades de investimento ( ) ( ) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamento ( ) Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa de controlada no exterior Aumento no saldo do caixa e equivalentes de caixa Atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais apresentou uma redução de R$535,0 milhões, ou 30,0%, para um caixa líquido gerado pelas atividades operacionais de R$1.250,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$1.785,6 milhões gerados no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre principalmente do aumento do lucro antes do imposto de renda e da contribuição social e do aumento no saldo em aberto de operações de antecipações de recebíveis com os bancos emissores, parcialmente reduzido pelo caixa usado para fomentar as operações de antecipação de recebíveis a estabelecimentos comerciais. 60

61 Atividades de investimentos O caixa líquido aplicado nas aquisições de imobilizado e novos investimentos apresentou um aumento de R$1.112,9 milhões, ou 310,1%, para um caixa investido de R$1.471,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, comparado com os R$358,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Esse aumento nas atividades de investimento decorre, principalmente, da aquisição de 100% do capital social da empresa americana Me-S. Em contrapartida, foi vista a redução das atividades de investimento na aquisição de terminais de captura POS, pois parte substancial das aquisições foi financiada por empréstimos Finame (BNDES); consequentemente, o fluxo de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não foi impactado. Atividades de financiamento O caixa gerado pelas atividades de financiamento totalizou R$349,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$1.734,0 milhões, ou 125,3%, comparado com o caixa aplicado de R$1.384,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de A mudança de caixa aplicado para caixa gerado nas atividades de financiamento decorre, principalmente, da captação de recursos financeiros através da emissão dos Bonds para aquisição de 100% do capital social da empresa americana Me-S e fomento do capital de giro da Cielo. Reclassificações As demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas para refletir as despesas com incentivos fiscais relacionadas a programas de doação para atividades culturais e artísticas. Os saldos relacionados a programas de doação somam a importância de R$ e foram reclassificados da rubrica Outras despesas operacionais, líquidas para a rubrica Despesa com imposto de renda e contribuição social - correntes. COMPARAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DE Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa ( ) Atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais apresentou uma aumento de R$228,6 milhões, ou 14,7%, para um caixa gerado pelas atividades operacionais de R$1.785,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$1.557,0 milhões 61

62 gerados no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa variação decorre principalmente da redução no aumento de contas a receber operacionais em consequência das operações de antecipação de recebíveis (ARV). Atividades de investimentos O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos apresentou um aumento de R$47,9 milhões, ou 15,4%, para um caixa investido de R$358,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, comparado com os R$311,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Esse aumento nas atividades de investimento decorre, principalmente, das aquisições de negócios (Paggo Soluções e Meios de Pagamentos S.A. e Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda.) efetuadas em 2011, enquanto em 2010 ocorreu apenas a aquisição da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. Atividades de financiamento O valor aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$1.384,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, uma queda de R$125,2 milhões, ou 8,3%, comparado com os R$1.509,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Essa diminuição decorre, principalmente, da redução no pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no exercício de 2011 em relação ao ano anterior. Reclassificações As demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas para refletir as despesas com incentivos fiscais relacionadas a programas de doação para atividades culturais e artísticas. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 os saldos relacionados a programas de doação somam as importâncias de R$ e R$15.611, respectivamente, e foram reclassificados da rubrica Outras despesas operacionais, líquidas para a rubrica Despesa com imposto de renda e contribuição social - correntes RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO (a) Resultados das operações do emissor, em especial: i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, as principais fontes de receitas da Companhia foram decorrentes: (i) de serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito (receita de comissões); (ii) do aluguel de equipamentos de captura (receita de aluguel de equipamentos); e (iii) de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos comerciais (receita de antecipação de recebíveis). i).1. Receita de comissões Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, a principal fonte de receita da Companhia decorre dos serviços de captura, 62

63 transmissão, processamento e liquidação de transações efetuadas com cartões de crédito e de débito. A receita de comissões é calculada mediante a aplicação de um percentual negociado com os estabelecimentos comerciais, fornecedores de bens e/ou prestadores de serviços credenciados pela Companhia, incidente sobre o valor da transação efetuada pelos detentores de cartões de crédito e de débito nos estabelecimentos em questão ( taxa de administração ). Nas transações com cartões de débito ou de crédito com pagamento à vista, as receitas são apropriadas ao resultado na data do processamento da respectiva transação, líquidas do valor da taxa de intercâmbio devida aos emissores dos cartões de crédito e de débito ( taxa de intercâmbio ). Nas transações com o uso de cartão de crédito com pagamento parcelado, a apropriação da receita da taxa de administração ocorre quando a Companhia faz o processamento do valor correspondente de cada parcela, sendo o pagamento aos estabelecimentos comerciais realizado em 30 dias, em média, após a data do processamento de cada parcela. Os valores devidos são repassados pelos emissores de cartões à Companhia, em média, 28 dias após a data do processamento da transação com cartões de crédito e um dia após a data do processamento da transação com cartões de débito. A Companhia faz o pagamento aos estabelecimentos comerciais do valor correspondente à transação realizada com cartão de crédito, líquido da taxa de administração e da taxa de intercâmbio, no prazo de 30 dias, em média, após o processamento da respectiva transação e em um dia para transações com cartão de débito. No caso da controlada Me-S, no âmbito dos seus acordos com os bancos, esta assume responsabilidades do banco adquirente e é, portanto, responsável pelas taxas de intercâmbio. Além disso, o banco recebe taxas de mercado por seus serviços e, dessa forma, não está exposto aos riscos e benefícios do acordo. Adicionalmente, existem fatores como a portabilidade de contratos com estabelecimentos comerciais e o fato de a Me-S manter, no dia a dia, a interação direta com os seus clientes e de deter o risco de crédito da operação. Dessa forma, a Me-S é o devedor principal e reconhece a receita com base no valor bruto, e o intercâmbio é reconhecido como custo dos serviços prestados. i).2. Receita de aluguel de equipamentos A Companhia também aufere receita do aluguel dos equipamentos de captura. Os valores de aluguel dos equipamentos de captura variam de acordo com a tecnologia empregada em cada tipo de equipamento, o ramo de atividade e a localidade do estabelecimento comercial. A cobrança dos valores de aluguel de equipamentos de captura independe de sua utilização pelo estabelecimento ou do volume financeiro de transações com ele efetuadas, sendo descontado o valor correspondente ao aluguel 63

64 quando a Companhia faz o pagamento dos valores das transações ao estabelecimento, ou através de débito em conta-corrente do estabelecimento. i).3. Receita de antecipação de recebíveis aos estabelecimentos comerciais ( ARV ) Esta receita decorre da taxa de desconto comercial obtida nas operações de antecipação de recebíveis ( taxa de desconto comercial ), quando os estabelecimentos solicitam à Companhia o recebimento correspondente às transações com cartões de crédito efetivamente realizadas antes do prazo de liquidação originalmente avençado. Os recursos financeiros utilizados para liquidação das operações de antecipação de recebíveis são oriundos de recursos próprios da Companhia ou de recursos obtidos com os emissores de cartões de crédito e de débito, mediante o pré-recebimento do valor de transações devidas ao estabelecimento. A despesa financeira relativa ao pré-recebimento do fluxo de recebíveis com os bancos emissores é contabilizada pro rata temporis de acordo com os prazos negociados com os bancos emissores. Além das atividades desenvolvidas diretamente pela Cielo, participam de sua estrutura organizacional principalmente as subsidiárias cujas atividades a seguir descrevemos: Servinet Serviços Ltda. ( Servinet ) - suas atividades consistem na prestação de serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento. Companhia Brasileira de Gestão de Serviços ( Orizon ) - suas atividades concentram-se no processamento de informações para as empresas da área médica em geral; na gestão de serviços de suporte ( back office ) para empresas operadoras de saúde em geral; na prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde, prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em plataforma tecnológica única; na prestação de serviços de digitalização e automatização de processos, atendimento em call center e outras soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; e na locação ou comercialização de leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática utilizados na prestação de seus serviços. Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. ( Multidisplay ) - as atividades consistem na prestação de serviços de transmissão de dados de recarga de créditos de telefonia fixa ou celular; no comércio de recarga de aparelhos celulares ou fixos; na prestação de serviços de consultoria em tecnologia, desenvolvimento e licenciamento de software; no comércio de 64

65 produtos e na prestação de serviços tecnológicos; e na representação comercial. Paggo Soluções e Meios de Pagamento S.A. ( Paggo Soluções ) - suas atividades consistem na prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais para a aceitação de cartões de crédito e de débito; na prestação de serviços de instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para captura e processamento de dados relativos às transações decorrentes do uso de cartões de crédito e de débito; e na administração dos pagamentos e recebimentos com a rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmissão, processamento dos dados e liquidação das transações eletrônicas com cartões de crédito e de débito na modalidade de pagamentos móveis. Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. ( Braspag ) - suas atividades concentram-se no processamento de transações eletrônicas e na execução de serviços de tecnologia voltados à cobrança e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet. Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. ( Prevsaúde ) - suas atividades concentram-se na prestação de serviços de benefício farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias, os médicos e a própria empresa contratante. Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. ( Precisa ) - as atividades da Precisa consistem na comercialização de medicamentos em geral, com foco na prevenção e manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A Precisa é uma farmácia voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, tais como diabetes, câncer e problemas cardíacos e de pressão, o que permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a efetividade do tratamento.m4 Produtos e Serviços S.A. ( M4 Produtos ) - suas atividades principais estão relacionadas à prestação de serviços de transmissão de dados de recarga de créditos de telefonia fixa ou celular, televisão prépaga, transporte pré-pago e similares; à prestação de serviços de pagamento móvel e de serviços de consultoria em tecnologia; e ao desenvolvimento e licenciamento de softwares. Merchant e-solutions, Inc. ( Me-S ) - empresa sediada nos Estados Unidos da América com foco na prestação de serviços relacionados à viabilização de pagamentos eletrônicos com cartões de crédito e débito, compreendendo a autorização de transações, as liquidações financeiras e a notificação de transações aos estabelecimentos comerciais, principalmente relacionadas ao mercado americano. 65

66 Cielo USA INC ( Cielo USA ) tem como principal atividade a participação em outras sociedades ( holding ). Em 31 de dezembro de 2012, essa holding detinha o controla da Me-S. ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais ii.1) Início do cenário multibandeira em julho de 2010 Em julho de 2010, os adquirentes no Brasil passaram a viver em um novo cenário competitivo no qual as principais bandeiras de cartões de crédito e débito, Visa e MasterCard, passaram a ser aceitas por todos os participantes do setor. Diante desse cenário, a precificação das taxas de administração cobradas pelos adquirentes, inclusive pela Companhia, passou a sofrer maior pressão competitiva, uma vez que o estabelecimento comercial pode conseguir melhores descontos em razão da pluralidade de adquirentes ofertando as principais bandeiras de cartões de crédito e débito. Outra linha de receita que vem sofrendo maior pressão competitiva é o aluguel dos equipamentos de captura. Um único terminal de um único adquirente pode processar transações de uma multiplicidade de bandeiras de cartões de crédito e débito, permitindo aos estabelecimentos comerciais optar por trabalhar apenas com um adquirente. A pressão na taxa de administração, geralmente, é mais intensa nas negociações com os grandes varejistas, em razão do grande volume de transações com cartões de crédito e débito negociadas, enquanto a pressão no aluguel é mais frequente entre os médios e pequenos varejistas, visando ao menor custo com o terminal de captura. Cenário macroeconômico brasileiro A situação financeira da Companhia e o resultado das operações são influenciados, principalmente, por fatores como o desenvolvimento macroeconômico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crédito e os níveis de média salarial. Eventual aumento da taxa de desemprego, redução da disponibilidade de crédito e/ou piora nos níveis de média salarial afetam, indiretamente, o resultado da Companhia, uma vez que tais fatores influenciam o poder de compra do consumidor, podendo reduzir o volume e valor das transações com cartões de crédito e débito, o que, por sua vez, impacta a receita de comissões da Companhia, percebida por meio da cobrança da taxa de administração. Fatores macroeconômicos que afetam os resultados operacionais da Companhia Inflação A inflação afeta a Companhia de forma direta e indireta. O primeiro aspecto refere-se aos custos que são influenciados pelos reajustes dos principais contratos firmados pela Companhia com seus fornecedores, tais como os contratos celebrados com as operadoras de telecomunicações, cujos custos estão atrelados à variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA e com os fornecedores de serviços de processamento de dados, 66

67 que utilizam grande quantidade de mão de obra, cuja remuneração é corrigida pela inflação. O segundo aspecto refere-se às receitas que resultam da taxa de administração aplicada sobre o valor da transação com cartões de crédito e débito. Quando o estabelecimento reajusta seus preços de acordo com a inflação, o efeito, inclusive uma eventual redução no poder de compra da população, é automaticamente refletido na receita da Companhia em decorrência de uma eventual redução na quantidade e no volume financeiro de transações. Juros As taxas de juros praticadas em operações de crédito ao consumidor afetam, de forma indireta, a Companhia, na medida em que diminuições nas taxas de juros podem levar ao aumento do consumo privado e ao consequente aumento da quantidade de transações com cartões de crédito e débito. Por outro lado, aumentos nas taxas de juros podem levar à diminuição do consumo privado, podendo reduzir o volume e valor das transações com cartões de crédito e débito e impactando, principalmente, a receita de comissões da Companhia. Câmbio Em virtude dos investimentos na Cielo USA e Me-S em moeda estrangeira que a Companhia possui no exterior, foi implantada uma Política de Proteção Cambial. Basicamente, a Companhia constituiu um hedge através da emissão de dívida denominada em dólares norte-americanos ( bonds ) no montante de US$875 milhões. Com base em normas contábeis, essa dívida em moeda estrangeira registrada na Companhia foi designada como hedge do investimento líquido no exterior (Cielo USA). Como consequência, o efeito da variação cambial dessa dívida, líquido dos efeitos fiscais, é reconhecido no patrimônio líquido concomitantemente ao reconhecimento da variação cambial do investimento líquido no exterior, não produzindo nenhum efeito relevante na demonstração do resultado do exercício. Adicionalmente, há aquisição de equipamentos de captura e de suas peças de reposição, cujos preços de aquisição são atrelados ao dólar norte-americano. Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano, a entrada de novos fornecedores no mercado e o avanço tecnológico causaram a contínua redução dos preços de aquisição e de manutenção dos equipamentos de captura. Outros fatores que afetam os resultados operacionais da Companhia Ampliação do uso de cartões de pagamento e incremento da rede de aceitação Os resultados operacionais consolidados são afetados, principalmente, pelo uso dos cartões de crédito e débito no País. No Brasil, observamos que a penetração de cartões como meio de pagamento no consumo privado das famílias continua apresentando crescimento. 67

68 Ainda existem no País outros fatores que têm impactado a tendência de substituição da utilização do cheque pelos cartões de pagamento, tais como: (i) crescimento do acesso dos consumidores de baixa renda ao sistema bancário; e (ii) grau de formalidade da atividade econômica. A expansão constante da rede de estabelecimentos que aceitam pagamentos com cartões é também um dos fatores fundamentais para o aumento do uso dos cartões, uma vez que a ampliação da base de aceitação reforça o seu uso como meio de pagamento, além de atrair novos consumidores para o mercado. Expansão do crédito e aumento do emprego e da renda Os resultados operacionais consolidados são afetados indiretamente pela expansão ou retração do crédito aos consumidores no País. Com relação ao Brasil, nos últimos dez anos houve crescimento da oferta de crédito, bem como aumento médio nos salários reais e aumento do emprego formal, que tendem a beneficiar a Companhia, refletindo tanto no aumento de quantidades de transações quanto no gasto médio por transação. A economia brasileira apresentou crescimento de 0,9% no Produto Interno Bruto - PIB de 2012 em relação ao ano anterior. Em 2012, a queda de 4,0% no nível de investimento foi o maior responsável pelo baixo crescimento da economia no ano. O consumo interno continuou em alta em O consumo das famílias apresentou aumento de 3,1%, assim como o gasto do governo, que aumentou 3,2%. De acordo com dados do Banco Central, a oferta de crédito para pessoas físicas foi de aproximadamente R$ 980 bilhões de reais, crescimento de 17,1% na comparação com De acordo com dados do IPEA, a taxa de desemprego atingiu 5,3% em outubro de 2012, o nível mais baixo para o mês desde o início da série, em A disponibilidade de crédito, a renda familiar e o aumento do emprego formal são fatores que contribuem para que os negócios da Companhia cresçam. (b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é substancialmente impactada: (i) pelo volume e valor de transações efetuadas com cartões de crédito e de débito; (ii) pelo número de estabelecimentos credenciados que utilizam os nossos equipamentos de captura; e (iii) pelas negociações de taxas de comissão com estabelecimentos comerciais credenciados à Companhia. Após à aquisição da Me-S por meio da holding Cielo USA Inc., iniciamos o processo de consolidação de suas demonstrações financeiras, as quais possuem moeda funcional em dólares norte-americanos, a partir de 30 de setembro de Estas demonstrações financeiras são convertidas para reais e, portanto, estão inseridas nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo. No período de 30 de setembro a 31 de dezembro de 2012 não houve variações significativas nas cotações do dólar norte-americano utilizadas para converter as demonstrações financeiras da Me-S de dólares norte-americanos para reais. 68

69 Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, as receitas da Companhia atreladas à variação de taxas de câmbio não sofreram variações significativas. (c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os resultados operacionais e financeiros da Companhia não foram impactados de forma relevante por inflação, variação de preços dos principais insumos e produtos, câmbio e taxa de juros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (a) Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional. (b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária b.1. Aquisição de controladas indiretas - Multidisplay e M4 Produtos No dia 2 de agosto de 2010 foi concretizada a aquisição de 50,1% das ações representativas do capital social da M4 Produtos e Serviços S.A. e da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (em conjunto, M4U ). A M4U destaca-se pela inovação e pelo desenvolvimento de plataformas tecnológicas de mobilidade, tendo hoje as maiores plataformas de recarga de celulares pré-pagos e também de pagamentos móveis do País. Durante seus dez anos de atuação, a M4U vem desenvolvendo diversas aplicações para os mais variados padrões de celulares e para diversos clientes do mercado financeiro e de Telecom. Essa aquisição possibilita à Companhia contar com o know-how e expertise da M4U no desenvolvimento de serviços e produtos de mobilidade, visando à ampliação do seu portfólio de produtos e possibilitando uma atuação mais focada em segmentos pouco explorados, acelerando a penetração dos meios eletrônicos de pagamento. Além disso, a Companhia expandiu sua participação como distribuidor de recargas de celular. A aquisição de 50,1% do capital social da M4U deu-se pelo valor de até R$50,6 milhões, do qual R$25,6 milhões foram pagos na data da aquisição e o saldo remanescente, registrado como Outras obrigações no passivo não circulante, será pago em até 37 meses a partir da data de fechamento, condicionado ao cumprimento de determinadas metas de performance financeira, pactuadas no Contrato de Compra e Venda de Ações. b.2. Subscrição de participação no capital social da controlada indireta Paggo Soluções e Meios de Pagamentos S.A. 69

70 Em 28 de fevereiro de 2011, através da controlada direta CieloPar Participações Ltda. ( CieloPar ), a Companhia concluiu a subscrição de 50% das ações representativas do capital social da Paggo Soluções e Meios de Pagamentos S.A., companhia constituída em joint venture com o Grupo Oi para o desempenho da atividade de adquirência de transações originadas por aparelhos celulares. A Paggo Acquirer e a Companhia detêm, cada uma, 50% do capital social da Paggo Soluções. A aquisição da participação na Paggo Soluções deu-se pelo valor de R$47 milhões, pago integralmente na data da aquisição. Em setembro de 2010, a Cielo, a Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) e a Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda. ( Paggo Acquirer, sociedade controlada pela TNL) celebraram um Acordo de Investimento com o objetivo de regular a participação da Paggo Acquirer e da Cielo (através de sua controlada CieloPar) em uma nova sociedade denominada Paggo Soluções e Meios de Pagamento S.A. A Paggo Soluções tem como principal objeto social a condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment originadas ou concluídas em dispositivos de telefonia celular e promoverá o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos relacionamentos já mantidos pela Companhia e pela Paggo Acquirer em todo o território nacional. b.3. Aquisição da controlada indireta Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. Em 23 de maio de 2011, por meio da controladora direta CieloPar, a Companhia adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Braspag Tecnologia em Pagamento Ltda. ( Braspag ), líder em solução de gateway de pagamentos no Brasil. A aquisição da totalidade das cotas do capital social da Braspag deu-se pelo valor de R$40 milhões, pagos na data da aquisição. O objeto social da Braspag é o desenvolvimento de programas de computador; o processamento de transações eletrônicas; a prestação de serviços de consultoria e serviços de tecnologia voltados à cobrança e ao gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet; a administração de cartões de crédito de terceiros; a obtenção, em nome e por conta dos titulares de cartões de crédito e dos estabelecimentos filiados, de financiamentos com instituições financeiras; e a concessão de aval ou fiança às partes integrantes do negócio de cartão de crédito. b.3. Aquisição da controlada indireta Merchant e-solutions Em agosto de 2012, a Companhia concluiu a aquisição, através de sua controlada direta Cielo USA, de 100% das ações do capital social da Me-S, empresa norteamericana com sede na cidade de Redwood City Califórnia, provedora global de soluções para pagamento, a qual possui plataforma tecnológica de última geração desenvolvida para o negócio de adquirência, o que lhe permitiu se diferenciar no mercado norte-americano. A aquisição de 100% do capital social da Me-S deu-se pelo valor de US$670 milhões, pagos na data da aquisição. 70

71 O objeto social da Me-S é a prestação de serviços relacionados à viabilização de pagamentos eletrônicos com cartões de crédito e débito, compreendendo a autorização de transações, as liquidações financeiras e a notificação de transações aos estabelecimentos comerciais. b.4 Incorporação da CieloPar pela Braspag Em 18 de dezembro de 2012, conforme deliberado em Reunião de Sócios, foi aprovada a incorporação da CieloPar pela sua então controlada Braspag nos termos do Protocolo e Justificativa de Incorporação. Como resultado dessa incorporação, a CieloPar foi extinta de pleno direito e a Braspag tornou-se sua sucessora. O patrimônio líquido da CieloPar foi avaliado em 30 de novembro de 2012, com base no valor contábil, em R$17,8 milhões, conforme Laudo de Avaliação Contábil para Fins de Incorporação emitido por empresa independente especializada. b.5 Incorporação da Servrede pela Multidisplay Em 18 de dezembro de 2012, conforme deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da Servrede pela sua então controlada Multidisplay nos termos do Protocolo e Justificativa de Incorporação. Como resultado dessa incorporação, a Servrede foi extinta de pleno direito e a Multidisplay tornou-se sua sucessora. O patrimônio líquido da Servrede foi avaliado em 30 de novembro de 2012, com base no valor contábil, em R$25.2 milhões, conforme Laudo de Avaliação Contábil para Fins de Incorporação emitido por empresa independente especializada. (c) Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Não existiram mudanças significativas que afetassem as demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de (b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não há efeitos significativos oriundos da alteração nas práticas contábeis adotadas pela Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de (c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 71

72 As demonstrações financeiras consolidadas da Cielo e de suas controladas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010 foram elaboradas pela Companhia de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, cujo parecer dos auditores independentes, sem ressalva, contém parágrafos de ênfase quanto à: Apresentação como informação suplementar pelas IFRSs da demonstração do valor adicionado ( DVA ), cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRSs. Apresentação das demonstrações financeiras individuais elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Cielo S.A., essas práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo. As ênfases incluídas pelos auditores referem-se a aspectos técnicos contábeis, conforme requerido pelas normas brasileiras de auditoria e aplicável a empresas que divulgam demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRSs. As opiniões dos auditores independentes não estão ressalvadas em virtude desses assuntos POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS Os Diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. Práticas contábeis são aquelas que: (a) são importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados; e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das demonstrações financeiras, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revisadas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. A fim de proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas 72

73 utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir: a) Perda ( impairment ) na estimativa do ágio Ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio, não são amortizados e são testados anualmente para identificar uma deterioração destes, por meio de uma metodologia conhecida como impairment test. Para o propósito de se identificar uma deterioração do ágio, estes são agrupados no nível mais baixo para os quais podem ser identificados fluxos de caixa, e a alocação é efetuada de forma proporcional. O ágio é registrado pelo custo menos perdas por deterioração acumuladas. Perdas por deterioração do ágio serão, se aplicável, registradas no resultado do exercício em que ocorrerem e não podem ser revertidas em exercícios seguintes, mesmo que as condições que ocasionaram a perda deixem de existir. b) Tributos diferidos O método do passivo (conforme o conceito descrito na IAS 12 - Liability Method ) de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e os seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das demonstrações financeiras e reduzido ao montante que não seja mais realizável por meio de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas, quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado do ativo fiscal. c) Provisões para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis A Companhia é ré em diversos processos judiciais e administrativos. As provisões são constituídas para todos os processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, da Companhia. A Administração acredita que essas provisões são suficientes e estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. d) Vida útil de ativos de longa duração - POS A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em vida útil estimada. A alteração da vida útil do POS pode afetar prospectivamente os resultados da Companhia. e) Determinação do ajuste ao valor presente de determinados ativos e passivos Para determinados ativos e passivos que fazem parte das operações da Companhia, a Administração avalia e reconhece na contabilidade os efeitos de ajuste a valor presente levando-se em consideração o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a eles associadas. f) Consolidação de controladas em conjunto ( Joint Ventures ) Joint ventures são aquelas entidades nas quais o controle é exercido em conjunto pela 73

74 sociedade e por um ou mais sócios. Os investimentos em joint ventures são reconhecidos pelo método de consolidação proporcional, a partir da data em que o controle conjunto é adquirido. De acordo com esse método, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das joint ventures são somados às posições contábeis consolidadas, na proporção da participação do investidor em seu capital social. g) Derivativos A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos, Contrato a Termo de Moeda em Entrega Física (NDF), para administrar a sua exposição a flutuações em taxas de câmbio em investimentos no exterior. A utilização de derivativos pela Companhia ocorreu até a captação de recursos de terceiros com a emissão dos Bonds denominados em moeda estrangeira. O resultado com operações de derivativos líquido dos efeitos fiscais está registrado em Resultados abrangentes no patrimônio líquido e será reclassificado para o resultado do exercício quando da alienação do investimento no exterior. Não há contratos de derivativos em aberto nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de h) Contabilização de hedge No período de 23 de agosto a 16 de novembro de 2012 o Grupo designou o NDF, instrumento financeiro derivativo de proteção para riscos relacionados à moeda estrangeira, como hedge de investimentos líquidos em operações no exterior. Em 16 de novembro de 2012, o Grupo designou a captação de recursos de terceiros, através da emissão dos Bonds como instrumento financeiro de hedge para riscos relacionados à moeda estrangeira, como hedge de investimentos líquidos em operações no exterior. Na data da contratação do instrumento financeiro derivativo e na data da captação dos recursos financeiros relacionados à emissão dos Bonds, a Companhia documentou a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto da proteção demonstrando seus objetivos e as estratégias de gestão de risco. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado em uma relação de hedge é efetivo na compensação das mudanças de valor justo. Para os hedges de investimentos líquidos em operações no exterior, os ganhos ou as perdas relativos à parcela efetiva do instrumento de hedge são reconhecidos em Resultados abrangentes e acumulados na rubrica Hedge de investimento líquido no exterior, no caso da designação do NDF, e na rubrica Variação cambial de empréstimo no exterior, no caso da designação dos recursos obtidos com a emissão dos empréstimos no exterior ( Bonds ). Os ganhos ou as perdas relacionados à parte não efetiva, se existirem, são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício. Os ganhos e as perdas do instrumento de hedge relativo à parcela efetiva acumulada na reserva de conversão de moeda estrangeira são reclassificados para o resultado do exercício quando da alienação do investimento no exterior. 74

75 i) Reconhecimento da receita A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos e outras deduções similares. As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao resultado na data do processamento das transações. As receitas decorrentes da captura das transações parceladas com cartões de crédito são apropriadas ao resultado na data do processamento de cada parcela. A receita de serviços prestados a parceiros e estabelecimentos comerciais é reconhecida no resultado quando da prestação de serviços. A receita com antecipação de recebíveis aos estabelecimentos comerciais é reconhecida pro rata temporis, considerando os seus prazos de vencimento. No caso da Me-S, no âmbito dos seus acordos com os bancos, esta assume responsabilidades do banco adquirente e é, portanto, responsável pelas taxas de intercâmbio. Além disso, o banco recebe taxas de mercado por seus serviços e, dessa forma, não está exposto aos riscos e benefícios do acordo. Adicionalmente, existem fatores como a portabilidade de contratos com estabelecimentos comerciais e o fato de a Me-S manter, no dia a dia, a interação direta com os seus clientes e de deter o risco de crédito da operação. Dessa forma, a Me-S é o devedor principal e reconhece a receita com base no valor bruto, e o intercâmbio é reconhecido como custo dos serviços prestados CONTROLES INTERNOS RELATIVOS À ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICIÊNCIA E RECOMENDAÇÃO PRESENTES NO RELATÓRIO DO AUDITOR (a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras. Por essa razão, na opinião dos diretores, as demonstrações financeiras apresentam adequadamente o resultado de operações e a situação patrimonial e financeira da Companhia nas respectivas datas, não tendo sido identificadas, até o momento, imperfeições em seus controles internos que levassem a Companhia a propor providências corretivas. A Companhia ressalta que os resultados financeiros indicados nas referidas demonstrações financeiras não indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados para qualquer outro período ou exercício. A Companhia avalia que o principal benefício em ter um ambiente de controles mais eficiente é propiciar transparência e segurança aos seus públicos de relacionamento sobre a execução de suas operações, garantindo que as demonstrações financeiras apresentem a precisão dos processos de negócio. 75

76 (b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A opinião dos auditores independentes com relação às demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010 não aponta quaisquer deficiências materiais e/ou recomendações relevantes sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaboração das demonstrações financeiras. As demais oportunidades de aprimoramento de controles internos reportadas pelos auditores são avaliadas pela Administração e são implementadas após a análise do custo/benefício DESTINAÇÃO DE RECURSOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E EVENTUAIS DESVIOS (a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável, dado que não houve oferta pública nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de (b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável, dado que não houve oferta pública nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de (c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, dado que não houve oferta pública nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial ( off-balance sheet items ), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia não mantém quaisquer operações, contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos com sociedades controladas não consolidadas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em sua situação financeira e/ou mudanças em sua situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com capital ou recursos de capital que não estejam registrados em seu balanço patrimonial. (b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 76

77 Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA PLANO DE NEGÓCIOS (a) Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Investimentos As atividades operacionais da Companhia demandam investimentos expressivos em equipamentos de captura, variáveis principalmente em virtude do aumento da base de estabelecimentos credenciados e da reposição do parque de POS em uso, reduzindo os custos de manutenção e melhorando a segurança na captura das transações. Os equipamentos de captura adquiridos pela Companhia são distribuídos conforme a demanda dos estabelecimentos credenciados por todo o País. Os demais ativos imobilizados de titularidade da Companhia são equipamentos de informática, em especial para uso nos sistemas da Companhia localizados em sua sede, máquinas, equipamentos, instalações, móveis e utensílios e veículos, utilizados na sede da Companhia e em suas filiais. Os investimentos em ativos intangíveis são representados, substancialmente, por licenças de softwares utilizadas pela Companhia e suas controladas, bem como gastos com desenvolvimento de novos serviços, os quais visam ao incremento de receitas e melhorias operacionais. Alem disso, temos também registrados no ativo intangível gastos com acordos de não competição, valor justo de contratos de serviços e relacionamento com clientes, gerados substancialmente em processos de aquisição de controladas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, de 2011 e de 2010, os principais investimentos da Companhia e de suas controladas foram realizados visando à expansão de suas atividades e distribuíram-se basicamente da seguinte forma nos exercícios indicados: (Em milhões de reais - R$) Equipamentos de captura 258,8 368,9 233,7 Outros ativos imobilizados 14,2 23,3 15,7 Aquisição de controladas, líquido do caixa adquirido 1.365,3 85,3 22,3 Softwares 39,5 31,9 49,8 Total 1.678,8 509, Fontes de financiamentos Conforme descrito anteriormente, a para a realização dos investimentos descritos anteriormente, a Companhia e suas controladas utilizaram recursos próprios gerados nas operações, a linha de crédito do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social 77

78 - BNDES Finame (destinada a financiar a aquisição de equipamentos de captura (POS)) e a emissão dos Bonds com a finalidade de adquirir a empresa Merchant e-solutions. (b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva Não aplicável à Companhia (c) Novos produtos e serviços Além dos produtos e serviços tradicionalmente oferecidos no mercado de meios eletrônicos de pagamento, a Companhia tem histórico em oferecer soluções inovadoras em segmentos que tenham sinergia com suas atividades, sendo pioneira na oferta de infraestrutura de rede para correspondente bancário, recarga de celular, voucher eletrônico e saque, e na captura e no processamento de transações eletrônicas que não envolvam pagamento, tais como autorização de transações no segmento de saúde. A Companhia acredita que a diversidade do portfólio de seus produtos e serviços é resultado de esforços constantes na identificação de novos ramos de negócios que possam maximizar e otimizar o uso de sua rede e seus ativos. (i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável à Companhia. (ii) Montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Companhia investiu no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$26,2 milhões em projetos de inovação tecnológica (R$15,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e de R$18,2 milhões em 31 de dezembro de 2010). (iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados Não aplicável à Companhia. (iv) Montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável à Companhia * * * * * INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (DE ACORDO COM OS ITENS 12.6 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) 78

79 12.6 / 8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL CONSELHO FISCAL Nome Idade Profissão CPF Cargo Ocupado Data de eleição Data da posse Prazo Outros cargos ou funções exercidas Eleito pelo Controlador Haroldo Reginaldo Levy Neto 55 Economista Membro Efetivo 20/4/ /4/2012 Até AGO que aprovar as contas do exercício 2012 não Há Conselheiro Independente Marcelo Santos Dall occo 43 Contador Membro Efetivo 20/4/ /4/2012 Até AGO que aprovar as contas do exercício 2012 não Há Sim Marcio Hamilton Ferreira 40 Administrador de empresas Membro Efetivo 20/4/ /4/2012 Até AGO que aprovar as contas do exercício 2012 não Há Sim Tomaz Aquino de Souza 49 Bancário Membro Suplente 20/4/ /4/2012 Até AGO que aprovar as contas do exercício 2012 não Há Sim Mauro Pinto Spaolonzi 48 Bancário /65 Membro Suplente n/a n/a n/a não Há Sim Milton Luiz Milioni 56 Administrador de empresas Membro Suplente n/a n/a n/a não Há Conselheiro Independente CURRÍCULOS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL 79

80 Haroldo Reginaldo Levy Neto CPF: Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Graduado em Economia pela FEA, CNPI (Certificado Nacional de Profissionais de Investimentos) e Certificado pelo IBGC como Conselheiro de Administração e Fiscal. Atuou por 18 anos no Banco Itaú até o ano de 2002, alcançando o cargo de Superintendente de Análise de Investimentos. Atuou por 2 anos como Diretor Geral do IBCPI- Instituto Brasileiro de Certificação dos Profissionais de Investimento. Atualmente é Coordenador do CODIM- Comitê de Orientação para Divulgação de informações ao Marcado e Vice- coordenador de relações Institucionais do CPC- Comitê de Pronunciamentos Contábeis e Diretor Administrativo e Institucional da Fundação de Apoio ao CPC. O Sr. Haroldo Reginaldo Levy Neto declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Marcelo Santos Dall occo CPF: Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Formado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC), possui MBA em Finanças pelo IBMEC. É Superintendente Executivo da Auditoria Fiscal do Banco Bradesco desde Atuou na área contábil da Itautec S.A. durante 8 anos; na área financeira da ADP Systems por 2 anos e, no Banco Volkswagen S.A., na área de analise financeira e na área tributária, por 8 anos. O Sr. Marcelo Santos Dall occo declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Marcio Hamilton Ferreira CPF: Membro Efetivo do Conselho Fiscal. Ocupa o cargo de Diretor de Crédito do Banco do Brasil desde 2012, tendo ocupado anteriormente, na mesma Companhia, a posição de Diretor de 80

81 Financas e antes, de Mercado de Capitais e Investimentos (RJ), Superintendente Comercial, responsável pelo atendimento a grandes empresas nos Estados do RJ, ES e Nordeste, além de ter ocupado os cargos de Gerente Executivo na Diretoria de Comércio Exterior e na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos.Sr. Marcio Hamilton Ferreira declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo, que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Marcio Hamilton Ferreira declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Tomaz Aquino de Souza Barbosa CPF: Membro Suplente do Conselho Fiscal. Formado em Administração de Empresas com Introdução à Análise de Sistemas pela Faculdade da Cidade do Rio de Janeiro (antiga Faculdade Reunidas Professor Nuno Lisboa), pós graduado em Docência Superior pela Faculdade Bettencourt da Silva FABES/RJ, especialista em Administração Financeira e pós graduado Lato Sensu em Ciências Contábeis pela FGV/RJ, mestrado em Economia Empresarial pela Universidade Candido Mendes do Rio de Janeiro. Trabalha há mais de 20 anos no mercado financeiro. Ingressou em julho de 1988 no Banco do Brasil, onde ocupou cargos como Gerente de Operações responsável pela concessão de crédito (em 1995), Analista de Empresas responsável pela gestão de carteiras de investimentos pela BB DTVM no Rio de Janeiro (em 1997), Gerente Divisional responsável pela análise de empresas e projetos na Diretoria de Finanças (em 2000), Gerente Divisional responsável pela análise de empresas e projetos na Diretoria de Mercado de Capitais, Gerente Divisional responsável pela gestão de investimentos em participações societárias na Diretoria de Mercado de Capitais (em 2008). Desde 2010, ocupa o cargo de Gerente Divisional responsável pela gestão de informações gerenciais e acompanhamento de carteiras de investimento na Diretoria de Mercado de Capitais do Banco do Brasil. O Sr. Tomaz Aquino de Souza Barbosa declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 81

82 Mauro Pinto Spaolonzi Formado em Administração de Empresas pela PUC/SP em 1986 e MBA com especialização em Finanças pela FIA em Iniciou sua carreira como Planejador Pleno na Arthur Lundgren Tecidos S.A. em 1984, onde permaneceu até Foi Analista Econômico-Financeiro Sênior na Fininvest S.A. entre 1986 e Em 1988 ingressou no Banco BCN S.A., onde atingiu a posição de Gerente Departamento de Orçamento e Análise Gerencial. Desde 2004 trabalha no Banco Bradesco Cartões S.A., na posição de Gerente Departamento de Planejamento Financeiro. É membro suplente do Conselho Fiscal e membro titular do Comitê Estratégico Negócios Financeiros da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços CBSS (Alelo); membro efetivo do Conselho Fiscal da Elo Participações S.A.; membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Finanças da Elo Serviços S.A. O Sr. Mauro Pinto Spaolonzi declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Milton Luiz Milioni Administrador de Empresas pela FEA USP. Membro dos Conselhos, Regional de Administração de São Paulo, de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA, de Indicadores do Ethos e de Ética da APIMEC. Analista de Investimento e Administrador de Carteiras registrado na CVM. Ex Presidente da APIMEC Nacional e da regional São Paulo. Atua há 32 anos no Mercado de Capitais em Instituições Nacionais e Internacionais. Coordenou várias Aberturas de capital de empresas. Participou de vários cursos, na área financeira, no Brasil e no Exterior. É palestrante em diversos eventos de divulgação do Mercado de Capitais. O Sr. Milton Luiz Milioni declarou que não possui: (a) qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em julgado, e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS. 82

83 Exercício Social 31/12/2012 Administrador do emissor Nome do administrador Marcelo Santos Dall Occo CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Efetivo do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco Bradesco S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Superintendente Subordinação Controlador Indireto Observações 83

84 Exercício Social 31/12/2012 Administrador do emissor Nome do administrador Marcio Hamilton Ferreira CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Efetivo do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco do Brasil S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Diretor Subordinação Controlador Indireto Observações 84

85 Exercício Social 31/12/2012 Administrador do emissor Nome do administrador Tomaz Aquino de Souza Barbosa CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco do Brasil S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Gerente Divisional Subordinação Controlador Indireto Observações Exercício Social 31/12/

86 Administrador do emissor Nome do administrador Marcelo Santos Dall Occo CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco Bradesco S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Superintendente Subordinação Controlador Indireto Observações 86

87 Exercício Social 31/12/2011 Administrador do emissor Nome do administrador Marcio Hamilton Ferreira CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Efetivo do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco do Brasil S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Diretor Subordinação Controlador Indireto Observações 87

88 Exercício Social 31/12/2011 Administrador do emissor Nome do administrador Tomaz Aquino de Souza Barbosa CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco do Brasil S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Gerente Divisional Subordinação Controlador Indireto Observações 88

89 Exercício Social 31/12/2010 Administrador do emissor Nome do administrador Marcelo Santos Dall Occo CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco Bradesco S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Superintendente Subordinação Controlador Indireto Observações 89

90 Exercício Social 31/12/2010 Administrador do emissor Nome do administrador Marcio Hamilton Ferreira CPF do Adm Cargo/Função do Adm. Membro Efetivo do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Nome/nome empresarial da pessoa relacionada Banco do Brasil S.A. Tipo de Pessoa Pessoa Jurídica CNPJ / Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Tipo de relação do administrador na pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Diretor Subordinação Controlador Indireto Observações 90

91 INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (DE ACORDO COM O ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INST. CVM 480) 13.1 Descrever a política ou pratica de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração. A estratégia de remuneração da Companhia tem como principais objetivos: atrair e reter os melhores profissionais do mercado, garantir o vínculo da remuneração da Diretoria Estatutária com os resultados da Companhia e garantir a prática da meritocracia por meio da diferenciação da remuneração conforme o desempenho individual. Desta forma, a estratégia de remuneração contribui diretamente para que os objetivos da Companhia sejam atingidos. Sua competitividade é monitorada por meio de comparações periódicas com o mercado de referência, que é definido considerando as empresas que buscam o mesmo perfil de profissionais da Companhia. Nesse caso se enquadram: concorrentes do segmento de serviços financeiros, empresas com capilaridade nacional, empresas de tecnologia da informação, empresas de telecomunicação, de força de vendas intensiva ou que possuam uma estratégia de remuneração similar à da Companhia. O modelo de remuneração variável de curto prazo (bônus anual) está atrelado ao resultado anual obtido pela Companhia e aos resultados individuais obtidos nas metas específicas definidas para cada diretor estatutário. O resultado anual da Companhia é definido através de Macro goals cujo objetivo é garantir a sustentabilidade do negócio no curto, médio e longo prazo. Esse resultado é mensurado via indicadores estratégicos de desempenho que estão atrelados aos Macro goals e são definidos anualmente pelo Conselho de Administração. Tais indicadores são monitorados mensalmente tanto pela Diretoria Executiva como pelo Conselho de Administração e a apuração final é realizada no início do ano seguinte ao ano de exercício. O resultado anual da Companhia define o volume de dinheiro que poderá ser utilizado para o pagamento do bônus anual. O bônus anual não será pago caso a Companhia não atinja um patamar mínimo de resultado. Dessa forma fica assegurado vínculo da remuneração da Diretoria Estatutária com a sustentabilidade do negócio no curto, médio e longo prazo. O pagamento da remuneração dos Diretores Estatutários, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, relativo às funções desempenhadas na Companhia, é realizado única e exclusivamente pela própria Companhia. De modo a fortalecer o vínculo entre o interesse do acionista e a remuneração dos Diretores Estatutários, a companhia criou um Programa de Ações / Opção de Compra de Ações, que tem como objetivo garantir a sustentabilidade do negócio através da permanência na Companhia dos Diretores Estatutários. 91

92 Os principais conceitos e parâmetros do Plano de Ações / Opção de Compra de Ações foram aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas que delegou ao Conselho de Administração a responsabilidade de garantir que tais conceitos e parâmetros sejam observados. As outorgas podem ser feitas anualmente (ou não) e dependem da aprovação do Conselho de Administração por delegação da Assembleia Geral de Acionistas. Considerando o aumento da competição no segmento e o impacto que isso pode causar nos resultados da Companhia, foi aprovado pelo Conselho de Administração um Programa de Retenção (Sócio Cielo) para a Diretoria Estatutária. Através do programa Sócio Cielo os executivos estatutários podem investir até 50% do seu bônus anual, limitado a um pool previamente aprovado pelo Conselho de Administração, na compra de ações da Companhia, que em troca realiza uma contrapartida também em ações. No final do período de retenção o executivo que tiver permanecido na Companhia receberá a contrapartida feita pela Companhia. Com isso é fortalecido o vínculo entre a remuneração da Diretoria Estatutária e o sucesso da Companhia. A Companhia também oferece aos Diretores Estatutários um Plano de Previdência Complementar. A Companhia contribui com até duas vezes o valor aplicado pelos Diretores Estatutários dependendo da idade de cada um. A remuneração dos integrantes do Conselho de Administração é composta por honorários fixos mensais que objetiva recompensar a contribuição de cada membro para os resultados da Companhia. Os conselheiros independentes recebem um valor adicional conforme participação em reuniões de comitês de assessoramento do Conselho de Administração. Integrantes do Conselho Fiscal recebem honorários fixos mensais também com o objetivo de recompensar a contribuição de cada membro. No que se refere ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, a remuneração é baseada em 12 pagamentos fixos mensais por ano. Para os Conselheiros Independentes há um adicional de R$2.000,00, pago por participação em reunião de qualquer Comitê de assessoramento. 92

93 O valor disponibilizado para a remunerações do Conselho de Administração, Fiscal e da Diretoria Executiva é definido pela Assembleia Geral de Acionistas, Esse montante considera honorários fixos, a remuneração variável de curto e longo prazo, o plano de retenção, o plano de saúde, o plano de previdência complementar, todos os encargos relacionados, etc. Listamos abaixo as proporções para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012: Órgão Conselho de Administração Remuneração Base Remuneração Variável Benefícios Total 100% 0% 0% 100% Conselho Fiscal 100% 0% 0% 100% Diretoria Estatutária 18% 63% 19% 100% Não há remuneração ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários. 93

94 13.2 Em relação a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela: 2013 planejado Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal nº membros Remuneração fixa anual Salário ou pro labore R$ ,00 R$ ,97 R$ ,28 R$ ,25 Beneficios direto e indireto R$ ,26 R$ ,26 Participação em comitês R$96.000,00 R$96.000,00 Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus R$ ,98 R$ ,98 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Total R$0,00 Outros R$ ,61 R$ ,61 Descrição de outras remunerações variáveis Programa de retenção - o valor descrito refere-se ao valor em ações com vesting de 24 meses. As ações serão outorgadas somente se o Estatutário permanecer na Companhia ao final do período de vesting ou se tiver o seu contrato rescindido pela Companhia. Pós emprego R$ ,81 R$ ,81 Cessação do cargo Baseada em ações R$ ,44 R$ ,44 Observação Total da remuneração R$ ,00 R$ ,07 R$ ,28 R$ ,35 A Companhia esclarece que com relação às opções de compra de ações e ações restritas (reportadas nos itens Outros - Programa de Retenção e Baseada em Ações), a aprovação dos montantes e condições da outorga se dá pelo Conselho de Administração, conforme delegação de poderes pela Assembleia prevista no plano aprovado em , com redação consolidada aprovada durante a última AGOE ocorrida em Para referida aprovação, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei (inclusive limites de diluição) e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia. 94

95 2012 REALIZADO Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal nº membros * 12 6, ,67 Remuneração fixa anual Salário ou pro labore R$ ,00 R$ ,36 R$ ,28 R$ ,64 Beneficios direto e indireto R$ ,29 R$ ,29 Participação em comitês R$60.000,00 R$60.000,00 Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus R$ ,89 R$ ,89 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Total R$0,00 Outros R$ ,00 R$ ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Programa de retenção - o valor descrito refere-se ao valor em ações com vesting de 24 meses. As ações serão outorgadas somente se o Estatutário permanecer na Companhia ao final do período de vesting ou se tiver o seu contrato rescindido pela Companhia. Pós emprego R$ ,13 R$ ,13 Cessação do cargo Baseada em ações R$ ,75 R$ ,75 Observação Total da remuneração R$ ,00 R$ ,42 R$ ,28 R$ ,70 A Companhia esclarece que com relação às opções de compra de ações e ações restritas (reportadas nos itens Outros - Programa de Retenção e Baseada em Ações), a aprovação dos montantes e condições da outorga se dá pelo Conselho de Administração, conforme delegação de poderes pela Assembleia prevista no plano aprovado em , com redação consolidada aprovada durante a última AGOE ocorrida em Para referida aprovação, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei (inclusive limites de diluição) e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia. * Média do número de membros na Diretoria Executiva, considerando mandatos parciais e integrais durante o ano de

96 Remuneração total referente ao Exercício Social de 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total nº membros Remuneração fixa anual Salário ou pro labore R$ ,00 R$ ,45 R$ ,28 R$ ,73 Beneficios direto e indireto R$ ,65 R$ ,65 Participação em comitês R$ ,00 Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus R$ ,85 R$ ,85 Participação de resultados Participação em reuniões R$ - Comissões Outros R$ ,48 R$ ,48 Descrição de outras remunerações variáveis Programa de retenção ( o valor descrito refere-se ao programa de retenção vigente aos Diretores Estatutários com desempenho destacado e cuja permanencia na Companhia é essencial para a estrategia do negócio) Pós emprego R$ ,33 R$ ,33 Cessação do cargo Baseada em ações R$ ,14 R$ ,14 Observação Total da remuneração R$ ,00 R$ ,91 R$ ,28 R$ ,19 96

97 Remuneração total referente ao Exercício Social de 31/12/2010 Valores anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total nº membros * 9,92 5,83 3,00 18,75 Remuneração fixa anual Salário ou pro labore R$ ,00 R$ ,19 R$ ,85 R$ ,04 Beneficios direto e indireto R$ ,17 R$ ,17 Participação em comitês R$43.000,00 R$43.000,00 Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus R$ ,80 R$ ,80 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões R$0,00 Outros R$ ,59 R$ ,59 Descrição de outras remunerações variáveis Programa de retenção ( o valor descrito refere-se ao programa de retenção vigente aos Diretores Estatutários com desempenho destacado e cuja permanencia na Companhia é essencial para a estrategia do negócio) Pós emprego R$ ,20 R$ ,20 Cessação do cargo Baseada em ações R$ ,79 R$ ,79 Observação Total da remuneração R$ ,00 R$ ,74 R$ ,85 R$ ,59 * Média do número de membros na Diretoria Executiva, considerando mandatos parciais e integrais durante o ano de

98 13.3 Em relação a remuneração variável dos últimos 3 exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela: A remuneração variável é aplicada somente aos Diretores Estatutários, não sendo aplicada aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, conforme quadro abaixo: Ano Nº de Membros Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remunerção Bônus Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Valor mínimo previsto no plano de remuneração Participação nos resultados Valor máximo previsto no plano de remunerção Valor previsto no plano de de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido , , , , , , , , , , , , P 7, , ,47 N/A Obs.: média do número de membros da Diretoria Executiva em cada ano Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no ultimo exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Trata-se de um Plano de Opção de Compra de Ações (Plano) ratificado em Assembleia Geral Extraordinária em 01 de junho de Em 29/04/2011 o plano foi aditado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, para inclusão no Plano da possibilidade de concessão de ações restritas e da possibilidade de desconto no preço de exercício, como também a alteração do período de exercício. São elegíveis ao Plano os Diretores Estatutários, diretores, gerentes seniores, consultores seniores e empregados com desempenho extraordinário reconhecido pela administração da Companhia. Os elegíveis podem decidir pela outorga de Opções de Compra de Ações, pela concessão de Ações Restritas, ou ainda pela conjugação de ambas as opções. O Plano não é extensível aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e, para todas as outorgas, faz-se necessária a aprovação prévia do Conselho de Administração da Companhia, por delegação da Assembleia Geral. O Plano tem por objetivo permitir que Diretores Estatutários e empregados da Companhia, sujeitos a determinadas condições, recebam ações ou opções de compra de ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos de longo prazo da Companhia; (b) vincular a remuneração de administradores e empregados aos interesses dos acionistas da Companhia; e (c) possibilitar à Companhia atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados de perfil e resultados diferenciados. 98

99 Em 2010 foram outorgadas (hum mil, cento e vinte e oito e cem) opções de ações, com diluição de 0,0827% do capital da empresa, estas opções foram bonificadas e agrupadas em 2011 e 2012 e ajustadas para (quinhentos e quarenta e um mil, quatrocentos e oitenta e oito). Em 06 de julho de 2011 foram outorgadas (quatrocentos e oitenta e cinco mil e duzentos e oitenta e oito) opções de ações, com diluição de 0,0889% do capital da empresa, estas opções foram bonificadas, agrupadas e ajustadas em 2012 para (quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e cinco). Em 06 de julho de 2012 foram outorgadas (trezentos e setenta e nove mil e duzentos e setenta e nove) opções de ações, com diluição de 0,05790% do capital da empresa. As bonificações ocorreram considerando os mesmos critérios de bonificação e grupamento das ações da empresa no mercado. É responsabilidade do Conselho de Administração aprovar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço equivalente à média da cotação das ações da Companhia durante a quantidade de 30 (trinta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo, anteriores a reunião do Conselho de Administração, facultado o ajuste do preço em até 25% (vinte e cinco por cento). Para as outorgas realizadas em 2009 e 2010, o Plano da Companhia permite o exercício de 1/3 do número opções outorgadas após decorridos 12 meses da data da outorga, outro 1/3 após 24 meses e mais 1/3 após 36 meses, podendo as opções serem exercidas no prazo máximo de 60 meses da data de outorga. Para as outorgas realizadas a partir de 2011, o Plano permite o exercício de metade do número de opções outorgadas após decorridos 24 meses da data da outorga e metade após 36 meses, com prazo máximo de 72 meses da data da outorga. No caso de ações restritas, a transferência de titularidade ocorre automaticamente de acordo com o período de exercício. As opções e ações outorgadas ao beneficiário do Plano não podem ser transferidas Informar a quantidade de ações ou cotas diretas ou indiretamente detidas, no Brasil ou exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do ultimo exercício social. Em 31 de dezembro de 2012, os membros do Conselho Fiscal não eram detentores de ações de emissão da Companhia. Os membros do Conselho de Administração possuíam 51 ações e membros da Diretoria Estatutária possuíam ações de emissão da Companhia. 99

100 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o conteúdo: O Plano foi ratificado em Assembleia Geral Extraordinária em 01 de junho de 2009, e aditado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 29 de abril de Abaixo está o quadro com o histórico das outorgas. As informações (nº de opções, preço de exercício e valor justo das opções) sobre as outorgas relativas ao ano 2010, e 2011 foram ajustadas considerando os mesmos critérios de bonificação e grupamento das ações da empresa no mercado. Orgao Nº membros Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Diretoria Estatutária 6 06/07/ Prazo para que as opções se tornem exerciveis 1/3 após 12 meses, 1/3 após 24 meses e 1/3 após 36 meses Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Prazo máximo para exercicio das opções Prazo de restrição à transferencia das ações Preço médio ponderado de exercicio de cada um dos seguintes grupos de opções Em aberto no inicio do exercício social Perdidas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data de outorga Diluição potencial em caso de exercicio de todas as opções outorgadas 05/07/2015 N/A R$33,333 0 R$33,333 0 R$13,38 0,0827% Diretoria Estatutária 6 06/07/ /2 após 24 meses e 05/07/2017 N/A R$26,050 0 R$26,050 0 R$12,48 0,0889% 1/2 após 36 meses Diretoria Estatutária 7 06/07/ /07/2018 N/A R$44,480 0 R$44,480 0 R$18,30 0,0579% Conselho de Administração Conselho Fiscal Não aplicável o Plano de Opções de compra de Ações Não aplicável o Plano de Opções de compra de Ações 13.7 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária. As opções são outorgadas apenas aos membros da Diretoria Estatutária. As informações (nº de opções, preço de exercício e valor justo das opções) sobre as outorgas relativas ao ano 2010 e 2011 foram ajustadas considerando os mesmos critérios de bonificação e grupamento das ações da empresa no mercado. Para opções não exercíveis consideram-se opções outorgadas porem que ainda não estão vested. Em opções exercíveis, consideram-se opções outorgadas porem que ainda não foram exercidas. Orgao Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Nº membros Data da outorga Quantidade Data que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercícios das opções Prazo de restrição à transferencia das ações Preço médio ponderado de exercicio Valor justo das opções no último dia Quantidade do exercício social Prazo máximo para exercícios das opções Prazo de restrição à transferencia das ações Preço médio ponderado de exercicio Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social 6 06/07/ /07/ /07/2015 R$33,333 R$13,38 N/A 06/07/2015 R$33,333 R$13,38 R$13, /07/ /07/ % em 06/07/ % em 06/07/2014 Opções ainda não exercíveis 06/07/2017 R$26,050 R$12,48 N/A 06/07/2017 N/A R$26,050 R$12,48 R$12,48 50% em 06/07/ /07/ % em 06/07/2015 R$44,480 R$18,30 N/A 06/07/2018 R$44,480 R$18,30 R$18,30 Não aplicável o Plano de Opções de compra de Ações Não aplicável o Plano de Opções de compra de Ações Opções exercíveis 100

101 13.8 em relação as opções exercidas e ações entregues relativas a remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos últimos 3 exercícios sociais, elaborar tabela com o conteúdo: Opções Exercidas Orgao Nº membros Exercicio Quantidade Preço médio ponderado de exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações exercidas Diretoria Estatutária N/A N/A N/A , , , , Descrição sumaria das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 tal como a explicação dos métodos de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação Para determinar o valor justo das opções, a Companhia utilizou o modelo de precificação Black & Scholes para os anos de 2009 e Para os anos de 2011 e 2012 foi usado o modelo binomial. b) Dados e premissas utilizados para o modelo de precificação A Companhia utilizou as seguintes premissas econômicas: Outorga em jul/2010 Outorga em jul/2011 Outorga em jul/2012 "Dividend yield" 5,73% 8,87% 5,36% Volatilidade do preço da ação Período esperado para o exercício 37,51% 38,27% 31,65% 5 anos 6 anos 6 anos c) Método utilizado e premissas assumidas para incorporar efeitos esperados O valor justo está sendo apropriado ao resultado do exercício e a contrapartida na reserva de capital pelo prazo de até 36 meses. 101

102 d) Forma de determinação da volatilidade esperada A Companhia utiliza a volatilidade histórica anualizada. e) Alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não há outras características da opção incorporadas na mensuração de seu valor em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações: A Companhia não oferece planos de previdência aos membros do Conselho de Administração. No que se refere ao plano de previdência complementar em vigor oferecido aos Diretores Estatutários, as condições vigentes são aquelas informadas na tabela abaixo: ANO Nº de membros Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulados das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores , , , , , , ,99 As condições para solicitação do benefício (não preenchidas até o momento por nenhum Diretor Estatutário) são as seguintes: idade igual ou superior a 55 anos; e ter contribuído para o Plano por 10 anos ou mais. Com o preenchimento destas duas condições, o Diretor Estatutário poderá optar pelo recebimento de renda mensal vitalícia, renda mensal temporária, renda mensal vitalícia com prazo mínimo garantido, renda mensal vitalícia reversível aos beneficiários, resultante do montante acumulado na conta individual do participante (contribuições da empresa e do participante). 102

103 Em caso de desligamento, será aplicada a tabela abaixo, conforme tempo de contribuição ao plano de previdência para liberação do saldo da parte empresa: Tempo de Contribuição (Anos Completos) na data da saída % de Liberação (destituição por iniciativa da Empresa ) % de Liberação (renúncia por iniciativa do Diretor ) 1 20% 0% 2 40% 0% 3 60% 30% 4 80% 50% 5 100% 70% 6 100% 100% Em forma de tabela, indicar para os ultimos 3 exercicios sociais, em relacao ao conselho de administração, a diretoria estatutaria e ao conselho fiscal: valor maior remuneração individual, menor e media: A Companhia se reserva o direito de não disponibilizar estas informações, amparada por decisão judicial que beneficiou os associados da IBEF-RJ Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria A Companhia informa que, em caso de término de contrato por iniciativa de membro da Diretoria Estatutária, existe a previsão contratual de não concorrência, por meio da qual o Diretor Estatutário se compromete a não prestar serviços direta ou indiretamente a empresas concorrentes, bem como a divisões de cartões de bancos emissores ou administradoras de cartões, pelo prazo de 12 meses. Atendida esta cláusula e havendo desligamento por iniciativa do colaborador, caberá à Companhia pagar o equivalente a 12 vezes o último pro labore mensal recebido, em até 30 dias após o término de referido prazo de 12 meses. Caso a Companhia termine o contrato por iniciativa própria, o prazo ficará reduzido para 6 meses, da mesma forma que o montante a ser pago ficará reduzido para 6 vezes o pro labore mensal. 103

104 13.13 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Conselho de Administração Ano Valor Total Pago Membros Independentes Valor Pago % (Em relação ao valor total) Membros Indicados Pelos Sócios Controladores Valor Pago % (Em relação ao valor total) , ,00 35% ,00 65% , ,00 36% ,00 64% , ,00 54% ,00 46% Conselho Fiscal Ano Valor Total Pago Membros Independentes Valor Pago % (Em relação ao valor total) Membros Indicados Pelos Sócios Controladores Valor Pago % (Em relação ao valor total) , ,76 33% ,52 67% , ,76 33% ,52 67% , ,76 33% ,52 67% Não há parte relacionada na Diretoria Estatutária Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não aplicável, uma vez que não são devidos outros valores a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal referente a atividades desempenhadas na Companhia. 104

105 13.15 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Não aplicável, uma vez que toda remuneração recebida por membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal referente a atividade desempenhada para a Cielo, foi realizada diretamente pela Companhia e reconhecida nos seus próprios resultados Fornecer informações adicionais que julgar necessário Não há outras informações que a Companhia julga como relevantes para esta seção