COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS COMPANHIA ABERTA. C.N.P.J./M.F. n.º: / N.I.R.E.:

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1 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS COMPANHIA ABERTA C.N.P.J./M.F. n.º: / N.I.R.E.: ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ao quinto dia do mês de março do ano de dois mil e quinze, às 10h00min, no escritório da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS ( Companhia ), localizado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 1327, 14º andar, Bairro Vila Nova Conceição, na Capital do Estado de São Paulo, na forma do disposto no artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, foi realizada Reunião do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, com participação dos Srs. Rubens Ometto Silveira Mello, Marcos Marinho Lutz, Marcelo Eduardo Martins, Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães, Robert Michiel Moolenaar, Paulo Henrique Thomaz, Nelson Roseira Gomes Neto, Pedro Luiz Cerize e Jurandilson Carvalho Fernandes, membros do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Paulo Henrique Thomaz participou via teleconferência, em conformidade com os parágrafos 3º e 4º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia. Ainda participaram como convidados, os Srs. Frederico Suano Pacheco de Araújo, Marco Antonio Crevilaro, Luiz Roberto Tibério, Daniel Seixas Gomide, Fernanda Maria Azevedo e Nadir Dancini Barsanulfo, respectivamente, Diretor Jurídico, Gerente de SSMQ, Superintendente de Controladoria e Planejamento Financeiro, Advogado Chefe Societário e Contratos, Advogada da Cosan S.A. Indústria e Comércio e membro do Conselho Fiscal da Companhia. Ordem do dia: I. Apresentações dos assuntos relevantes relacionados à Segurança, Saúde, Meio Ambiente e Qualidade (SSM&Q) e dos resultados financeiros do exercício de 2014; II. Apreciação das contas, do relatório dos administradores e das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em , a serem submetidos ao exame, discussão e votação pela Assembleia Geral de Acionistas, juntamente com os pareceres do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria; III. Proposta de aumento de capital social da Companhia, por meio da capitalização do benefício fiscal auferido mediante a amortização da reserva de ágio resultante da incorporação reversa, e respectiva alteração do artigo 5º do Estatuto Social, a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; IV. Propostas de destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em , com imputação do JCP declarado em , e de aplicação de parte do excesso das contas de reserva de lucros, considerando o aumento de capital social aprovado no item III da Ordem do Dia, a serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; V. Proposta de Orçamento de Capital 2015, a ser submetido à deliberação da Assembleia 1

2 Geral de Acionistas; VI. Proposta de Remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2015, a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; VII. Proposta de alteração da sede da Companhia para a Avenida Juscelino Kubistchek nº 1327, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP , com a consequente alteração do Estatuto Social da Companhia, a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; VIII. Proposta de Plano de Negócios e Plano Financeiro de 2015; IX. Ratificação da assinatura do contrato de fornecimento de gás nº 318/2014, firmado entre a Companhia e a Rumo Logística Operadora Multimodal S/A, já aprovado pela ARSESP; X. Renovação antecipada da operação de empréstimo externo linha de financiamento 4131 com o Scotia Bank em USD, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em ; e XI. Avaliação de eventuais medidas a serem adotadas pela Companhia em relação à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ARSESP, pela aplicação de índice de reajuste inferior ao IGP-M no período de abril de 2013 a abril de Deliberações: Aberta a sessão, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração, que convidou o Sr. Daniel Seixas Gomide para secretariá-lo. O Sr. Secretário, dando início aos trabalhos, convidou os Srs. Marco Antonio Crevilaro e Luiz Roberto Tibério para conduzirem as apresentações referidas no item (I) da Ordem do Dia, tendo os membros do Conselho de Administração analisado e debatido os assuntos apresentados, sendo o material arquivado na sede da Companhia. Em seguida, os membros do Conselho de Administração autorizaram a Administração da Companhia a convocar a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para o dia 30 de abril de 2015, tendo aprovado o item (II) da Ordem do Dia, por unanimidade, conforme parecer favorável do Conselho Fiscal, autorizando a publicação dos Resultados do Exercício de 2014 e o encaminhamento, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas das contas, do relatório dos administradores e das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em Em seguida, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade, com exceção do item (V) da Ordem do Dia, que foi aprovado por maioria de votos, com o voto contrário do Sr. Pedro Luiz Cerize, que justificou o seu voto em razão de ainda não ter sido divulgada pela ARSESP a metodologia do processo de revisão tarifária, o encaminhamento para deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária: (III) da proposta de aumento de capital social da Companhia por meio da capitalização do benefício fiscal auferido mediante a amortização da reserva de ágio resultante da operação de incorporação reversa e respectiva alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (IV) (A) da proposta de destinação do lucro líquido disponível para distribuição em , constituído pelo lucro líquido do exercício de R$ ,53 (seiscentos e onze milhões, seiscentos mil, quatrocentos e setenta e nove reais e cinquenta e três centavos) acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2014 no valor de R$ ,74 (um milhão, oitocentos e dezesseis mil, cento e treze reais e setenta e quatro centavos), resultando no montante de R$ ,27 (seiscentos e treze milhões, quatrocentos e dezesseis mil,

3 quinhentos e noventa e três reais e vinte sete centavos), da seguinte forma: (a) R$ ,66 (trinta milhões, seiscentos e setenta mil, oitocentos e vinte e nove reais e sessenta e seis centavos) para constituição de reserva legal; (b) R$ ,90 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta reais e noventa centavos), para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais será imputado, líquido de imposto de renda, o montante de juros sobre capital próprio relativo ao exercício social findo em , cujo valor total bruto é R$ ,47 (cento e quarenta e cinco milhões, oito mil, quinhentos e cinquenta e sete reais e quarenta e sete centavos), dos quais a parcela de R$ ,75 (dezessete milhões, novecentos e quarenta e dois mil, doze reais e setenta e cinco centavos e quarenta e dois mil reais) corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,72 (cento e vinte e sete milhões, sessenta e seis mil, quinhentos e cinquenta e quatro reais e setenta e dois centavos), pagos em 30 de dezembro de 2014, e integralmente imputados aos dividendos acima mencionados, restando o saldo de dividendos de R$ ,18 (dezoito milhões, seiscentos e dezenove mil, oitocentos e oitenta e seis reais e dezoito centavos), sendo que R$ ,06 (catorze milhões, duzentos e oitenta e quatro mil, trezentos e noventa e nove reais e seis centavos) serão pagos às ações ordinárias, no valor de R$ 0, por ação, e R$ ,12 (quatro milhões, trezentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e doze centavos), serão pagos às ações preferenciais, no valor de R$ 0, por ação; e (B) da proposta de destinação do excesso da reserva de lucros, nos termos do art. 199 da Lei nº 6.404/1976, considerando o aumento de capital social aprovado no item III da Ordem do Dia, para que o excesso seja integralmente distribuído como dividendos aos acionistas, no valor de R$ ,78 (trezentos e nove milhões, noventa e oito mil, sete reais e setenta e oito centavos), sendo que R$ ,83 (duzentos e trinta e sete milhões, cento e vinte e sete mil, oitenta e dois reais e oitenta e três centavos) serão pagos às ações ordinárias, no valor de R$ 2, por ação, e R$ ,94 (setenta e um milhões, novecentos e setenta mil novecentos e vinte e quatro reais e noventa e quatro centavos) às ações preferenciais, no valor de R$ 2, por ação. Os dividendos serão pagos aos acionistas em 11 de maio de 2015, com base na posição acionária de 30 de abril de 2015, sendo as ações consideradas ex dividendos a partir dessa data; (V) da proposta de Orçamento de Capital 2015, no valor total de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e um milhões e sessenta e nove mil reais), que deverá ser submetido à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, (VI) da proposta de remuneração global anual dos administradores da Companhia; e (VII) da proposta de alteração da sede da Companhia para a Avenida Juscelino Kubistchek nº 1327, 14º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP , com a consequente alteração do Estatuto Social da Companhia. Ato Contínuo, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por maioria de votos, com abstenção de voto do Sr. Pedro Luiz Cerize, (VIII) o Plano de Negócios e Plano Financeiro para o exercício social de 2015, nos termos do material arquivado na sede

4 da Companhia. Em seguida, os s aprovaram, por unanimidade, (IX) a ratificação da assinatura do contrato de fornecimento de gás nº 318/2014, firmado entre a Companhia e a Rumo Logística Operadora Multimodal S/A, já aprovado pela ARSESP, nos termos do material arquivado na sede da Companhia e (X) a renovação antecipada da operação de empréstimo externo linha de financiamento 4131 com o Scotia Bank em USD, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em , nos termos do material arquivado na sede da Companhia. Por fim, no que tange (XI) à carta apresentada pelo Pedro Cerize ao Presidente do Conselho de Administração e ao Diretor Presidente da Companhia, intitulada Prejuízos causados à companhia pela metodologia adotada ARSESP no processo de revisão tarifária, a Administração da Companhia informou ao que tomou as medidas administrativas cabíveis em relação à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ARSESP pela aplicação de índice de reajuste inferior ao IGP-M no período de abril de 2013 a abril de 2014 e está aguardando a decisão da Agência sobre o recurso administrativo interposto neste sentido, tendo disponibilizado ao todas as informações necessárias para que este ou os acionistas a quem representa possam adotar as medidas adicionais que entenderem cabíveis. O Sr. Pedro Luiz Cerize reiterou a solicitação de que a Companhia ingresse com medidas judiciais com relação à Agência Reguladora para que a Companhia seja ressarcida dos prejuízos decorrentes da aplicação do IGP-M em Encerramento, Lavratura e Assinatura: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente do Conselho de Administração abriu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, suspendeu a sessão pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 05 de março de _ Rubens Ometto Silveira Mello Presidente _ Luis Henrique Cals De Beauclair Guimarães Jurandilson Carvalho Fernandes Robert Michiel Moolenaar Marcos Marinho Lutz _ Marcelo Eduardo Martins Pedro Luiz Cerize Nelson Roseira Gomes Neto

5 Daniel Seixas Gomide Secretário Obs.: os membros que participam por vídeo e teleconferência não assinam a ata item 5.8 do Regimento Interno do CA, mas devem formalizar seus votos por meio de pareceres (Manifestação de Voto, nos termos do anexo V do Regimento Interno). (Esta página de assinaturas é parte integrante da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia de )