SÃO PAULO ALPARGATAS S.A. CNPJ.MF / NIRE Companhia Aberta

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1 SÃO PAULO ALPARGATAS S.A. CNPJ.MF / NIRE Companhia Aberta Atas das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas sucessivamente em 26/03/2004. I LOCAL, DATA E HORA: Assembléias realizadas sucessivamente na sede social, na Rua Urussuí nº 300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no dia 26/03/2004, às 9:00 horas. II PUBLICAÇÕES LEGAIS: a) Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado - SP e no Valor Econômico-SP em suas edições dos dias 18, 19 e 20 de fevereiro de 2.004; b) Relatório Anual da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2.003, publicados no Diário Oficial do Estado - SP e Valor Econômico - SP em suas respectivas edições do dia 18 de fevereiro de III QUORUM DE INSTALAÇÃO: Acionistas representando quorum superior ao legal para instalação das Assembléias Gerais em Primeira Convocação. IV MESA: Presidente: Sr. Fernando Tigre de Barros Rodrigues; Secretário: Sr. Bruno Machado Ferla. Compareceram também o Sr. Marcio Luiz Simões Utsch, Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Wander Rodrigues Teles, contador, CRC 1DF005919/S-0 S SP , representante da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, o Sr. Francisco Cespede, Diretor de Administração e Finanças e Relações com Investidores e os Conselheiros Fiscais, Srs. René Topfstedt, Antonio Carlos da Silva, Eduardo Grande Bittencourt, Fernando Dias Gomes e Fernando Decnop Mezentier.

2 V ORDEM DO DIA: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 1. Apreciação, discussão e votação do Relatório Anual da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003; 2. Deliberação sobre a destinação do saldo remanescente do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e sobre o orçamento de capital para 2004, e ratificação das distribuições de juros sobre o capital próprio e dividendos deliberadas pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral; 3. Instalação e eleição do membros do Conselho Fiscal; e 4. Fixação do montante anual global da remuneração dos administradores. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Item Único - Aumento do capital social mediante a capitalização da reserva para investimentos referente ao ano de 1998, no montante de R$ ,40. VI DELIBERAÇÕES: Primeiramente, os Senhores Acionistas confirmaram ter conhecimento dos documentos legais relativos às assembléias, a saber: Ordem do Dia, Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e a proposta do Conselho de Administração, consubstanciada na Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de fevereiro de Após a apresentação de propostas e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e da Proposta do Conselho de Administração relativa às Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, foram tomadas as seguintes deliberações: ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: Item 1 da Ordem do Dia Foram aprovados, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras, os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, ratificando-se assim, os atos praticados pelos administradores.

3 Item 2 da Ordem do Dia Foi aprovada a destinação do saldo remanescente do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, conforme proposta da Administração registrada nas Demonstrações Financeiras, tendo sido ratificados a distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre o capital próprio deliberados pelo Conselho de Administração ad referendum da Assembléia Geral Ordinária em reuniões realizadas nos dias 01 de agosto de 2003, 12 de dezembro de 2003 e 12 de fevereiro de Ficou, portanto, expressamente aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2003: (i) R$ ,05 (quatro milhões, noventa e sete mil, seiscentos e doze reais e cinco centavos) foram alocados à reserva legal; (ii) R$ ,16 (vinte e cinco milhões, novecentos e noventa e dois mil, quinhentos e quarenta e três reais e dezesseis centavos) foram alocados à distribuição de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 13,28 (treze reais e vinte e oito centavos) por lote de (mil) ações ordinárias e R$ 14,60 (quatorze reais e sessenta centavos) por lote de (mil) ações preferenciais. Os referidos juros sobre capital próprio são provenientes da conta de lucros do exercício de 2003, com retenção do imposto de renda, conforme legislação vigente, e contemplam todas as (um bilhão, novecentos e cinquenta milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, duzentas e trinta e seis) ações escriturais emitidas em que se divide o capital social, excetuando-se, contudo, as (oitenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações preferenciais que se encontram em Tesouraria. O primeiro pagamento, no valor de R$ ,74 (dois milhões, novecentos e noventa e dois mil, seiscentos e quarenta reais e setenta e quatro centavos), foi realizado em 06 de outubro de 2003, aos acionistas inscritos em 14 de agosto de 2003 e o segundo pagamento, no valor de R$ ,42 (vinte e dois milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e dois reais e quarenta e dois centavos), será efetuado em 05 de abril de 2004, aos acionistas inscritos em 29 de dezembro de 2003; (iii) R$ ,48 (um milhão, duzentos e cinquenta e seis mil, setecentos e quarenta e seis reais e quarenta e oito centavos) a serem alocados à distribuição de dividendos, no valor de R$ 0,642 por lote de ações ordinárias e R$ 0,706 por lote de ações preferenciais. Os referidos dividendos são provenientes da conta de lucros do exercício de 2003, sem retenção do imposto de renda, conforme legislação vigente, e contemplam todas as (um bilhão, novecentos e cinquenta milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, duzentas e trinta e seis) ações escriturais emitidas, em que se divide o capital social, excetuando-se, contudo, as (oitenta e seis milhões, seiscentas e sessenta e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações preferenciais que se encontram em Tesouraria. O pagamento de dividendos em tela será efetuado no dia 05 de abril de 2004, aos acionistas inscritos em 26 de fevereiro de 2004, sendo as ações negociadas ex-dividendo a partir de 27 de fevereiro de 2004; e (iv) R$ ,78 (cinquenta milhões, seiscentos e cinco mil, trezentos e trinta e nove reais e setenta e oito centavos) serão alocados à conta de Reserva Para Investimentos, para fazer face a novos investimentos em função do Orçamento de Capital e para reforço do capital de giro da Companhia. Os Senhores Acionistas também discutiram e aprovaram, por unanimidade, o Orçamento de Capital para o exercício de 2004, no valor de R$ ,00 (quarenta e seis milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, oitocentos e

4 cinquenta e sete reais). Item 3 da Ordem do Dia A mesa propôs aos Senhores Acionistas a eleição dos membros do Conselho Fiscal, que novamente será composto por cinco membros e igual número de suplentes. A matéria foi discutida e aprovada pelos acionistas presentes, que procederam à eleição dos mesmos conforme estabelecido em lei. Os representantes de acionistas detentores de ações preferenciais elegeram, como membro efetivo do Conselho Fiscal, o Sr. Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, contador, CRC-RS nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul e como suplente o Sr. Egon Handel, brasileiro, professor e contador, CRC-RS nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, ambos com escritório à Rua dos Andradas nº 1534, conjunto 81, Porto Alegre-RS. Os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias elegeram, como membro efetivo do Conselho Fiscal, o Sr. Helio José Schwarz, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da cédula de identidade RG nº SSP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Senador Machado, 180, apto. 301B, na Cidade de Mucuripe, Estado do Ceará e, como suplente, o Sr. Dagildo de Jesus Rodrigues, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da cédula de identidade RG nº SSP-MA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Cel. Quirino, 320, apto. 74, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. Os acionistas controladores elegeram, como membros efetivos do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes: o Sr. René Topfstedt, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , domiciliado na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, à Rua das Rosas nº 38, e como seu suplente, o Sr. Gueber Lopes, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº M SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, 160; o Sr. Fernando Dias Gomes, português, casado, administrador, portador da cédula de identidade RNE-W e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal nº 160, e como seu suplente o Sr. Manoel Bernardes Magalhães Paes de Barros, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com escritório na Rua Funchal nº 160, na Cidade de São Paulo SP; e ainda o Sr. Antonio Carlos da Silva, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF , domiciliado na Rua Bartira nº 221, apto 91, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e como sua suplente a Sra. Sumiko Jinno Tashiro, brasileira casada, economista, portadora da cédula de identidade RG n º SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº , domiciliada na Rua Capote Valente nº 127, apto 61, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A remuneração do Conselho Fiscal fica estabelecida no limite mínimo previsto no parágrafo 3º, do artigo 162, da Lei nº 6.404/76.

5 Item 4 da Ordem do Dia - Foi fixado, por todos os presentes, o valor de R$ ,00 (cinco milhões e novecentos mil reais) correspondente à remuneração anual global para Administração para o exercício de 2004, já incluídos os valores relativos aos benefícios e verbas de representação dos administradores, nos termos do disposto na redação atual do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, com as modificações introduzidas pela Lei nº 9.457/97. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Item Único da Ordem do Dia Foi aprovado o aumento do capital social de R$ ,00 (duzentos e setenta e três milhões, quinhentos e nove mil, quinhentos e trinta e três reais) para R$ ,40 (duzentos e noventa e três milhões, seiscentos e quinze mil, quatrocentos e oitenta e dois reais e quarenta centavos), sem modificação do número de ações representativas do capital social, mediante a capitalização de parcela da reserva para investimentos referente ao ano de 1998, no montante de R$ ,40 (vinte milhões, cento e cinco mil, novecentos e quarenta e nove reais e quarenta centavos). VII QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: Todas as deliberações refletidas na presente ata foram aprovadas pelo quorum legal dos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais presentes. VIII ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém fez uso da palavra, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata que, depois de aprovada, vai por todos assinada, sendo certo que os senhores acionistas aprovaram a publicação da mesma com a omissão das suas assinaturas. São Paulo, 26 de março de 2004.