MINERVA S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de abril de 2012

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Ana Lívia Figueiroa Camarinho
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1 MINERVA S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de abril de 2012 Data, Horário e Local: 03 de abril de 2012, às 9h00, na sede social da Companhia, na Cidade de Barretos, Estado do São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Ibar Vilela de Queiroz, Secretário. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) a averbação do aumento de capital da Companhia decorrente de conversão de debêntures em ações; (ii) o encerramento do atual Programa de Recompra de Ações da Companhia; (iii) o cancelamento da totalidade das ações mantidas em tesouraria; (iv) a criação de um novo programa de recompra de ações, para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação; e (v) a celebração de contratos de troca de fluxos financeiros futuros. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Os Conselheiros examinaram, discutiram e aprovaram, sem quaisquer ressalvas:

Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.

2 (i) (ii) (iii) averbar o aumento do capital social no valor de R$ ,21 (cinco milhões, seiscentos e trinta e três mil, novecentos e oitenta e cinco reais e vinte e vinte e um centavos), decorrente da conversão de (cinco mil, seiscentos e trinta e quatro debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia em (setecentos e quarenta mil, seiscentos e noventa e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de conversão de R$ 7,61 (sete reais e sessenta e um centavos) por ação. Em função da conversão ora averbada, o capital social da Companhia passou de R$ ,10 (duzentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e cinquenta e um mil, trezentos e vinte e cinco reais e dez centavos), dividido em (cento e cinco milhões, novecentos e nove mil, setecentos e dezoito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para R$ ,31 (duzentos e cinquenta e sete milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, trezentos e dez reais e trinta e um centavos), dividido em (cento e seis milhões, seiscentos e cinquenta mil, quatrocentos e doze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; o encerramento do Programa de Recompra de Ações renovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 23 de dezembro de 2011 ( Programa ). Desde a renovação do Programa até a presente data, foram adquiridas (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e quinhentas) ações ordinárias de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação ( Ações ); o cancelamento da totalidade das Ações mantidas em tesouraria, ou seja, (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e quinhentas) ações, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da

634 (cinco mil, seiscentos e trinta e quatro debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Públicas, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única da Companhia em 740.

3 Companhia, sem redução do valor do capital social. As Ações foram adquiridas por meio do Programa, e atendidas às exigências da Instrução nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários ( Instrução CVM nº 10 ). Em função do cancelamento de ações ora deliberado, o capital social da Companhia, R$ ,31 (duzentos e cinquenta e sete milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, trezentos e dez reais e trinta e um centavos), passou a ser dividido em (cento e três milhões, duzentos e sete mil, novecentos e doze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para consignar o capital social e a quantidade de ações representativas do capital social da Companhia após a conversão de debêntures em ações deliberada no item (i) e cancelamento das Ações será deliberada em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada oportunamente; (iv) nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da reserva de capital da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8º da Instrução CVM nº 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a (três milhões, duzentos e noventa mil, cento e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365

Em função do cancelamento de ações ora deliberado, o capital social da Companhia, R$257.885.

4 (trezentos e sessenta e cinco dias), com início em 03 de abril de 2012 e término em 03 de abril de 2013; (d) atualmente existem (trinta e dois milhões, novecentos e um mil, setecentos e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Fica a Diretoria autorizada a definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização; (v) a celebração de contratos de troca de resultados de fluxos financeiros futuros (swaps) com o Credit Suisse Proprio Fundo de Investimento Multimercado ( Credit Suisse ), de acordo com os seguintes termos: (i) os contratos serão celebrados dentro dos próximos noventa dias, sendo que a data inicial de cada contrato será estabelecida pelo Credit Suisse, em conjunto com a Companhia, obedecido o prazo máximo de dois anos para cada contrato; (ii) o retorno da Companhia será equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado a ser negociado pelos diretores da Companhia; e (iii) o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassará o atual valor de alçada da diretoria; e

Instrução CVM nº 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.

5 (vi) a concessão à Diretoria da Companhia dos poderes necessários para a prática de todos os atos necessários para implementação das deliberações acima. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: Barretos, 03 de abril de Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Ibar Vilela de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Fernando Galletti de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz; Dorival Antônio Bianchi; Benedito da Silva Ferreira; Alexandre Lahoz Mendonça de Barros e José Luiz Rego Glaser. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia. Ibar Vilela de Queiroz Secretário

Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual,

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