PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES VIVAX LTDA., NET INDAIATUBA LTDA., NET
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- Amália Festas Carrilho
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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES VIVAX LTDA., NET INDAIATUBA LTDA., NET FRANCA LTDA., NET ANÁPOLIS LTDA., TV JACARANDÁ LTDA., TV A CABO GUARAPUAVA LTDA. E TV A CABO CASCAVEL LTDA. E SUA JUSTIFICAÇÃO Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., com sede social na cidade de São Paulo SP, na Rua Verbo Divino nº º andar parte, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , por despacho de , adiante designada NET SERVIÇOS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , a) única sócia detentora da totalidade do capital social da VIVAX LTDA., sociedade com Sede na cidade de Americana SP, na Avenida José Meneghel, n.º 65, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , por despacho de , adiante designada VIVAX, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; 1
2 b) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET INDAIATUBA LTDA., sociedade com sede na cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, na Rua 11 de Junho nº 1.849/1.853, Vila Victoria, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , por despacho de , adiante designada NET INDAIATUBA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; c) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET FRANCA LTDA., sociedade com sede na cidade de Franca, Estado de São Paulo, Rua Carmem Irene Batista nº 2.837, CEP , Jardim Samello, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , por despacho de 28 de agosto de 2002, adiante designada NET FRANCA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; d) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET ANÁPOLIS LTDA., sociedade com sede na cidade de Anápolis GO, na Rua Senai nº 179, CEP , Vila Goiás, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE , por despacho de , adiante designada NET ANÁPOLIS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio 2
3 Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; e) TV JACARANDÁ LTDA., sociedade com sede na Cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Dr. Paula Xavier, 655, Estrela, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR, sob o NIRE , adiante designada TV JACARANDÁ, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , f) única sócia detentora da totalidade do capital social TV A CABO GUARAPUAVA LTDA., sociedade com sede na Cidade de Guarapuava, Estado do Paraná, na Rua Conselheiro Jesuíno Marcondes, 2070, Santa Cruz, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR, sob o NIRE , adiante designada TV GUARAPUAVA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , 3
4 ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP e g) TV A CABO CASCAVEL LTDA., sociedade com sede na Cidade de Cascavel, Estado do Paraná, na Rua São Paulo, 1304, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR, sob o NIRE , adiante designada TV CASCAVEL, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , firmam, conjuntamente, o presente Protocolo de Incorporação e Justificação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº de , as condições básicas relacionadas à incorporação do patrimônio da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL ao patrimônio da NET SERVIÇOS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos sócios das Sociedades envolvidas, na forma da lei: Cláusula Primeira - Justificação A presente incorporação se justifica como meio de melhorar a estrutura societária, dentro dos objetivos sociais, de forma a desenvolvê-los com economia de custos operacionais, da qual resultará maior eficiência operacional. Cláusula Segunda - Patrimônio O patrimônio da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL a ser incorporado ao patrimônio da NET SERVIÇOS consistirá em suas contas constantes do balanço especialmente levantado até 30 de outubro de Cláusula Terceira - Valor Contábil A incorporação do patrimônio da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV 4
5 CASCAVEL, será levada a efeito com base nos valores apurados no balanço especial precitado, sendo transferidas, às operações da NET SERVIÇOS, as variações patrimoniais ocorridas a partir desta data. Cláusula Quarta - Avaliação Os patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL, serão avaliados com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76, devendo estas avaliações serem procedidas em conformidade com o valor contábil dos respectivos patrimônios A avaliação dos patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL será realizada pela empresa especializada Globalconsulting Assessoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / e no CRC-SP sob o nº 2SP023158/O-8, sediada na cidade de São Paulo SP, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio nº 2367, 16º andar, registrada no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas SP sob o nº , representada pelo Sr. Sérgio Silva, brasileiro, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP114111/O-8, portador da Carteira de Identidade nº SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº Cláusula Quinta - Capital social 5.1. Uma vez efetivada a incorporação dos patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL ao patrimônio da NET SERVIÇOS, esta Companhia não terá o seu capital social alterado em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o Capital Social da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL, as quais serão canceladas, atendendo ao disposto do inciso IV do artigo 224 da Lei 6.404/ O capital social da NET SERVIÇOS manter-se-á no valor de R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em (cento e catorze milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e (duzentas e vinte e oito milhões, quinhentas e três mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5
6 Cláusula Sexta - Responsabilidade perante Terceiros - A NET SERVIÇOS será sucessora perante terceiros em todos os direitos e obrigações em decorrência da incorporação dos patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL ao seu patrimônio. Cláusula Sétima - Foro - O presente Protocolo de Incorporação e sua Justificação reger-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. Cláusula Oitava Declarações Finais - Ficam os administradores da NET SERVIÇOS e da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL autorizados, desde já, a tomar todas as medidas necessárias à implementação da deliberação constante deste Protocolo, firmado em caráter obrigatório entre as partes e sucessores a qualquer título, nos termos da legislação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 24 (vinte e quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante as duas testemunhas abaixo indicadas. São Paulo SP, 10 de novembro de NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. VIVAX LTDA. NET INDAIATUBA LTDA. 6
7 NET FRANCA LTDA. NET ANÁPOLIS LTDA. TV JACARANDÁ LTDA. TV A CABO GUARAPUAVA LTDA. TV A CABO CASCAVEL LTDA. Testemunhas: e Nome: Daniela Menezes Martins Nome: Adriane Rovares RG: SSP-SP RG: SSP-SP CPF: CPF:
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