VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE 33.3.

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1 VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE MAIO DE Data, Hora e Local: Realizada em 11 de maio de 2016, às 10:00 horas, no centro corporativo da Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. ( Companhia ), localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 16º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal, tendo a reunião se realizado por conferência telefônica, conforme previsão contida no artigo 18 do estatuto Social da Companhia. 3. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. Mesa: Presidente: Sidney Levy; Secretário: Mario Cabral Montez de Almeida. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ( Debêntures ), para distribuição pública com esforços restritos de colocação ( Emissão ou Oferta Restrita ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ); e (ii) caso aprovada a Emissão, a autorização para a Diretoria da Companhia, nos termos do seu Estatuto Social, celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização e formalização da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de instituições financeiras para intermediar, estruturar e coordenar a Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, bem como os demais prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão; (b) negociação e assinatura dos contratos e eventuais aditamentos relacionados à Emissão; e (iii) ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 1. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros aprovaram, por unanimidade dos votos proferidos, sem quaisquer ressalvas ou restrições, registrada apenas a abstenção do Conselheiro de Administração Bruno Constantino Alexandre dos Santos: t (i) autorizar a Companhia a realizar a Oferta Restrita, nos termos do artigo 59, 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e do artigo 19, XXIII, do Estatuto Social da Companhia, a qual terá as seguintes principais características e condições: 1

2 (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 6ª (sexta) emissão pública de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade: Serão emitidas até (duzentas mil) Debêntures. A quantidade de Debêntures a serem emitidas, bem como o montante total da Emissão, será definida pela Diretoria da Companhia, de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido); (e) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (f) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, não conferindo qualquer garantia ou privilégio especial ou geral a seus titulares; (g) Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador mandatário. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP (conforme abaixo definida) em nome de cada Debenturista (conforme abaixo definido), quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP; (h) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 23 de junho de 2016 ( Data de Emissão ); (j) Prazo de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 23 de junho de 2019 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas no instrumento particular de escritura de emissão a ser celebrada entre a Companhia e o agente fiduciário, no âmbito da Emissão ( Escritura de Emissão ); (k) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados a recompor o caixa para fins corporativos gerais da Companhia; (l) Procedimento e Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação e dispensa automática de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia 2

3 firme de colocação prestado pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido) até o montante de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), e sob o regime de melhores esforços até ,00 (cinquenta milhões de reais), perfazendo o montante total de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais), com a intermediação do Banco Santander (Brasil) S.A., na condição de instituição financeira intermediária líder ( Coordenador Líder ), tendo como público alvo os Investidores Alvo, assim definidos como Investidores Profissionais, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Instrução CVM 539 ) ( Investidores Alvo ), observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor. (m) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) e do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição e a negociação liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, observado que as Debêntures somente poderão ser negociadas entre os investidores qualificados, conforme definido no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição pelo Investidor Alvo, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis; (n) Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão integralizadas no mercado primário, à vista, no ato de sua subscrição ( Data de Integralização ), em moeda corrente nacional, por seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definida), calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão (inclusive) até a Data de Integralização (exclusive), de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à CETIP; (o) Amortização do Principal: O Valor Nominal Unitário será amortizado integralmente na Data de Vencimento ou na data da liquidação antecipada resultante: (a) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, (b) do resgate antecipado das Debêntures em razão da indisponibilidade da Taxa DI; ou (c) da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total; (p) Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), incidirão juros remuneratórios correspondentes a um percentual ao ano a ser definido por meio do Procedimento de Bookbuilding, limitado, porém, a 119% (cento e dezenove por 3

4 cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( ( Taxa DI ), desde a Data de Emissão (inclusive) ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução de continuidade ( Remuneração das Debêntures ). A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (q) Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos dias 23 de junho e 23 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 23 de dezembro de 2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma Data de Pagamento da Remuneração ); (r) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador mandatário, para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (s) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures ( Debenturistas ), os valores em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoavelmente incorridas para cobrança; (t) Vencimento Antecipado: Nos termos previstos na Escritura de Emissão e em linha com emissões anteriores realizadas pela Companhia, na ocorrência de determinados eventos ali definidos, os Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, da totalidade do saldo devedor das Debêntures em aberto, acrescido dos encargos devidos, apurado conforme previsto da Escritura de Emissão e na forma da lei, e calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da remuneração, até a data do seu efetivo pagamento; (u) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, a partir do 24º mês contado da Data de Emissão (inclusive), mediante aviso prévio aos Debenturistas e ao Agente 4

5 Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da respectiva data do evento, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido (x) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (ou a data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que tiver ocorrido por último) até a data do efetivo resgate; e (y) de prêmio, incidente sobre o saldo devedor atualizado das Debêntures, equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento). (v) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras aplicáveis expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e os termos da Escritura de Emissão; (w) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; e (x) Procedimento de Bookbuilding: Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, a ser organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do contrato de distribuição a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder no âmbito da Oferta Restrita, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para: (i) a definição da Remuneração das Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão; e (ii) o valor da Emissão e a quantidade de Debêntures a serem emitidas, observado os limites ora estabelecidos ( Procedimento de Bookbuilding ). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas, respeitando-se o valor máximo da Remuneração das Debêntures, conforme definido no subitem (p) acima, aditamento este que deverá ser levado a registro na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. (ii) Os Diretores da Companhia ficam, desde já, autorizados a tomar todas as providências para a implementação desta deliberação, podendo, em conformidade com o Estatuto Social: (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão, inclusive no que se refere à celebração da Escritura de Emissão e à contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros e sem limitação, dos seguintes prestadores de serviços, conforme o caso: (i) Coordenador Líder; (ii) assessores jurídicos; (iii) banco liquidante; (iv) escriturador mandatário; (v) agência de classificação de risco; e (v) agente fiduciário; 5

6 (b) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e assinar os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita; (c) independentemente de nova deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia ou de qualquer reunião de Diretoria, aditar a Escritura de Emissão para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, observados os limites aqui previstos; e (iii) Ficam, desde já, ratificados todos os atos praticados pelos Diretores da Companhia relacionados à Emissão aprovada nos termos do item 6 (i) acima. 2. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, a qual após lida e achada conforme, foi assinada pelos membros da mesa e pela totalidade dos membros do conselho de administração. Sidney Levy - Presidente e Mario Cabral Montez de Almeida- Secretário. Conselheiros: Sidney Levy, Guilherme Affonso Ferreira, Luiz Mauricio Leuzinger, Marcílio Marques Moreira, Bruno Constantino Alexandre dos Santos, Claudio Almeida Prado e Regis Lemos de Abreu Filho. Conselheiros Fiscais: Murici dos Santos, Diogo Lisa de Figueiredo e Vanderlei da Rosa. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 11 de maio de Mario Cabral Montez de Almeida Secretário 6