WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

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1 LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF n.º / ADMINISTRADORA Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205 Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII TERMO DE COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO CARACTERÍSTICAS DA OFERTA EMISSÃO DE (TREZENTAS E NOVENTA MIL) COTAS, ESCRITURAIS, NO VALOR DE R$1.000,00 (UM MIL REAIS) CADA COTA, ATUALIZADAS, DESDE A DATA DA PRIMEIRA INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, DE ACORDO COM A RENTABILIDADE DOS ATIVOS DE RENDA FIXA QUE VENHAM A SER INVESTIDOS PELO FUNDO DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO, TOTALIZANDO A EMISSÃO DE R$ ,00 (TREZENTOS E NOVENTA MILHÕES DE REAIS), TENDO SIDO A EMISSÃO E O REGULAMENTO DO FUNDO APROVADOS PELO (i) INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO WTPB FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (ANTIGA DENOMINAÇÃO DO WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII) FIRMADO EM 3 DE NOVEMBRO DE 2010, DEVIDAMENTE REGISTRADO PERANTE O 5º OFICIAL DE REGISTROS DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, SOB O Nº , EM 3 DE NOVEMBRO DE 2010, (ii) INSTRUMENTO PARTICULAR DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII FIRMADO EM 27 DE DEZEMBRO DE 2010, DEVIDAMENTE REGISTRADO PERANTE O 5º OFICIAL DE REGISTROS DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, SOB O Nº , EM 27 DE DEZEMBRO DE 2010, (iii) INSTRUMENTO PARTICULAR DE TERCEIRA ALTERAÇÃO DO WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII FIRMADO EM 5 DE JANEIRO DE 2010, DEVIDAMENTE REGISTRADO PERANTE O 5º OFICIAL DE REGISTROS DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, SOB O Nº , EM 5 DE JANEIRO DE 2010, E (iv) INSTRUMENTO PARTICULAR DE QUARTA ALTERAÇÃO DO WTORRE PETRO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII FIRMADO EM 26 DE JANEIRO DE 2011, DEVIDAMENTE REGISTRADO PERANTE O 5º OFICIAL DE REGISTROS DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE JANEIRO, SOB O Nº , EM 27 DE JANEIRO DE AS COTAS DEVERÃO SER INTEGRALIZADAS À VISTA, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, Nº

2 NO ATO DA SUBSCRIÇÃO. O FUNDO É DESTINADO A PESSOAS FÍSICAS, PESSOAS JURÍDICAS OU FUNDOS DE INVESTIMENTO, DOMICILIADOS OU COM SEDE, CONFORME O CASO, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, QUE SEJAM INVESTIDORES QUALIFICADOS NOS TERMOS DO ARTIGO 109 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 409, DE 18 DE AGOSTO DE 2004 ("INVESTIDORES"). Este Termo de Compromisso de Subscrição será celebrado pelos Investidores, nos termos previstos no Prospecto Preliminar. As Cotas serão negociadas no mercado de bolsa, por in termédio do MEGABOLSA, administrado pela BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Termo de Compromisso de Subscrição terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar e no Regulamento. INVESTIDOR 1. Nome Completo/Nome Empresarial 2. CPF/CNPJ 3. Endereço 4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro 8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País 12. DDD/Telefone 13. Fax

3 15. Banco 16. Agência 17. Conta Corrente PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA 18. Identidade 19. Órgão Emissor/UF 20.Data Nascimento 21. Nacionalidade 22. Est. Civil 23. Objeto Social PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA 24. Nome e Cargo dos Representantes 25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos 27. Valor do Compromisso (R$) VALOR DO COMPROMISSO Minha aceitação está condicionada à colocação de todas as Cotas objeto da Oferta, nos termos da seção "Características da Oferta Plano de Distribuição da Oferta" do Prospecto Preliminar. Além disso, caso o número de ordens recebidas exceda a quantidade de Cotas objeto da Oferta, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores que participem da Oferta e que, a critério dos Coordenadores, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência do Administrador, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Cotistas formada por Investidores com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. 3

4 28. Dados de liquidação e custódia: FORMAS DE PAGAMENTO a) razão social da instituição que operacionalizará a liquidação da ordem de investimento: b) razão social da instituição que custodiará as cotas ("Custodiante"): c) Código do investidor no Custodiante: 29. [ ] Débito em conta corrente N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento [ ] Débito em conta de investimento 30. [ ] DOC/TED em conta N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento corrente [ ] DOC/TED em conta investimento 31. [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência 4

5 DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 32. [ ] Crédito em Conta N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento Corrente [ ] Crédito em Conta de Investimento DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS 33. [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER: (I) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DO ADMINISTRADOR, (II) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DO COORDENADOR LÍDER, (III) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DO GESTOR, (IV) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, (V) VINCULADA À OFERTA, OU (VI) OS RESPECTIVOS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O SEGUNDO GRAU DE CADA UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I), (II), (III), (IV) OU (V). 5

6 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Termo de Compromisso de Subscrição, as Instituições Participantes da Oferta obrigam-se a vender e entregar ao INVESTIDOR, sujeito aos termos e condições deste Termo de Compromisso de Subscrição, Cotas em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Termo de Compromisso de Subscrição, limitado ao montante indicado no campo 27 acima. 2. No contexto da Oferta, o preço de aquisição por Cota será de R$1.000,00 (um mil reais). 3. Não há limitação à aquisição de Cotas por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento. 4. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo INVESTIDOR, ou a sua decisão de investimento, poderá referido INVESTIDOR desistir do Termo de Compromisso de Subscrição após o início da Oferta, sem qualquer ônus, nos termos do 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400. Nesta hipótese, o INVESTIDOR deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Termo de Compromisso de Subscrição às Instituições Participantes da Oferta (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço das Instituições Participantes da Oferta, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) com o qual tiverem efetuado seu Termo de Compromisso de Subscrição, até às 11h00 do primeiro dia útil a contar da data de publicação do Anúncio de Início. Caso o INVESTIDOR não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Termo de Compromisso de Subscrição até a data e horário mencionados nesta cláusula, deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos abaixo. 5. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão a quantidade de Cotas adquiridas e o valor do investimento ao INVESTIDOR, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 14 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado nos campos 12 e 13 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 deste Termo de Compromisso de Subscrição, sendo o valor de pagamento aquele indicado no campo 27 acima qualquer outro valor inferior informado pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos da alocação prevista no item 27 acima. 6. O INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento à respectiva Instituição Participante da Oferta, em recursos imediatamente disponíveis, até a data de liquidação prevista no cronograma estimativo do Prospecto. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o INVESTIDOR, por este ato, autoriza a respectiva Instituição Participante da Oferta a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente indicada no campo 31 acima. 6.1 Caso o INVESTIDOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o presente Termo de Compromisso de Subscrição poderá ser cancelado a critério das Instituições Participantes da Oferta, mediante notificação neste sentido. 7. Quando da liquidação, conforme previsto no cronograma estimativo, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Cotas na conta de liquidação indicada no Boletim de Subscrição e a verificação de que o Administrador do Fundo efetuou o depósito das Cotas objeto da Oferta perante o serviço de custódia em nome da respectiva Instituição Participante da Oferta, este entregará ao INVESTIDOR o número de Cotas obtidas. 6

7 8. Na hipótese de não conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do Valor Total da Oferta, será dado conhecimento ao INVESTIDOR sobre o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, mediante a publicação de comunicado ao mercado. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 6 acima e venha a desistir do Termo de Compromisso de Subscrição nos termos do item 4, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado, respectivamente, a partir do pedido de cancela mento do Termo de Compromisso de Subscrição e/ou da Oferta. 9. A aquisição das Cotas, nos termos deste Termo de Compromisso de Subscrição, será formalizada mediante o pagamento do valor acordado e com a celebração e assinatura do Boletim de Subscrição na forma do Anexo V ao Prospecto Preliminar ( Boletim de Subscrição ), o qual será celebrado entre o Coordenador Líder e o INVESTIDOR (ou seus representantes legais/procuradores), após os registros da Oferta perante a CVM, estando sujeito aos termos e condições ali previstos. 9.1 O INVESTIDOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, os Coordenadores, como seu procurador, conferindo-lhes poderes para celebrar o Boletim de Subscrição em seu nome, devendo o respectivo Coordenador enviar cópia do documento assinado ao INVESTIDOR, no endereço constante dos campos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 11 acima. 10. O INVESTIDOR declara: (i) ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter conhecimento de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico no website dos Coordenadores, no website da BM&FBOVESPA ( e no website da CVM ( e (ii) ter conhecimento e ter observado o limite mínimo de investimento para os investidores indicado no Prospecto Preliminar, que é de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão, correspondente a 10 (dez) Cotas. 11. O INVESTIDOR declara, ainda, nos termos da legislação aplicável, ter ciência de que a oferta foi objeto de alteração nos termos do aviso ao mercado republicado no dia 28 de janeiro de 2011, tendo sido concedido aos investidores direito de desistência dos termos de compromisso de subscrição celebrados até a referida data nas condições lá previstas. 12. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM nº 400, o presente Termo de Compromisso de Subscrição é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos. 13. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir as questões oriundas deste Termo de Compromisso de Subscrição, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem, justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam. 7

8 34. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, BEM COMO QUE RECEBI O PROSPECTO PRELIMINAR, ESTANDO CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR. 35. CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA: LOCAL DATA LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL NOME EMPRESARIAL: 38. TESTEMUNHAS CNPJ: NOME: CPF: NOME: CPF: 8