DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples t

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1 DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples t

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...9 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...9 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES CLASSIFICAÇÃO DE RISCO INFORMAÇÕES RELEVANTES ANÁLISE DE GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A Endereço da Sede: Avenida das Nações Unidas 7.221, 21º andar, Setor D, CEP São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Jan Erik Felle CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PriceWaterHouse Coopers Auditores Independentes S/S Serviços de entrega rápida Sociedade Anonima Fechada Diário Oficial de SP e O Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta estava automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Estava adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: DGBL11; Código ISIN: BRDGBLDBS003 Banco Escriturador: Bradesco S.A; Banco Mandatário: Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A.; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi dia 13 de novembro de 2014; Data de Vencimento: As debêntures venceriam em 13 de novembro de 2019; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (dez mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão foi de R$ ,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures foi de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativas e escriturais, sem a emissão de certificados; As debêntures eram da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real e adicionalmente contam com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplicava à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão; Opção: Não se aplicava à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário: (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplicava à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplicava à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fizeram jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra- Abril Página 4

5 Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( acrescida de um spread (sobretaxa) de 2,75% (dois vírgula setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração das Debêntures seria feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos dias 13 (treze) dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 13 de maio de 2015 e o último, na Data de Vencimento. O valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado em 07 (sete) parcelas semestrais sucessivas, sendo a primeira em 13 de novembro de 2016 e a última na Data de Vencimento; Fundo de Não se aplicava à presente emissão; Prêmio: No caso de resgate antecipado; Não se aplicava à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, desde que observasse o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. Resgate Antecipado: Sujeito ao atendimento das condições abaixo previstas na escritura de emissão, a Companhia poderia, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, exclusive da Data de Integralização, e como aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 10 (dez) dias da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures mediante o pagamento do saldo devedor do Valor nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio correspondente a 0,75% (setenta e cinco centésimo por cento). ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturista realizada em 13 de março de 2015 foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: Deliberou sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, em decorrência (i) da venda, pela AbrilCom, da participação na AR&T Ltda. (CNPJ n.º / ) ("AR&T") para a Abril Mídia, pelo valor de R$ ,38 (cinco milhões, noventa e cinco mil, trezentos e quarenta reais e trinta e oito centavos), podendo haver ajuste de até 10% (dez por cento) em tal valor, para mais ou para menos, em decorrência do balanço-base para a venda a ser levantado em Abril Página 5

6 31 de março de 2015; e (ii) da venda, pela AbrilCom, da participação na Companhia para a AR&T, pelo valor de R$ ,08 (duzentos e oitenta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, setecentos e cinquenta e cinco reais e oito centavos), podendo haver ajuste de até 10% (dez por cento) em tal valor, para mais ou para menos, em decorrência do balanço-base para a venda a ser levantado em 31 de março de Em Assembleia Geral de Debenturista realizada em 14 de abril de 2015 foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: 1. Autorizou à Companhia e à Abrilpar para a constituição, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de titularidade de Abrilpar contra Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A., HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e/ou Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco(s) Emissor(es)"), decorrentes de certificado(s) de depósito bancário com liquidez diária de emissão do(s) Banco(s) Emissor(es) ("Cessão Fiduciária CDB"), em valor agregado correspondente a 110% (cento e dez por cento) do valor do principal da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures, nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia Certificados de Depósito Bancário", a ser celebrado entre Abrilpar, o Agente Fiduciário, o(s) Banco(s) Emissor(es) e a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente anuente ("Contrato de Cessão Fiduciária CDB"). A cada pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou amortização antecipada das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá autorizar a liberação parcial da Cessão Fiduciária CDB, de forma que a Cessão Fiduciária CDB continue correspondendo a 110% (cento e dez por cento) do valor do principal da Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB. 2. Autorizou à Companhia e à Abrilpar para, em qualquer data a partir da data em que for constituída e aperfeiçoada a Cessão Fiduciária CDB nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB, liberarem integralmente a alienação fiduciária de ações de titularidade de Abrilpar de emissão de Abril Educação S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima 4400, 7º andar, ala C, inscrita no CNPJ sob o n.º / ("Abril Educação") ("Alienação Fiduciária Abril Educação"), que foi constituída nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações e Outros Valores Mobiliários em Garantia", celebrado em 17 de novembro de 2014, entre Abrilpar, o Agente Fiduciário, a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente anuente, e Abril Educação, na qualidade de interveniente anuente. 3. Autorizou à Companhia e à Treelog S.A. Logística e Distribuição ("Treelog") para, em qualquer data a partir da data em que for constituída a Cessão Fiduciária CDB nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB liberarem integralmente a hipoteca do imóvel de titularidade da Treelog identificado na "Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária", lavrada perante o 22º Tabelião de Notas da Comarca da São Paulo, Estado de São Paulo, entre Treelog, o Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente ("Hipoteca"). 4. Autorizou à Companhia e à AbrilCom para, em qualquer data a partir da data em que for constituída, em termos satisfatórios aos Debenturistas, a Cessão Fiduciária CDB nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB, liberarem integralmente a cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade de AbrilCom decorrentes da venda de espaços publicitários nos periódicos comercializados por AbrilCom e da venda de serviços gráficos e de serviços administrativos e financeiros por AbrilCom à Editora Caras S.A. e às controladas de Abrilpar ("Cessão Fiduciária Espaços Publicitários"), que foi constituída nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", celebrado em 24 de novembro de 2014, entre AbrilCom, o Agente Fiduciário, Itaú Unibanco S.A. e a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente anuente. 5. Uma vez constituída a Cessão Fiduciária CDB nos termos desta assembleia, a Companhia e as Fiadoras, com relação à Alienação Fiduciária Abril Educação e à Cessão Fiduciária Espaços Publicitários, e a Companhia, as Fiadoras e a Treelog, com relação à Hipoteca, terão automaticamente recebido a mais ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação com relação, respectivamente, à Alienação Fiduciária Abril Educação, à Cessão Fiduciária Espaços Publicitários e à Hipoteca, nada mais tendo os Debenturistas ou o Agente Fiduciário a reclamar da Companhia ou das Fiadoras, com relação à Alienação Fiduciária Abril Abril Página 6

7 Educação e à Cessão Fiduciária Espaços Publicitários, e da Companhia, das Fiadoras ou da Treelog, com relação à Hipoteca, a qualquer título. 6. Autorizou o Agente Fiduciário firme, em nome dos Debenturistas, (i) o aditamento à Escritura de Emissão, para refletir, no que for aplicável, as deliberações desta assembleia no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data desta assembleia; (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária CDB; (iii) os termos de liberação da Alienação Fiduciária Abril Educação, da Hipoteca e da Cessão Fiduciária Espaços Publicitários em qualquer data a partir da data em que for constituída e aperfeiçoada a Cessão Fiduciária CDB; e (iv) todo e qualquer instrumento necessário para formalizar as liberações da Alienação Fiduciária Abril Educação, da Hipoteca e da Cessão Fiduciária Espaços Publicitários, e a constituição da Cessão Fiduciária CDB; Em Assembleia Geral de Debenturista realizada em 13 de julho de 2015 foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: 1. Aprovou a alteração da Cláusula , incisos V, VI e VII, da Escritura de Emissão, para que passem a vigorar, a partir desta data, com as seguintes redações: "V. "Dívida Financeira Líquida" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia ou nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações, conforme o caso, o somatório, sem duplicidade, (a) do valor de principal, juros e, quando devidos, encargos, inclusive moratórios, de dívidas de curto e longo prazos, incluindo (i) operações financeiras com terceiros que não sejam a Companhia, qualquer das Garantidoras e/ou qualquer das Controladas (exceto por obrigações assumidas com os governos federal, estadual ou municipal em decorrência de parcelamentos de tributos vigentes), com o controlador (exceto por operações financeiras com o controlador em que haja subordinação de pagamento de principal, juros e demais encargos em relação à quitação integral das Debêntures) e com coligadas e afiliadas; (ii) títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional; (iii) valores a serem pagos a acionistas em decorrência de resgate ou amortização de ações realizados pela Companhia ou pela Abril Comunicações, conforme o caso, em obrigações decorrentes de pagamento parcelado relativo à aquisição de negócios; e (iv) venda de recebíveis presentes (performados), com coobrigação da Companhia ou da Abril Comunicações, conforme o caso, e de recebíveis futuros (não performados), com ou sem coobrigação da Companhia ou da Abril Comunicações, conforme o caso, exceto por antecipação de receitas de publicidade; menos (b) o somatório de (i) caixa e disponibilidades; e (ii) os valores de principal e juros dos certificados de depósito bancário objeto da Cessão Fiduciária CDB; VI. "EBITDA da Abril Comunicações" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações, o lucro operacional consolidado, antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda, da contribuição social e da soma de depreciação e amortização, desconsiderado, exclusivamente para as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações de 31 de dezembro de 2014 e de 31 de dezembro de 2015, o total das despesas de indenizações trabalhistas e encargos sociais correspondentes; VII. "EBITDA da Companhia" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o lucro operacional consolidado, antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda, da contribuição social e da soma de depreciação e amortização, desconsiderado, exclusivamente para as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014 e de 31 de dezembro de 2015, o total das despesas de indenizações trabalhistas e encargos sociais correspondentes;" 2. Autorizou que a Abril Gráfica Ltda., controlada de Abril Comunicações S.A., dê em alienação fiduciária ou hipoteca, conforme o caso, imóvel de sua titularidade objeto da matrícula nº do 8º Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo ("Garantia Real"), no âmbito de operação de mercado de capitais que venha a ser realizada por Abril Comunicações S.A., desde que tal operação, cumulativamente, (i) tenha valor total de até R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (ii) tenha prazo que seja, no mínimo, equivalente ao do das debêntures emitidas de acordo com o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Abril Página 7

8 Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, da Oitava Emissão de Abril Comunicações S.A.", celebrado em 8 de dezembro de 2014, entre Abril Comunicações S.A., o Agente Fiduciário, Abrilpar Participações Ltda. e Abril Mídia S.A. ("Debêntures da Oitava Emissão de Abril Comunicações"); (iii) tenha seus recursos líquidos integralmente destinados à amortização de dívidas bancárias de curto prazo de Abril Comunicações S.A. ou ao resgate da totalidade das Debêntures da Oitava Emissão de Abril Comunicações em circulação; e (iv) seja concluída no prazo de até 1 (um) ano contado da data desta assembleia. Em Assembleia Geral de Debenturista realizada em 22 de outubro de 2015 foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: 1. Autorizou que a Abrilpar substitua os Créditos Cedidos Fiduciariamente CDB (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária CDB (conforme definido abaixo)), nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia certificados de Depósito Bancário, celebrado em 16 de abril de 2015, entre Abrilpar, o Agente Fiduciário, Banco Bradesco S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e a Companhia ( Contrato de Cessão Fiduciária CDB ), por outros créditos de titularidade de Abrilpar contra o Banco Bradesco S. A., o Banco Itaú BBA S.A., o HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e/ou o Banco Santander (Brasil) S.A. ( Branco(s) Emissor(es) ) decorrentes de certificados de depósito bancários com liquidez diária de emissão de qualquer do Banco Emissor, registrados perante a CETIP S.A. Mercados Organizados, no valor agregado correspondente ao Percentual da Cessão Fiduciária CDB (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária CDB), que sejam existentes, válidos, eficazes e que permaneçam em pleno vigor até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão), observado que a substituição dos Créditos Cedidos Fiduciariamente CDB nos termos deste item é realizada em condição suspensiva, somente se tornando eficaz a partir da formalização e aperfeiçoamento dessa substituição nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB. Em Assembleia Geral de Debenturista realizada em 10 de dezembro de 2015 foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: 1. Autorizou à Companhia realizar, em 11 de dezembro de 2015, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Cláusulas 6.20 da Escritura de Emissão, com o seu consequente cancelamento, sem a necessidade de aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão) e ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão) ou qualquer outra formalidade, devendo, no entanto, a CETIP S.A. Mercados Organizados ser comunicada por escrito com, no mínimo, 1 (um) dia útil de antecedência da data do efetivo resgate. 1.1 O resgate antecipado será efetuado pela Companhia nos termos da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme definido na Escritura de Emissão), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) (inclusive) ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive), acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado, correspondente a 0,70% (setenta centésimos por cento), flat. 1.2 Realizado o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos indicados neste item, a Companhia e as Fiadoras terão automaticamente recebido a mais ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação com relação às Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão), nada mais tendo os Debenturistas ou o Agente Fiduciário a reclamar da Companhia ou das Fiadoras com relação às Debêntures, à Escritura de Emissão ou ao Contrato de Cessão Fiduciária CDB, a qualquer título. 2. Autorizou a liberação integral, em 11 de dezembro de 2015, a totalidade do saldo constante das Contas Vinculadas (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária CDB (conforme definido abaixo)) até 11 de dezembro de 2015, as quais fazem parte do objeto da cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de titularidade de Abrilpar contra Banco Bradesco S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A. (em conjunto, "Bancos Emissores"), decorrentes de certificados de depósito bancário com liquidez diária de Abril Página 8

9 emissão dos Bancos Emissores, cessão fiduciária essa que foi constituída em garantia das Debêntures, nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia Certificados de Depósito Bancário", celebrado em 16 de abril de 2015, entre Abrilpar, o Agente Fiduciário, os Bancos Emissores e a Companhia ("Cessão Fiduciária CDB") ("Contrato de Cessão Fiduciária CDB"), para a realização do resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos do item "1" acima. 3. Autorizou o Agente Fiduciário, em nome dos Debenturistas, proceder com a liberação da Cessão Fiduciária CDB, incluindo a formalização de todo e qualquer instrumento necessário para formalizar a liberação da Cessão Fiduciária CDB, incluindo a assinatura dos respectivos termos de liberação, de forma que o saldo constante das Contas Vinculadas, a ser liberado nos termos do item "2" acima, seja utilizado para o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos do item "1" acima. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2014 R$10.000, R$177, R$10.177, R$ ,50 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 13/05/2015 Remuneração R$ 706, /11/2015 Remuneração R$ 829, /12/2015 Resgate Antecipado Total R$ , /12/2015 Prêmio R$ 70, OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, até a data do resgate antecipado total das debêntures em 11 de dezembro de Abril Página 9

10 ORGANOGRAMA Abril Página 10

11 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações S.A., que possuía as seguintes características: Emissora: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Prazo de vencimento: Garantias: Eventos de resgate: Conversão: Adimplemento: Abril Comunicações S.A. R$ , (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), 450 (quatrocentas e cinquenta debêntures) Quirografária, com Garantia Fidejussória adicional As Debêntures venceriam 30 de janeiro de 2017, mas ocorreu o resgate antecipado total em Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares. o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida em 30 de janeiro de 2015; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida 30 de janeiro de 2016; e III. a terceira parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. A Emissora liquidou suas obrigações. * 6ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Emissora: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Prazo de vencimento: Garantias: Eventos de resgate: Abril Comunicações S.A. R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), 150 (cento e cinquenta debêntures) Quirografária, com Garantia Fidejussória adicional. As Debêntures vencerão 18 de junho de 2017, mas ocorreu o resgate antecipado total em Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 6ª Emissão. A Emissora pode, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento das tais Debêntures. Abril Página 11

12 Conversão: Adimplemento: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado de acordo com o seguinte cronograma: - 18 de junho de % - 18 de dezembro de % - 18 de junho de % - 18 de dezembro de % - Data de vencimento 20% As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora liquidou suas obrigações. * 7ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Emissora: Abril Comunicações S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Com garantia flutuante, adicionalmente com Cessão Fiduciária, e com garanta Fidejussória. 15 de Abril de 2018 porém foram resgatadas em sua totalidade em 22 Prazo de vencimento: de dezembro de 2014 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal Garantias: pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. Eventos de resgate: Ocorreu resgate antecipado total das debêntures em O Valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado de acordo com o seguinte cronograma: I. 6 (seis) parcelas semestrais, cada uma no valor correspondente a 14,29% (quatorze inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida nas seguintes datas: 15 de abril de 2015, 15 de outubro de 2015, 15 de abril 2016, 15 de outubro de 2016, 15 de abril de 2017 e 15 de outubro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora liquidou suas obrigações. * 1ª Emissão de Debêntures da GWUP, que possui as seguintes características: Emissora: Central de Produções GWUP S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 280 (duzentos e oitenta) Quirografária, com Garantia Fidejussória. As Debêntures venceriam em 22 de Abril de 2018, mas ocorreu o resgate Prazo de vencimento: antecipado dia 11 de novembro de Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril Educação S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, Garantias: principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. Eventos de resgate: As debêntures foram resgatadas totalmente em As debêntures seriam amortizadas em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, nas seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 22 de abril de 2016 e 22 de abril de Abril Página 12

13 Conversão: Adimplemento: 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. A Emissora encontrava-se adimplente com suas obrigações até o resgate. * 2ª Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação, que possui as seguintes características: Emissora: Valor da emissão: Quantidade de debêntures emitidas: Prazo de vencimento: Garantias: Eventos de resgate: Conversão: Adimplemento: Sistema de Ensino Abril Educação S.A. R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais), 215 (duzentas e quinze) Quirografária, com Garantia Fidejussória As Debêntures venceriam em 18 de junho de 2017, mas ocorreu o resgate antecipado dia 11 de novembro de Garantia Fidejussória, como Fiadoras Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. A Companhia poderia, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da cláusula 6.16 da Escritura de Emissão. A Emissora poderia, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio ao debenturistas, agente fiduciário, escriturador, banco liquidante e à CETIP, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização. Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos desta Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$ ,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. A Emissora encontrava-se adimplente com suas obrigações até o resgate. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Ática S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 140 (cento e quarenta debêntures) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As debentures venceriam em 30 de setembro de Garantias: Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente Abril Página 13

14 com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Ática S.A. Eventos de resgate: As debentures foram resgatadas em O Valor Nominal de cada uma das Debêntures seria amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 2 de setembro de 2016 e 2 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontrava-se adimplente com suas obrigações até o resgate. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Emissora: Editora Scipione S.A. Valor da emissão: R$ ,00 (sessenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 60 (sessenta) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de setembro de Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, Garantias: principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Scipione S.A. Eventos de resgate: As debentures foram resgatadas em o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 30 de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Conversão: As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. Adimplemento: A Emissora encontrava-se adimplente com suas obrigações até o resgate. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 11 de dezembro de 2015 a Companhia realizou o resgate antecipado total das debêntures da presente emissão. Abril Página 14

15 ANÁLISE DE GARANTIA As debêntures eram da espécie quirografária e foi convolada para a espécie com garantia real após a constituição da Hipoteca, da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária. Adicionalmente, as Debêntures contam com garantia fidejussória. Foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas em que deliberou a concessão de nova garantia real, qual seja, Cessão Fiduciária CDB, bem como a liberação da Alienação Fiduciária de Ações de titularidade de Abrilpar de emissão de Abril Educação S.A, da Hipoteca do imóvel de titularidade da Treelog e da cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade de AbrilCom. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até o regate total das debêntures em 11 de dezembro de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão até o resgate antecipado da totalidade das debêntures que ocorreu em 11 de dezembro de 2015, o qual ensejou a quitação integral das debêntures por parte da Emissora. São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 15