GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. C.N.P.J. n.º / N.I.R.E

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1 GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. C.N.P.J. n.º / N.I.R.E ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE 2010 I. Data, Horário e Local: 20 de dezembro de 2010, às 14:00 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 Prédio 15 Sala de reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, São Paulo ( Companhia ). II. Presença: Totalidade dos integrantes do Conselho de Administração da Companhia. III. Convocação: Dispensada, em vista da presença da totalidade dos integrantes do Conselho de Administração. IV. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Constantino de Oliveira Junior, convidou a mim, Henrique Constantino, para secretariar os trabalhos. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) aprovação do orçamento da Companhia para o exercício de 2011; (b) revisão e aprovação do Plano de Negócios- Estratégico da Companhia, para os anos de 2011 a 2015; (c) ratificação do número de opções de compra de ações outorgadas para o ano de 2.011, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em 09 de dezembro de 2004, conforme aditado ( Plano de Opções ) e a ratificação dos ajustes efetuados pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, com relação às opções outorgadas para o ano de 2010; (d) alteração dos Regimentos dos Comitês de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e de Auditoria; (e) a eleição de novo membro para compor o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e de Auditoria; (f) a homologação do aumento de capital da Companhia, em decorrência do exercício de opção de compra de ações da Companhia, conforme Plano de Opções. VI. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, por unanimidade, foi deliberado: (a) aprovação do orçamento da Companhia para o exercício de 2011, cuja via original é rubricada pela mesa e arquivada na sede da Companhia; (b) revisão e aprovação do Plano de Negócios-Estratégico da Companhia, para os exercícios de 2011 a 2015, cuja via original é ora rubricada pela mesa e arquivada na sede social; (c) ratificação da outorga, pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, de opções de compra de ações da Companhia, para o ano de e a ratificação, dos ajustes efetuados pelo Comitê em função de admissões e reorganização de algumas diretorias da Companhia, sendo que, em decorrência dos referidos ajustes, o número de opções total outorgadas para o exercício de 2010 foi de opções; (d) a alteração do Regimento dos Comitês de: (i) Gestão de Pessoas e Governança Corporativa para inclusão de atribuição relativa à criação e revisão periódica da Política de contratação da Companhia com suas partes relacionadas e alteração do art. 2, para inclusão de mais um membro em sua composição, conforme proposta de

2 alteração anexa (Anexo I), cuja via original, devidamente aprovada, será assinada e arquivada na sede da Companhia, e (ii) Auditoria, para incluir a atribuição de controlar e fiscalizar a implementação da política acima mencionada, conforme proposta de alteração anexa (Anexo II), cuja via original, devidamente aprovada, será assinada e arquivada na sede da Companhia; (e) a eleição do Sr. Constantino de Oliveira Júnior, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº SEP/DF e inscrito no C.P.F. sob nº , para compor o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, até a próxima eleição de seus membros; (f) a homologação do aumento de capital da Companhia, no limite do capital autorizado, no valor de R$ ,92, mediante a emissão de ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em conseqüência, o capital da Companhia passou a ser de R$ ,41, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. As ações ora emitidas são idênticas às ações já existentes, e nos termos do Plano de Opções, farão jus aos mesmos direitos conferidos às demais ações da mesma espécie, incluindo a percepção de dividendos e juros sobre o capital próprio: (i) aprovada a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das novas ações preferenciais, em conformidade com o disposto no Artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades Anônimas e (ii) fixado o preço de emissão total de R$ R$ ,92, de acordo com o disposto no Artigo 147, parágrafos 1º e 2º da Lei 6.404/76, conforme alterada. VI. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Mesa: Sr. Constantino de Oliveira Junior, Presidente, Henrique Constantino, Secretário. Conselheiros Presentes: Alvaro Antonio Cardoso de Souza, Henrique Constantino, Ricardo Constantino, Joaquim Constantino Neto, Constantino de Oliveira Junior, Richard Freeman Lark Jr., Paulo Sérgio Kakinoff, Antonio Kandir e Luiz Kaufmann. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 20 de dezembro de Constantino de Oliveira Junior Presidente Henrique Constantino Secretário

3 Anexo I REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE GESTÃO DE PESSOAS E GOVERNANÇA CORPORATIVA Artigo 1 : O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa ( Comitê ) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração da Companhia e possui as seguintes funções e responsabilidades: (a) Assegurar as melhores práticas de Governança Corporativa e coordenar o processo de implementação de tais práticas; (b) Indicar possíveis canditados ao Conselho de Administração, recomendar ao Conselho parâmetros para compensação dos executivos e planos de sucessão e revisar políticas de compensação para o corpo de funcionários; (c) Zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração e pelo relacionamento deste com a Diretoria e com os acionistas; (d) Revisar periodicamente e recomendar as alterações necessárias nas práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia; (e) Revisar periodicamente o Código de Ética da Companhia, assim como outros documentos relacionados à Governança Corporativa; (f) Manter o Conselho de Administração informado e atualizado acerca das regulamentações e recomendações praticadas no mercado; (g) Elaborar perfis para os cargos do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; (h) Apresentar, entrevistar e indicar, permanentemente, candidatos aos cargos do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia; e (i) Conferir, aprovar e acompanhar a implementação, certificação e manutenção dos requisitos estabelecidos pela Lei norte-americana Sarbanes-Oxley, assim como todos os requisitos exigidos pela legislação brasileira de direito societário e de mercado de capitais, bem como dos órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; (j) Criar e revisar periodicamente a Politica de contratação da Companhia com suas partes relacionadas;

4 (k) Revisar periodicamente e recomendar as políticas de gestão dos recursos humanos para o Conselho de Administração, acompanhando o desenvolvimento e seus principais indicadores; (l) Avaliar e recomendar investimentos no desenvolvimento de retenções de talentos e processos sucessórios na Companhia; (m) Acompanhar e validar as pesquisas de clima organizacional e remuneração comparativos do mercado; (n) Revisar e recomendar os programas de desenvolvimento de pessoas; (o) Acompanhar e validar o programa de avaliação de desempenho individual dos colaboradores; (p) Revisar e recomendar ao Conselho de Administração o salário, bônus, opções para compra de ações, políticas de remuneração e outros eventuais benefícios para os colaboradores da Companhia e verificar se estão de acordo com o mercado e com o desempenho dos colaboradores; (r) Revisar periodicamente e avaliar as mudanças no programa de outorga de opções da Companhia e fazer recomendações ao Conselho de Administração; e (s) Revisar o Plano de Metas e resultados da Companhia. Artigo 2 : O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa será composto por, até, 5 6 (cincoseis) integrantes eleitos pelo Conselho de Administração, sendo ao menos, como membro efetivos, o Presidente do Conselho de Administração e dois Conselheiros e, como membros técnicos especiais, 2 especialistas externos e estes: o Presidente do Conselho de Administração; 1 (um) Conselheiro, 2 (dois) especialistas externos e o Diretor Vice-Presidente de Pessoas e Gestão, eleitos para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Parágrafo Primeiro - O Diretor Presidente da Companhia deverá comparecer às reuniões do presente Comitê, na qualidade de membro adhoc, sem direito a voto. Artigo 3 : O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa terá um Secretário, dentre seus membros, escolhido de comum acordo, pelos demais membros, no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro: Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê.

5 Parágrafo Segundo: No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa reunir-se-á ordinariamente, a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, ou por solicitação de qualquer dos membros do Comitê. Artigo 5 : Exige-se o quorum mínimo de 3 (três) membros para que o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Parágrafo Unico: Na falta do quorum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6 : As reuniões do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou s). Artigo 7 : As decisões do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê, em que deverá constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9 : Na primeira reunião do Comitê, após sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1. Parágrafo Único: O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia e mediante requisição prévia. Artigo 11: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa. Artigo 12: Compete ao Secretário:

6 (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança. Artigo 13: A presença de membros do Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa em Assembléias Gerais e Reuniões de Conselho da Companhia para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa poderá formular e propor ao Conselho de Administração a aprovação de Políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1, podendo tais Políticas serem alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7º. Parágrafo Unico: Mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, o Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa poderá convocar especialistas para a análise e discussão de temas sob sua responsabilidade. Artigo 15: O Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa integrará e coordenará um grupo de trabalho para promover a execução de suas Políticas e das Políticas e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração que tratem das matérias de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1º acima. Artigo 16: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Gol Linhas Aéreas Inteligentes SA. Regimento aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 17/06/200920/12/2010]

7 Anexo II REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA Artigo 1 : - O Comitê de Auditoria ( Comitê ) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: (a) Assistir o Conselho de Administração em assuntos relativos à Contabilidade, Controles Internos, Reportes Finaceiros e Compliance além de avaliar e submeter ao Conselho indicação de auditores independentes bem como a respectiva remuneração; (b) Revisar a remuneração dos auditores independentes e os termos propostos da contratação; (c) Revisar a designação e mudança do executivo sênior de auditoria interna (ou contador geral), (d) Revisar os resultados de cada auditoria independente, incluindo eventuais ressalvas na opinião do auditor independente; (e) Revisar as demonstrações financeiras trimestrais da Companhia para garantir integridade e qualidade; (f) Revisar os processos e controles da Companhia, identificando e apontando para o Conselho de Administração os assuntos críticos, riscos financeiros e regulatórios identificados; (g) Avaliar os sistemas de alerta prévio para riscos efetivos e potenciais, bem como a política de gestão de riscos da Companhia; (h) Avaliar políticas e práticas para garantir integridade dos relatórios e demonstrações financeiros da Companhia; (i) Controlar e fiscalizar a implementação das políticas de contratação de operaçoões entre a Companhia e suas partes relacionadas; Formatado: Não Realce (ij) Avaliar a eficácia dos controles internos da Companhia e recomendar mudanças, caso necessárias; (jk) Propor e avaliar mudanças nos princípios e práticas contábeis da Companhia; (kl) Entender e analisar assuntos que possam ter impactos financeiros na Companhia;

8 (lm) Avaliar o desempenho da equipe financeira e de auditoria (interna e independente) da Companhia; (mn) Acompanhar o compliance da Companhia; e (no) Coordenar os trabalhos do Sub-comitê de Políticas Contábeis e Demonstrações Financeiras da Companhia. Artigo 2 :- O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) integrantes, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo estes 3 (três) Conselheiros Independentes, para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Artigo 3 : - O Comitê de Auditoria deverá nomear um de seus integrantes como Secretário, escolhido de comum acordo dentre os membros no momento da primeira reunião do Comitê após a constituição do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro: - Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê. Parágrafo Segundo: No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : - O Comitê de Auditoria reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5 : - Exige-se o quorum mínimo de 2 (dois) integrantes para que o Comitê de Auditoria possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Em caso de empate na votação, será necessária a realização de nova reunião, com a presença de todos os membros do Comitê, para que a matéria seja novamente colocada em votação e decidida. Parágrafo Único: - Na falta de quorum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6º:- As reuniões do Comitê de Auditoria serão convocadas por qualquer meio escrito (cartas; fax e/ou s). Artigo 7 : - As decisões do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : - Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê de Auditoria, em que deverá constar as assinaturas de todos os presentes.

9 Artigo 9 : - Na primeira reunião do Comitê de Auditoria após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê de Auditoria terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único: - O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia e mediante requisição prévia. Artigo 11: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê de Auditoria deverão ser apresentados aos órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê de Auditoria. Artigo 12: Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê de Auditoria. Artigo 13: A presença de membros do Comitê de Auditoria em Assembléias Gerais e Reuniões de Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê de Auditoria poderá formular Políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima, podendo tais Políticas serem alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê de Auditoria, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7º acima. Artigo 15: O Comitê de Auditoria constituirá um grupo de trabalho para promover a execução de suas Políticas e das Políticas e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração que tratem das matérias de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima.

10 Artigo 16: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Regimento aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 1720/0612/ ] Formatado: Não Realce Formatado: Não Realce