BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS CNPJ/MF Nº / COMPANHIA ABERTA

Transcrição

1 BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS CNPJ/MF Nº / COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE Aos dez dias do mês de junho do ano de dois mil e dez, às 11:30 horas, no escritório da Companhia situado na Rua Hungria, 888, 3º andar, São Paulo, Capital, reuniram-se os membros do Conselho de Administração da BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS, abaixo assinados. Dando início aos trabalhos o Sr. Presidente do Conselho concedeu a palavra ao Diretor Presidente da Companhia, o qual fez a exposição detalhada do 1º ITR. Após alguns esclarecimentos complementares, e respondidas às indagações dos Conselheiros, estes por unanimidade manifestaram a aprovação. Quanto ao 2º item da ordem do dia, o Sr. Presidente assim se manifestou: Considerando o consenso entre os administradores da Companhia no sentido de que a atividade desenvolvida pela empresa Energo Agro Industrial Ltda. não guarda sinergia com as operações das demais empresas do nosso grupo econômico e que a eventual venda de seus ativos pode melhor contribuir para as necessidades de crescimento da Companhia no atendimento às demandas de mercado, bem como à contínua modernização do nosso parque industrial, foi solicitada a elaboração de dois laudos para fins de avaliação das terras e da floresta, sendo que esta já se encontra em condições de exploração comercial. Os laudos, já do conhecimento dos conselheiros, foram realizados por empresas de reconhecida idoneidade e competência, as quais mesmo utilizando de critérios e metodologias diferentes, chegaram à uma conclusão convergente quanto aos valores de mercado da terra e da floresta. Por outro lado, tendo a empresa recebido por parte de investidor de projeção internacional e respeitada reputação no mercado nacional, oferta firme de compra dos mencionados ativos pelo valor estimado de R$ 120 milhões, importância esta compatível com os valores apontados pelos laudos de avaliação, propõe aos conselheiros que seja a Diretoria da

2 empresa autorizada a dar início às negociações, inclusive disponibilizando todas as informações necessárias à due diligence, retornando a este Conselho no prazo de 40 dias para decisão sobre o fechamento do negócio. Colocada a proposta em votação a Conselheira Sheila votou contrariamente, expondo suas razões em separado, voto esse que fica fazendo parte desta ata. A seguir o Conselheiro Alfredo Camargo acompanhou a proposta do Sr. Presidente, manifestando razões complementares em separado, que também ficam fazendo parte desta ata. O Conselheiro José Eduardo se absteve de votar. Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que é assinada pelos Conselheiros presentes. São Paulo, 10 de Junho de CLAUDIO BARDELLA Presidente ALFREDO CAMARGO PENTEADO NETO Vice-Presidente JOSÉ EDUARDO CARVALHO DE ALMEIDA MACHADO Conselheiro SHEILA PERIARD HENRIQUE SILVA Conselheira

3 São Paulo, 10 de junho de 2010 Sr. Presidente da Reunião do Conselho de Administração da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas Rua Hungria, o. Andar São Paulo Sheila Periard Henrique Silva, brasileira, casada, economista, portadora da Cédula de Identidade RG no SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob número , com escritório na Avenida Paulista, 2100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas ( Companhia ), vem apresentar manifestação em relação ao início das negociações tendentes à alienação dos ativos florestais e terra ( Ativos Florestais ) da Companhia e/ou sua controlada Energo Agro Industrial Ltda. ( Energo ). V.Sa., Presidente do Conselho de Administração da Companhia, bem como o conselheiro Alfredo Camargo Penteado Neto, informaram a signatária que pretendem deliberar na reunião convocada para esta data sobre a concessão de autorização à Diretoria para negociações visando a alienação dos Ativos Florestais da Companhia, muito embora a pauta da reunião contida na convocação recebida pela signatária não menciona qualquer operação de alienação desses ativos, e a signatária não recebeu nenhum documento, proposta ou informação a respeito de tal alienação. Foram apresentados ao Conselho de Administração 2 avaliações (elaboradas pela KPMG Corporate Finance Ltda. e pela Silviconsult Engenharia Ltda.) que avaliam os Ativos Florestais. Esse valor, como bem sabe V.Sa., representa quase metade do valor patrimonial e do valor de mercado da Companhia, tratando-se por óbvio, de venda de um ativo relevante, que deve ser analisada criteriosamente. Como é do conhecimento de V.Sas., é requisito da Lei das Sociedades por Ações (Lei no /76, conforme alterada), em atendimento às obrigações de administradores de sociedade por ações, que qualquer operação de alienação de ativos ou de participação

4 societária seja precedida de criteriosa avaliação de conveniência, riscos e oportunidades por este órgão da administração, o que ainda não foi feito. Os administradores eleitos pelos acionistas tem o dever legal de atuar no fomento aos interesses da Companhia, em observância, dentre outros, ao dever de diligência. Por razão, qualquer decisão envolvendo um ativo relevante da Companhia deve ser devidamente fundamentada, conveniente e atender ao melhor interesse da Companhia. Não foi apresentado a este Conselho de Administração qualquer material ou documento relacionado à pretensa proposta e nem sobre os objetivos da Companhia e os efeitos de tal alienação para as atividades da Companhia e para seus acionistas. Como bem sabe V.Sa.,o Regimento Interno do Conselho de Administração exige que das convocações de reuniões conste detalhadamente todos os assuntos a serem tratados, devendo ademais, ser acompanhadas de documentos e informações para exame prévio pelos demais conselheiros. Não há, no material apresentado ao Conselho de Administração que se limita a duas avaliações dos ativos da Energo, indícios de que foram conduzidos trabalhos ou obtidas as informações necessárias para se concluir, com cuidado e zelo, pela alienação dos Ativos Florestais a um terceiro já identificado. Qualquer alienação de ativos deve necessariamente ser efetuada por meio de processo competitivo, não obstante e existência de avaliações quanto ao seu valor, tendo em vista, especialmente, a sua relevância para Companhia. Assim, não há outro método, que não o competitivo, capaz de assegurar a transparência e simetria de informações, e consequentemente, tornar o processo de venda o mais vantajoso possível para a Companhia. Assim, recomendo e solicito que a Diretoria da Companhia apresente imediatamente para exame do conselho de Administração, todos os dados e documentos que possam efetiva e satisfatoriamente referendar qualquer recomendação de venda para qualquer interessado, juntamente com (i) proposta para condução de processo competitivo na alienação; (ii)

5 apresentação da estrutura e/ou alternativas de estrutura propostas para tal venda com todos os impactos fiscais e financeiros para a Companhia, (iii) descrição da destinação a ser dada ao produto de tal venda, incluindo esclarecimentos acerca de eventual distribuição de dividendos pela Companhia, em função dos resultados gerados com a alienação dos ativos ou investimentos propostos, (iv) cópia de qualquer proposta de compra ou minuta de contrato recebida ou em negociação com qualquer terceiro, (v) informação sobre contratação de qualquer intermediário ou corretor ou consultor para a negociação dos Ativos Florestais que possa gerar qualquer obrigação de pagamento pela Companhia ou por qualquer terceiro interessado, direta ou indiretamente. Como tal matéria, que não consta da ordem do dia, foi submetida à aprovação pelo Conselho de Administração, manifesto-me desde já, pelas razões acima expostas contrariamente à sua aprovação, requerendo seja a presente manifestação recebida pela mesa e transcrita em seu inteiro teor na ata a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração, nos seus exatos termos. São Paulo, 10 de junho de 2010 SHEILA PERIARD HENRIQUE SILVA Recebido pelo Sr. Secretário: Alfredo Camargo Penteado Neto

6 MANIFESTAÇÃO COMPLEMENTAR DO VOTO DO CONSELHEIRO ALFREDO CAMARGO PENTEADO NETO Inicialmente quanto à manifestação da Conselheira Sheila, permito-me divergir em relação à citada omissão da ordem do dia constante da convocação. Assim entendo uma vez que os laudos de avaliação realizados com único propósito de venda dos ativos foram entregues aos Conselheiros dias antes desta reunião e evidentemente claro o objetivo da venda. Não se fez constar que a matéria a ser decidida era a venda dos ativos terra e floresta na convocação face a necessária proteção do sigilo que requer um fato relevante. Quanto à questão da necessidade de uma concorrência ou leilão, respeito o entendimento da Conselheira Sheila, vista a questão somente sob o aspecto teórico, eis que do ângulo prático e neste caso específico, não me parece a solução que melhor atende aos interesses da empresa e de seus acionistas. A alternativa do leilão com a conseqüente recusa de uma oferta firme e de valor compatível com os laudos de avaliação, requer algumas reflexões antes de ser descartada. Embora inicialmente possa haver uma tendência em se optar pelo leilão, à medida em que são avaliadas as questões que envolvem o processo licitatório, o interesse por essa alternativa diminui frente às vantagens de aceitação de uma oferta nas condições em que ela foi apresentada. Questões como preparação de editais com requisitos de pré-qualificação para os participantes nacionais e internacionais, as regras de apresentação e montagem das propostas que possibilitassem quando da abertura a adequada equalização para fins de julgamento, a elaboração de normas que deveriam regular todo o processo licitatório e a tudo isso somado o tempo em que o procedimento demandaria, sem contar ainda com eventuais incidentes entre os próprios licitantes, alongando ainda mais os prazos previstos, prejudicando a conclusão da venda, foram fatores que me levaram à preferência pelo início

7 imediato da negociação com o pagamento do preço à vista, tão logo fosse concluído o procedimento da due diligence. Ante o exposto e considerando que foram tomadas as cautelas necessárias para que a venda fosse concluída a curto prazo e pelo preço de mercado, com observância da necessária transparência de todos os atos, entendo que a proposta do Sr. Presidente é a que melhor consulta e protege os interesses da empresa e de seus acionistas, razão pela qual o acompanho sem ressalvas. São Paulo, 10 de junho de ALFREDO CAMARGO PENTEADO NETO Vice-Presidente do Conselho de Administração