COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

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1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A COORDENADOR: UNIBANCO - União dos Bancos Brasileiros S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil e Diário Oficial do Estado de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relação com Investidores à época de emissão, os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados para pagamento da aquisição das ações de titularidade da Beverage Associates Corp. (BAC) de emissão da Quilmes Industrial S/A. O saldo restante foi destinado a liquidação de dívidas financeiras de curto prazo, implementação de planos de investimento e capital de giro da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2009 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,88 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/030 DATA DE REGISTRO CVM: 28/07/2006 CÓDIGO DO ATIVO: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão AMBV11 BRAMBVDBS006 CETIP e CBLC Nominativa, Escritural Quirografária Simples

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2009 Rendimento Base de cálculo ,75% do CDI P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Trimestralmente, sendo o primeiro em 01 de outubro de 2006, sendo devido ao fim do 1º dia útil anterior à data de pagamento. Documento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortização integral no vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 10/07/2006 br.aaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings 06/09/2007 braaa Standard & Poor's Segue breve relatório da súmula de rating da emissora: O rating atribuído a emissão de debêntures reflete a eficiência operacional da empresa, certa diversificação geográfica de vendas e a sólida resilência de seu fluxo de caixa, mesmo considerando-se as condições econômicas potencialmente mais voláteis na América Latina. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,92 02/04/ ,04 02/07/ ,29 01/10/ ,12

4 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,85 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/031 DATA DE REGISTRO CVM: 28/07/2006 CÓDIGO DO ATIVO: CÓDIGO ISIN: AMBV21 BRAMBVDBS014 FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão Nominativa Escritural Quirografária Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2012 Rendimento 102,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Trimestral, ocorrendo o 1º pagamento em 1º de outubro de 2006 e o último na data de vencimento. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortização integral no vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 10/07/2006 braaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings 06/09/2007 braaa Standard & Poor's Segue breve relatório da súmula de rating da emissora: O rating atribuído a emissão de debêntures reflete a eficiência operacional da empresa, certa diversificação geográfica de vendas

5 e a sólida resilência de seu fluxo de caixa, mesmo considerando-se as condições econômicas potencialmente mais voláteis na América Latina. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,29 02/04/ ,35 02/07/ ,50 01/10/ ,23 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2007: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 27/02/ Foi deliberado por aprovar, por unanimidade de votos e nos termos do artigo 142, V, da Lei 6.404/76, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras, com base no Parecer dos Auditores Independentes correspondentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de AGE - 09/04/ Foi deliberado por aprovar o cancelamento de ações ordinárias da companhia e ações preferenciais de emissão da companhia sem diminuição do capital social, com a conseqüente alteração do Estatuto Social da companhia. AGOE - 27/04/ Foi deliberado em AGO por (i) aprovar as Demonstrações Financeiras do exercício social de 2006; (ii) aprovar a destinação do Lucro Líquido; e, (iii) aprovar o limite para remuneração global dos administradores bem como reeleger os membros do Conselho Fiscal. Em AGE, foi deliberado por aprovar o aumento do capital social, alterando desta forma o artigo 5º do Estatuto Social. RCA - 08/05/ Foi deliberado por: Aprovar o aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,76, sem emissão de ações e dentro do capital autorizado, na forma do art. 10 do Estatuto Social, mediante a capitalização da conta de Reserva de Incentivo Fiscal - Reinvestimento do Imposto de Renda, referente aos anos calendário de AGE - 29/06/ Foi deliberado por: (i) aprovar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., para avaliar o patrimônio líquido da Beverage Associates Holding Ltda., subsidiária integral da Companhia; (ii) aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação do patrimônio líquido da BAH elaborado pela APSIS para fins do disposto no art. 226 e na forma do disposto no art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76; (iii) registrar que, como 100% das ações representativas do capital social da BAH são de propriedade da Companhia, a incorporação ora aprovada não resultará em aumento do patrimônio líquido da Companhia; (iv) autorizar a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da operação de

6 incorporação da Beverage Associates Holding Ltda; (v) aprovar o cancelamento de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do seu capital social, diferindo-se a alteração estatutária às demais deliberações. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de cia. aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Foram realizadas alterações estatutárias; Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 6, item 6.21 da Escritura; Todas as declarações efetuadas pela emissora no âmbito da Escritura de Emissão permanecem válidas. Cumpriu todas as disposições da Escritura de Emissão;e, Os recursos captados com a emissão foram utilizados conforme Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto nas atas das assembléias acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora.

7 econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos conforme disposto acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea i do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário A emissão conta com garantia quirografária, não cabendo comentário a respeito desta alínea Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Fabricação de cervejas e refrigerantes SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,71 em 2006 para 0,69 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1 em 2006 para 0,93 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,80 em 2006 para 0,76 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,50 em 2006 para 0,55 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,49 em 2006 para 0,56 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,82 em 2006 para 1,01 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,24 em 2006 para 1,32 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 1,7% de 2006 para 2007 e um aumento de 24% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil»Lucro do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»financiamentos: R$ Mil»Incentivos fiscais: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»recompra de açoes: R$ Mil»Dividendos propostos: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2007 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 11,55% à de A Margem Bruta foi de 66,68% em 2007 contra 66,23% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 14,33% contra 15,93% em As Despesas Operacionais aumentaram 17,57% de 2006 para O Resultado Líquido foi 0,36% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 16,00% em 2007 contra 14,40% em 2006.

9 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro do Período Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Aumento de capital Venda financiada de açoes Alienaçao de açoes em tesouraria Dividendos e JCP prescritos De Terceiros Financiamentos Incentivos fiscais Outros Despesas antecipadas Debêntures Outros impostos a recuperar Contingencias, tribut., trabalh.e outros

11 4.02 Aplicações Dep judic, compul, p/ Aplic Incent Fisc Contas a receber de sociedades ligadas Outros impostos e taxas a recuperar Investimentos, inclusive ágio e deságio Imobilizado Diferido Recompra de açoes Dividendos propostos Demais contas a pagar Provisão para contingências Variaçao no capital de minoritários Demais contas a receber Financiamentos Despesas antecipadas Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 1,01 0,82 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,56 0,49 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,55 0,5 Imobilizações Grau de Imobilização 1,32 1,24 Liquidez Liquidez Geral 0,69 0,71 Liquidez Corrente 0,93 1 Liquidez Seca 0,76 0,80 Rentabilidade Margem Bruta 66,68% 66,23% Margem Líquida 14,33% 15,93% Retorno sobre Capitais Próprios 16,00% 14,40% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.