VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 20/04/2008 DATA DE VENCIMENTO: 20/04/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, edição nacional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relações com Investidores da Emissora, os recursos líquidos captados por meio da Oferta foram preferencialmente utilizados para efetuar o pagamento da parcela em dinheiro, no montante de até R$ ,00, do preço de aquisição da sociedade Interprint Ltda. Os recursos remanescentes, foram utilizados para cobrir necessidade de capital de giro e para expansão de seus negócios por meio de eventuais aquisições. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 20/04/2008 DATA DE VENCIMENTO: 20/04/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 6.142,46 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2008/015 DATA DE REGISTRO CVM: 25/04/2008 CÓDIGO DO ATIVO: ABNB11 CÓDIGO ISIN: BRABNBDBS006 NEGOCIAÇÃO: Cetip e CBLC FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, Não Conversível em Ações (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 20/04/2008 Término 20/04/2013 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,5% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestralmente, sempre no dia 20 dos meses de outubro e abril, sendo o primeiro pagamento devido em e o último, na Data de Vencimento, qual seja, Escritura de Emissão. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O pagamento será semestral, em 5 (cinco) parcelas idênticas e sucessivas, a partir do 36º (trigésimo-sexto) mês a partir da Data de Emissão, isto é, (inclusive), até a data do vencimento, ou seja REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 03/04/2009 Ba2 Moody s Investors Service 03/05/2010 Ba2 Moody s Investors Service 12/09/2011 Ba2 Aa3.br Moody s Investors Service PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento JUROS Valor Unitário (R$) 20/04/ ,00 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 20/04/ ,16 20/10/ ,99 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2011: Cetip CBLC 259 Tesouraria 0 Total

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante - 08/04/ A VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. (Bovespa: VLID3) VALID, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de abril de 2011, deliberou submeter à Assembleia Geral a ser realizada em 26 de abril de 2011, as propostas para o aumento do capital social em R$ ,00 (cem milhões de reais), mediante capitalização de parte da reserva de investimentos, com bonificação, emissão e distribuição aos acionistas, proporcionalmente a suas participações, de (cinco milhões, cento e cinquenta mil) ações ordinárias, sem valor nominal, o que corresponde a 1 (uma) ação para cada lote de 10 (dez) ações detidas pelos acionistas, de acordo com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro terão suas frações agrupadas e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações. AGO - 26/04/ Após as matérias da Ordem do Dia terem sido analisadas e discutidas, foram aprovadas sem ressalvas: (1) As Demonstrações Financeiras da Companhia, incluindo o Balanço Patrimonial, o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010; (2) A proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2010 no montante de R$ ,36, proposta pelos órgãos da administração refletida nas demonstrações financeiras acima aprovadas, incluindo a distribuição de dividendos; (3) A manutenção do número de sete membros do Conselho de Administração da Companhia; (4) A fixação do limite máximo de remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2011, no valor de R$ ,00. Fato Relevante - 06/05/ A VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A. (Bovespa: VLID3) VALID, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de maio de 2011, aprovou o aumento do capital social da Companhia em R$ ,00 (cem milhões de reais), mediante capitalização de parte da reserva de investimentos, com bonificação, emissão e distribuição proporcional de (cinco milhões, cento e cinquenta mil) ações ordinárias, sem valor nominal, e crédito de 1 (uma) ação para cada lote de 10 (dez) ações detidas pelos acionistas, de acordo com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com base na posição acionária constante dos registros da Companhia em 6 de maio de As ações que não puderem ser concedidas por inteiro terão suas frações agrupadas e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações. Fato Relevante - 02/06/ VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A., comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 02/06/2011, autorizou a Diretoria adquirir em nome da Companhia, (um milhão, cento e trinta e três mil) ações ordinárias, sem valor nominal, de própria emissão, conforme Instrução CVM nº10/80 e de acordo com o Plano de Recompra. Fato Relevante - 06/06/ VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o lançamento de seu Programa de American Depositary Receipts- ADRs Nível 1, aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 10/05/2011 e registrado junto à Security and Exchange Commission SEC em 06/06/2011. Fato Relevante - 29/11/ VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E IDENTIFICAÇÃO S.A., comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 28/11/2011, autorizou (i) o encerramento do Programa de Recompra de Ações iniciado em 2 de junho de 2011, por meio do qual foram adquiridas (um milhão, sessenta e uma mil e quinhentas)ações e (ii) Novo Programa de Recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

5 As atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário informando que a Emissora está em dia com o cumprimento de todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, celebrada em 03 de abril de 2008, inclusive, mas não se limitando ao cumprimento da destinação dos recursos e da suficiência e exequibilidade das garantias prestadas. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2011, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes valores verificados por este Agente Fiduciário: ÍNDICES (1) Total da Dívida Líquida/ Ebitda 0,36 0,28 0,22 0,21 (2) Ebitda / Despesa Financeira 8,34 8,80 9,24 9,28 Valores calculados pela Oliveira Trust Coeficiente do Total da Dívida Líquida / Ebitda deverá ser igual ou inferior a 2,5. Coeficiente do Ebitda / Despesa Financeira deverá ser sempre igual ou maior que 2,0. INFORMAÇÕES SOBRE AS LICENÇAS A Emissora enviou comunicação a este Agente Fiduciário, informando acerca da atualização e renovação das licenças especificadas no anexo I da Escritura de Emissão, conforme abaixo: Licença de Operação nº Substituída pela Licença de Operação nº emitida pela CETESB Companhia Ambiental do Estado de São Paulo, válida até 27/04/2015; Licença de Operação nº Substituída pela Licença de Operação nº emitida pela CETESB Companhia Ambiental do Estado de São Paulo, válida até 26/10/2014; Licença de Operação nº FE Não houve renovação desta licença, visto que a Companhia não trabalha mais com o tratamento de efluentes líquidos; Licença de Operação nº FE Substituída pela Licença de Operação nº IN001192, emitida pelo Instituto Estadual do Meio Ambiente do Rio de Janeiro, válida até 16/12/2014; Licença de Operação nº FE Substituída pela Licença de Operação nº FE015052, emitida pela Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente do Rio de Janeiro, válida até 13/11/2013; Licença de Operação nº FE Não houve renovação desta licença, visto que a companhia Haztec não trabalha mais com tratamento de efluentes líquidos; Licença de Operação nº FE Substituída pela Licença Municipal de Operação nº /2009, emitida pela Secretaria Municipal de Meio Ambiente da Cidade do Rio de Janeiro, válida até 05/10/2014; Licença de Operação nº 4502/2007-DL Não houve renovação desta licença, tendo em vista o encerramento da atividades da fábrica de Erechim em setembro/2009. Foi solicitada pela companhia a baixa desta LO na FEPAM (órgão ambiental do RS); Certificado de Homologação nº Permanece válido;

6 Certificado de Homologação nº Permanece válido. Ressalta-se que a renovação das licenças ambientais não é uma das hipóteses de vencimento antecipado das debêntures, dispostas no item da Escritura. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimento legais e da Escritura, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão de regularidade fiscal emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil ( RFB ), sendo certo que: Constam débitos relativos à tributos administrados pela RFB com exigibilidade suspensa nos termos do art. 151 do Código Tributário Nacional; Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do Código Tributário Nacional, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, referido documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Quanto à renovação e manutenção das licenças, obtivemos as informações dispostas acima. Não temos ciência de alteração estatutária durante o exercício de Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP e CBLC. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme definido acima. Não tem repactuação e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros no exercício de 2011, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

7 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração. Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,15 em 2010 para 1,2 em A Liquidez Corrente aumentou de 2,03 em 2010 para 2,1 em A Liquidez Seca aumentou de 1,57 em 2010 para 1,65 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,94 em 2010 para 0,95 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,41 em 2010 para 0,42 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,76 em 2010 para 0,82 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,51 em 2010 para 0,49 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 20% de 2010 para 2011 e um aumento de 18,4% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 15,47% à de A Margem Bruta foi de 28,05% em 2011 contra 26% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,8% contra 12,41% em As Despesas Operacionais aumentaram 51,04% de 2010 para O Resultado Líquido foi 19,06% superior a O

8 Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 22,22%(Lucro) em 2011 contra 20,64%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Valid Sol. e Serv. de Segurança em Meios. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes Acumulados de Conversão

9 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita bruta de vendas e serviços Impostos e deduções Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/ /12/2010 Recursos de Terceiros / P.L. 0,82 0,76 Empréstimos / P.L. 0,42 0,41 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,95 0,94 Imobilizações Grau de Imobilização 0,49 0,51 Liquidez Liquidez Geral 1,2 1,15 Liquidez Corrente 2,1 2,03 Liquidez Seca 1,65 1,57 Rentabilidade Margem Bruta 28,05% 26% Margem Líquida 12,8% 12,41% Retorno sobre Capitais Próprios 22,22% 20,64% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.