COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

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1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010

2 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S.A. - UNIBANCO BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil(**) e DOESP DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos da emissão foram utilizados para pagamento da aquisição das ações de titularidade da Beverage Associates Corp. (BAC) de emissão da Quilmes Industrial S.A.. Alternativamente, se os recursos não forem utilizados total ou parcialmente para esse propósito, estes serão destinados a liquidação de dívidas financeiras de curto prazo, implementação de planos de investimento e capital de giro da Emissora. NATUREZA DA EMISSÃO: Pública (*) Na Data de Emissão (**) Conforme Aviso publicado por este Agente Fiduciário, em 14/09/09, devido ao encerramento das atividades do Jornal Gazeta Mercantil, o Jornal Valor Econômico - Edição Nacional passa a ser o veículo de publicação dos Avisos aos Debenturistas, Fatos Relevantes, bem como quaisquer atos e decisões que de alguma forma envolvam os interesses dos debenturistas, em substituição ao Jornal Gazeta Mercantil. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Série vencida em 01/07/2009, conforme definido na Escritura de Emissão, sendo integralmente paga pela Emissora em tal oportunidade. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,26 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: FORMA: Nominativa, Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, Não Conversíveis em Ações (*) Na Data de Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2012 Rendimento 102,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Trimestral, ocorrendo o 1º pagamento em 1º de outubro de 2006 e o último na data de vencimento. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. Escritura de Emissão. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 10/07/2006 braaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings 06/09/2007 braaa Standard & Poor's 16/12/2009 BBB+ AAA (br) Standard & Poor's 29/04/2010 AAA(bra) Fitch Ratings 13/12/2010 BBB+ braaa Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A Standard & Poor's alterou a perspectiva dos ratings atribuídos à cervejaria brasileira Ambev, de estável para positiva. Os ratings da Ambev são restringidos pelos riscos-país em sua carteira, visto que sua geração de caixa é, em sua maioria, proveniente de economias latino-americanas potencialmente mais voláteis. No entanto, a empresa tem tido êxito na diversificação de sua carteira e, ao mesmo tempo, adotado estratégias financeiras rígidas e, por consequência, tem conseguido atenuar significativamente os riscos-país. Nosso cenário de caso base para 2011 mostra que a Ambev deverá ser capaz de sustentar métricas financeiras modestas, dada a forte demanda doméstica no Brasil e a sua capacidade de administrar custos e preços de forma eficiente em todos os mercados. Os ratings refletem o histórico da empresa de apresentar de forma consistente resultados sólidos ao longo dos ciclos de negócios e econômicos; as suas vendas, de certa forma, diversificadas geograficamente; e os indicadores de proteção do fluxo de caixa modestos apesar da potencial volatilidade e dos desafios econômicos da América Latina. A Ambev continua a apresentar rentabilidade bastante forte e níveis baixos de alavancagem, sustentando sólida liquidez apesar dos crescentes investimentos e dos consideráveis programas de distribuição de dividendos. As receitas líquidas da empresa somaram R$ 24 bilhões nos doze meses findos em setembro de 2010, com uma margem EBITDA acima de 44% nos últimos trimestres. Vemos a liquidez da Ambev como forte. A empresa é um credor líquido, com ativos líquidos de R$ 7,9 bilhões em setembro de 2010, montante superior ao seu volume de endividamento de R$ 6,9 bilhões na mesma data. A perspectiva positiva dos ratings de crédito corporativo reflete a nossa opinião de que a Ambev manterá sua disciplina financeira e abordagem prudente do endividamento e da liquidez, atenuando com isso os riscos relacionados aos desafios econômicos em alguns países da América Latina. As métricas financeiras da empresa já são bastante conservadoras; no entanto, os fatores propulsores

4 dos ratings são os riscos-país na América Latina e, até certo grau, o papel estratégico que a Ambev desempenha nos negócios globais da ABI. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 04/01/ ,12 01/04/ ,21 01/07/ ,72 01/10/ ,87 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 28/04/ Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações, em Assembleia Geral Ordinária: (i) Foram aprovados por unanimidade, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii)foi aprovada por maioria a destinação do lucro líquido na forma constante das demonstrações financeiras ora aprovadas, ratificando a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio; (iii) Por maioria, foram ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2009 e, no tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2010; (iv) Foram reeleitos os membros para o Conselho Fiscal; (v) Foi eleito membros para o Conselho Fiscal; (vi) Foi fixado por maioria o montante da remuneração global dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Foi aprovado por maioria um aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,67, correspondente à capitalização de 70% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais; (ii) Foi aprovado por maioria novo aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,53, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2009, sem a emissão de novas ações; (iii) Tendo em vista a deliberação dos itens 5.3 (i) e (ii) acima, foi aprovado por maioria dar nova redação ao caput do Artigo 5º do estatuto social da Companhia; (iv) Foi aprovada por unanimidade a alteração do artigo 21 do estatuto social, de forma a ajustar a forma de convocação do Conselho de Administração; (v) Foi aprovada por unanimidade a alteração do artigo 22 do estatuto social para inclusão de novo parágrafo primeiro; (vi) Foi aprovada por unanimidade a alteração do artigo 26 do estatuto social, com a inclusão de parágrafo segundo; (vii) Foi aprovada por unanimidade a alteração do artigo 35, parágrafo 1º, do estatuto social, de forma a autorizar o Conselho de Administração a

5 distribuir os resultados seja em forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio; (viii) Foi aprovada por unanimidade a alteração do artigo 36, parágrafo terceiro, alínea c, do estatuto social; (ix) Foi aprovada por unanimidade a inclusão de artigo 41 e seus respectivos parágrafos ao estatuto social, para regulamentar os procedimentos de defesa dos administradores e empregados; (x) Foi aprovada por maioria a consolidação do estatuto social da Companhia, em face das alterações deliberadas; e (xi) Foi aprovada por maioria a revisão do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia. AGE - 17/12/ Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Em virtude das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de setembro de 2010, foi aprovada por maioria a ratificação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,38, com a consequente adequação do Estatuto Social da Companhia; (ii) Foi aprovada por maioria a proposta de desdobramento das ações de emissão da Companhia por meio da qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da Companhia passará a ser representada por 5 (cinco) ações ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais, respectivamente, após o desdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da Companhia; (iii) Em função da aprovação da proposta de desdobramento de ações conforme deliberação acima, foi aprovada por maioria a adequação do capital autorizado da Companhia; e (iv) Em virtude das deliberações acima, foi aprovada por maioria a alteração do caput do artigo 5º e do caput do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: (i) Até a presente data cumpriu todas as suas obrigações previstas na Escritura de Emissão; (ii) Foi mantido o registro de companhia aberta junto à CVM; (iii) Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2010; (iv) Os bens da companhia encontram-se devidamente assegurados; (v) Não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da companhia; (vi) as alterações ao estatuto social no exercício de 2010 foram devidamente transcritas na ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2010, bem como na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17/12/2010; (vii) Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 6, item 6.21 da Escritura de Emissão; e (viii) Permanecem válidas as declarações da companhia dispostas na Escritura de Emissão.

6 INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, onde verifica-se que (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e (ii) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Verifica-se ainda que o referido documento possui os mesmos efeitos da Certidão Negativa, nos termos dos arts. 205 e 206 do CTN. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto nas atas das assembléias acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures não repactuam e são repactuação e pagamento de juros simples, portanto, não conversíveis das debêntures realizados no em ações. Ocorreram pagamentos período, bem como aquisições e conforme disposto acima. vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora

7 Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A presente emissão é da espécie quirografária, sendo certo que verificando o DFP no site da CVM constatamos que o Capital Social realizado em 31/12/2010 é superior ao saldo devedor da Emissão na mesma data base. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,79 em 2009 para 0,9 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,21 em 2009 para 1,22 em A Liquidez Seca permaneceu em 1,04 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,58 em 2009 para 0,59 em 2010.

8 ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,33 em 2009 para 0,28 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,80 em 2009 para 0,74 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,3 em 2009 para 0,29 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 18,8% de 2009 para 2010 e um aumento de 24,3% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 8,79% à de A Margem Bruta foi de 66,52% em 2010 contra 66,66% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 30,2% contra 25,82% em As Despesas Operacionais aumentaram 7,6% de 2009 para O Resultado Líquido foi 27,23% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 31,02%(Lucro) em 2010 contra 26,86%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV.

9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controla

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,74 0,80 Empréstimos / P.L. 0,28 0,33 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,59 0,58 Imobilizações Grau de Imobilização 0,29 0,3 Liquidez Liquidez Geral 0,9 0,79 Liquidez Corrente 1,22 1,21 Liquidez Seca 1,04 1,04 Rentabilidade Margem Bruta 66,52% 66,66% Margem Líquida 30,2% 25,82% Retorno sobre Capitais Próprios 31,02% 26,86% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.