EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014

2 Empresa Brasileira de bebidas e Alimentos S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 23/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Diário de Pernambuco, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 12/04/2011. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto a Emissora, Os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados para alongar o passivo de curto prazo e financiar investimentos da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 23/06/2010 DATA DE VENCIMENTO: 23/06/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 60 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 DATA DE REGISTRO CVM: Indeterminada CÓDIGO DO ATIVO: EBBA11 CÓDIGO ISIN: BRDAFRDBS004 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária contando, adicionalmente, com garantia fidejussória prestada por Romildo Tavares de Melo, Marcos Tavares Costa Carvalho, Eduardo Moreira Tavares Melo. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 23/06/2010 Término 23/06/2015 Rendimento CDI + 2,65% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Anual, sendo o primeiro devido em 23/06/2011. Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário será amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido em 23 de junho de 2011 e o último na Data de Vencimento, em de 23 de junho de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 23/06/ ,00 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 23/06/ ,72 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação 60 Tesouraria 0 Total 60 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 05/06/ Alteração do Estatuto Social As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Fiança Sim Sim Não aplicável Até o encerramento do presente relatório o 2º Aditamento à Escritura de Emissão não havia sido registrado nos cartórios de registro de títulos e documentos da sede das partes, para fins de oponibilidade da fiança perante terceiros.

4 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia. Até a entrega do presente relatório não foram enviadas as declarações acerca do cumprimento das obrigações da Escritura de Emissão e as Demonstrações Financeiras do exercício de 2014, bem como não foi comprovado o registro do 2º Aditamento à Escritura em RTD. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Até a presente data, não foram enviadas as demonstrações financeiras da companhia. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Foi realizado amortização e pagamento de juro, conforme descrito no item Pagamentos Efetuados Por Debênture Em 2014 acima. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida acima, no item Garantias. Declaração disposta abaixo. Declaramos que atuamos como agente fiduciário nas seguintes emissões de Debêntures na 2ª emissão de debêntures simples da Emissora, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia

5 integrante do mesmo grupo da emissora em que fidejussória adicional prestada por Empresa tenha atuado como agente fiduciário no período". Brasileira de bebidas e Alimentos S.A., no valor de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), na data de emissão, qual seja, 15 de agosto de 2014, representada por 50 (sessenta) debêntures, com prazo de 5 (cinco) anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2019, não tendo ocorrido, durante o período, qualquer evento de resgate, amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da EMPRESA BRASILEIRA DE BEBIDAS E ALIMENTOS S.A.