BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

Transcrição

1 BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 4ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014

2 BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 4ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 17/07/2014 DATA DE VENCIMENTO: 05/06/2026 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: Oliveira Trust DTVM S.A. VOLUME (*): R$ ,39 VOLUME TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIARIOS VINCULADOS AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO: R$ ,00 QUANTIDADE DE CRIS: 85 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal "O Dia" DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações disponibilizadas pelos administradores à época da emissão os recursos obtidos com a subscrição dos CRI foram utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Cessão. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 17/07/2014 DATA DE VENCIMENTO: 05/06/2026 VOLUME(*): R$ ,39 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,29 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014(**): R$ ,24 QUANTIDADE DE CRIS: 85 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: 14G NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativa e Escritural. GARANTIA: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários decorrentes das CCBs nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº , nº ; (ii) Aval prestado pela 2.0 Hotéis 2013 I SPE Ltda; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas representativas da totalidade do capital social da 2.0 Hotéis Araraquara Ltda., da 2.0 Hotéis Araçatuba Ltda., da 2.0 Hotéis Bauru Ltda., da 2.0 Hotéis Birigui Ltda., da 2.0 Hotéis Franca Ltda., da 2.0 Hotéis Piracicaba Ltda., da 2.0. Hotéis Ribeirão Preto I Ltda., da 2.0 Hotéis Ribeirão Preto II Ltda., da 2.0 Hotéis Rio Preto Ltda. e da 2.0 Hotéis São Carlos Ltda.; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes

3 (*) na Data de emissão (**) Valores Calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador TR dos rendimentos líquidos provenientes da exploração dos Empreendimentos e da excussão dos Contratos de Alienação Fiduciária, com manutenção de Reserva de Pagamento; (v) Alienação Fiduciária de Imóveis objeto das matrículas (i) n.ºs , , , do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araçatuba, SP, (ii) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araraquara, SP, (iii) n.ºs , e 400 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Bauru, SP; (iv) n.ºs 3.266, e do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Birigui, SP; (v) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Piracicaba, SP, (vi) n.º do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP (vii) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP, (viii) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São Carlos, SP, (ix) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São José do Rio Preto, SP (Arco Hotel Express Rio Preto) e (x) n.º do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Franca, SP (Arco Hotel Express Franca). Período Desde 17/07/2014 até 05/06/2026 (Termo de Securitização.) JUROS: 1º período Início 17/07/2014 Término 05/06/2026 Rendimento 10,55% a.a Base de cálculo 360 P.U. no início do período R$ ,29 Pagamento Documento Mensal, sendo o primeiro pagamento em 07/08/2014 e o último na data de vencimento. Termo de Securitização. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Mensal, sendo o primeiro pagamento em 08/10/2014 e o último na data de vencimento. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI EM 2014: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 08/10/ ,03 07/11/ ,40 09/12/ ,96

4 JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 05/08/ ,20 05/09/ ,38 08/10/ ,69 07/11/ ,80 09/12/ ,08 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação Tesouraria Total 85 (4ª serie) 0 (4ª serie) 85 (4ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2014 conforme assembleias realizadas em 30/04/2014 e 02/07/2014. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ACOMPANHAMENTO DO LASTRO: De acordo com informações disponibilizadas pela Securitizadora o valor presente dos recebíveis objeto do lastro desta emissão com data base de 31/12/2014 é: Série 4 Valor presente dos recebíveis (A) R$ ,32 Saldo devedor da emissão (B) R$ ,28 Razão entre (A) e (B) 100,00 % Insuficiência do lastro: R$ 0,04 GARANTIAS OUTORGADAS EM FAVOR DA SECURITIZADORA EM DECORRÊNCIA DA CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA GARANTIR O PAGAMENTO DO LASTRO: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Aval Sim Sim Não aplicável Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Não Não Não (*) Entretanto, foram mantidas as Reservas de Pagamento. Conforme AGT realizada em 12/03/2015, o prazo para a constituição da presente garantia foi estendido até 12/04/2015, sendo certo que findo tal prazo, não foi comprovado a este Agente Fiduciário o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária ) (Araraquara e São Carlos), no RTD de Araraquara/SP e São Carlos/SP, respectivamente, bem como do 1º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Contrato de Cessão Fiduciária ) (Araraquara, Araçatuba, Bauru e São Carlos), no RTD de Araraquara/SP, Araçatuba/SP, Bauru/SP e São Carlos/SP e São Paulo/SP, respectivamente, de forma que o assunto foi novamente levado a apreciação pelo investidor.

5 Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Alienação Fiduciária de Imóvel Não Não Sim Conforme AGT realizada em 12/03/2015, o prazo para a constituição da presente garantia foi estendido até 12/05/2015. Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Alienação Fiduciária de Ações/Quotas Não Não Não foi possível atestar (*) Até o encerramento do presente relatório não havia sido comprovado o registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças (Piracicaba), no RTD de Piracicaba, conforme cl. 4.1 do contrato (**)A Emissora não disponibilizou ao Agente Fiduciário os documentos necessários para a verificação da suficiência desta garantia. Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Sim Sim Sim INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRIs efetuados pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de CRIs, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Securitizadora, bem como qualquer inadimplemento ou atraso na sua prestação, com exceção da não disponibilização das informações conforme destacadas no presente relatório. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações constam do quadro específico acima. Os pagamentos de juros e amortização realizados durante o exercício social de 2014 constam do quadro específico acima. Não foi constituído fundo de amortização de CRIs. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

6 Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias de CRIs. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário. Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações constam do quadro específico acima. Informações contidas acima, no item Garantias. Declaração disposta abaixo. Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Pré-Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,9 em 2013 para 2,42 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,9 em 2013 para 2,42 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,01 em 2013 para 1,59 em ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,04 em 2013 para 0,67 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,21 em 2013 para 0,05 em E teve um aumento de 544,8% de 2013 para 2014 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2014 foi positivo em R$ 532 Mil enquanto que o de 2013 foi negativo em R$ 597 Mil. A Receita Líquida em 2014 foi superior em 1.599,31% à de A Margem Bruta permaneceu em 100% em 2014 e a Margem Líquida foi de 21,59% contra -411,72% em As Despesas Operacionais aumentaram 139,65% de 2013 para O Resultado Líquido foi 189,11% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 57,27%(Lucro) em 2014 contra ,21%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliário da BARIGUI SECURITIZADORA SA.

7

8