Vivo Participações S/A (Nova Denominação Social da Telesp Celular Participações S/A)

Transcrição

1 Vivo Participações S/A (Nova Denominação Social da Telesp Celular Participações S/A) 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 Vivo Participações S/A (Nova Denominação Social da Telesp Celular Participações S/A) 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Bradesco, Unibanco, Santander e BES Investimento do Brasil S.A BANCO MANDATÁRIO: Bradesco BANCO ESCRITURADOR: Bradesco VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação DESTINAÇÃO DOS Segundo informações da emissora, os RECURSOS: recursos da presente emissão foram utilizados para refinanciamento da 2ª Emissão de Notas Promissórias da Emissora, no montante de R$ ,00 (*) alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 20 de fevereiro de CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/2003 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ ,11 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2003/012 DATA DE REGISTRO CVM: 19/08/2003

3 CÓDIGO CETIP: TSPP11 CÓDIGO ISIN: BRTSPPDBS005 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC FORMA: Nominativas escriturais GARANTIA: Quirografária. CLASSE: Simples (*) na data de emissão (**) alterado pelo 2º Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado em 20 de fevereiro de ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/08/2003 Término 01/08/2004 Rendimento CDI + 104,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento 2º período Início 01/08/2004 Término 01/08/2007 Rendimento Base de cálculo 252 O 1º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2004, sendo que os pagamentos referentes a este período será em 01/02/2004 e 01/08/ º Aditamento à Escritura CDI + 104,4% a.a. P.U. de partida R$ ,00 Pagamento O 2º período de vigência da remuneração encerra-se em 01/08/2007, sendo que os pagamentos referentes a este período serão em no dia 1º dos meses de fevereiro e agosto. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento 3º Aditamento à Escritura

4 REPACTUAÇÃO: Rendimento 104,6% do CDI 104,4% do CDI Período Desde 01/08/2003 até 01/08/2004 (1º Aditamento) Desde 01/08/2004 até 01/08/2007 (3º Aditamento à Escritura) RATING: Data Nota Global Empresa 21/08/2003 AA- Standard & Poor's 01/08/2004 AA- Standard & Poor's 06/12/2005 (*) AA- Standard & Poor's 11/10/2006 AA- Standard & Poor's (*) Esta nota foi colocada, nesta data, na listagem de CreditWatch positivo, em função do processo de reestruturação societária, que visa à incorporação de ações da Tele Centro Oeste Celular Participações S/A para conversão em subsidiária integral da Emissora. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/02/ ,66 01/08/ ,74 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total (1ª série) 0 (1ª série) (1ª série) (1ª série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 22/02/ Foi deliberada a aprovação: (i) da alteração da Denominação Social da Companhia para VIVO Participações S.A. ; da redução do capital social; (ii) das Demonstrações Financeiras da Companhia levantadas em 30/12/2005; (iii) dos laudos de avaliação; (iv) dos termos e condições do Protocolo de Incorporação de Ações, Incorporação de Sociedades e Justificação; (v) da relação de substituição das ações; e, (vi) da ratificação da nomeação da empresa de avaliação independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e das empresas especializadas Goldman Sachs & Companhia e da Planconsult Planejamento e Co. AGO/E - 12/04/ Em AGO os acionistas aprovaram (i) as contas dos Administradores, as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social findo em 31/12/2005; (ii) a destinação do resultado do exercício e a

5 distribuição de dividendos das sociedades incorporadas em 22/02/2006; (iii) a eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; e (iv) a verba global anual dos administradores e a individual dos membros do Conselho Fiscal. Em AGE os acionistas aprovaram (i) a alteraração dos seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia: (a) Art. 4: para ampliar o limite do capital autorizado para até o limite de de ações; (b) Art. 17: inserir novas atribuições ao Conselho de Administração; (c) Art 20: reduzir para 06 o número de Diretorias; (d) Art. 22: inserir as atribuições à competência colegiada da Diretoria; (e) Art. 23: atualizar as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria; e (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. RCA - 03/05/ Foi analisada e aprovada a proposta de aumento do capital social para capitalização de benefícios fiscais decorrentes de reestruturação societária, já apreciada pelo Conselho Fiscal da Sociedade. RCA - 08/06/ Considerando que o capital social autorizado da Companhia é de (três bilhões) de ações ordinárias ou preferenciais, os senhores Conselheiros de Administração aprovaram por unanimidade de votos, a homologação do aumento de capital social, decorrente da capitalização da parcela da reserva especial de ágio correspondente ao benefício fiscal gerado, em decorrência dos processos de reestruturação societária realizados no passado com esse propósito. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. FATO RELEVANTE RELACIONADO A GARANTIA FIDEJUSSÓRIA CONCEDIDA A EMISSÃO A administração da Vivo Participações S.A. ( Vivo ), para os fins da Instrução CVM nº 358/02, em referência à operação de reestruturação societária descrita no Fato Relevante de 02 de maio de 2006, informou que a ANATEL aprovou em 25 de julho de 2006 mediante o Ato nº , publicado no Diário Oficial da União em 27 de julho de 2006, a solicitação de autorização prévia para incorporação pela Global Telecom S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Global Telecom ou Incorporadora ) - subsidiária integral da Vivo e prestadora de SMP e de SCM - das atuais demais subsidiárias integrais da Vivo, também operadoras do SMP, nomeadamente a Telergipe Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Celular CRT S.A., Telesp Celular S.A. e a Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e, ainda, das controladas desta última, Telegoiás Celular S.A., Telemat Celular S.A., Telems Celular S.A., Teleron Celular S.A., Teleacre Celular S.A., Norte Brasil Telecom S.A. e TCO IP S.A., (todas as sociedades que se pretende incorporar doravante referidas como Operadoras ). Desta forma, a reorganização societária foi efetivamente aprovada em Assembléia Ordinária realizada em 31/10/2006. Assim, a Telesp Celular S/A, teve seu patrimônio incorporado a Emissora, tendo, tendo a garantia fidejussória prestada pela Telesp Celular S/A deixado de existir.

6 ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu nenhuma das hipóteses previstas na Cláusula IV, item 4.12 da Escritura de Emissão; Foi mantido os seguros relevantes para as principais atividades da empresa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, o Estatuto Social da Emissora foi alterado nas AGE de 22/02/2006, AGO/E 12/04/2006 e RCA de 08/06/2006. Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto à CETIP Não houve resgate, amortização, e conversão. Houve pagamento de juros em 01/02/2006 e 01/08/2006.

7 Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Não temos ciência do descumprimento de nenhuma obrigação assumida pela Companhia na Escritura de Emissão. A Telesp Celular S/A, juntamente com todas as outras operadoras controladas pela Vivo Participações S/A, em outubro de 2006, devido à reestruturação societária ocorrida na Companhia, foi incorporada pela empresa Vivo S/A, desta forma a Fiança prestada pela Telesp Celular S/A foi cancelada. Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA VIVO PARTICIPAÇÕES S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu - Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Telefonia Móvel Celular SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Nacional Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,69 em 2005 para 0,91 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,06 em 2005 para 1 em A Liquidez Seca diminuiu de 1,00 em 2005 para 0,95 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,54 em 2005 para 0,62 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 1,02 em 2005 para 0,54 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,71 em 2005 para 1,10 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,52 em 2005 para 1,1 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 19,8% de 2005 para 2006 e um aumento de 31,8% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil»Lucro do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»empréstimos e financiamentos: R$ Mil»Efeito no CCL - Incorp de empresas: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»tran passivo não circulante p/circulante: R$ Mil»Adições ao imobilizado: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em 2006.

9 RESULTADOS O Resultado em 2006 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2005 foi negativo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 46,35% à de A Margem Bruta foi de 49,12% em 2006 contra 54,33% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,15% contra -12,17% em As Despesas Operacionais aumentaram 31,06% de 2005 para O Resultado Líquido foi 101,8% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 0,20%(Lucro) em 2006 contra -17,92%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da VIVO PARTICIPAÇÕES S/A.

10 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

11 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período

12 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Integralização capital social Reservas De Terceiros Trans ativo não circulante p/circulante Empréstimos e financiamentos Prescrição de JSCP e dividendos Transf do imobilizado para o circulante Redução tributos diferidos e a recuperar Redução de outros ativos não circulantes Transf oper derivativos para circulante Incentivos fiscais Aumento do passivo não circulante Efeito no CCL - Incorp de empresas Aplicações Adições ao imobilizado Ágio pago na aquisição de subsidiárias Tran passivo não circulante p/circulante Outros investimentos Adições ao diferido Redução do passivo não circulante Aumento do ativo não circulante Dividendos propostos a minoritários Perdas na subs ações ac. minoritários Tran passivo não circulante p/circulante Juros sobre capital proprio e dividendos Baixa de reserva especial de ágio Aquisição de interesses minoritários Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

13 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado Empréstimos / P.L. Ajustado 1,10 0,54 1,71 1,02 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,62 0,54 Imobilizações Grau de Imobilização 1,1 1,52 Liquidez Liquidez Corrente 1 1,06 Liquidez Seca 0,95 1,00 Liquidez Geral 0,91 0,69 Rentabilidade Margem Líquida 0,15% -12,17% Retorno sobre Capitais Próprios 0,20% -17,92% Margem Bruta 49,12% 54,33% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.