COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS
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- Vítor Osório Cabreira
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1 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010
2 Companhia de Gás de - Comgás 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de e no jornal "O Estado de " DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos Administradores à época da Emissão, os recursos obtidos foram utilizados para financiamento de investimentos e/ou capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 05/08/2008 DATA DE VENCIMENTO: 05/08/2014 VOLUME(*): r$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): r$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010: R$ ,40 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1 REGISTRO CVM: Dispensa de registro DATA DE REGISTRO CVM: 19/08/2008 CÓDIGO DO ATIVO: GASP12 CÓDIGO ISIN: BRCGASDBS002 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
3 JUROS: Rendimento 1º período Início 05/08/2008 Término 05/08/2014 Base de cálculo 252 CDI + 1,5% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Anualmente a partir da Data de Emissão, tornando-se devido e exigível o primeiro pagamento em 05 de agosto de 2010 Documento Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 05/08/ ,33% 05/08/ ,33% 05/08/ ,34% Será paga em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas.. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 05/08/ ,50 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 1 Total 1 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E 29/03/2010 As Deliberações: Em conformidade com o disposto no Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Luis Augusto Domenech, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Comgás, que convidou a mim, Daniel Seixas Gomide, para secretariá-lo. Dando início aos trabalhos, os acionistas examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, tomaram as seguintes deliberações, por maioria de votos: (i) Aprovação do Relatório da Administração e das contas dos Administradores, acompanhados das Demonstrações Financeiras, do
4 parecer do Conselho Fiscal e do parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social da Companhia findo em , com declaração de voto apresentada pelo acionista Sr. Luiz Alves Paes de Barros e abstenção de voto pelos acionistas Sr. Luiz Alves Paes de Barros e Poland Fundo de Investimento em Ações; (ii) Aprovação da proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no valor de R$ ,73 (trezentos e sessenta e sete milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, setenta e oito reais e setenta e três centavos), da seguinte forma: (a) R$ ,10 (dezoito milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, seiscentos e trinta e três reais e dez centavos) para constituição de reserva legal; (b) R$ ,23 (oitenta e sete milhões, setecentos e dois mil, duzentos e cinqüenta e sete reais e vinte e três centavos) para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais será imputado, líquido de imposto de renda, o montante de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em , cujo valor total bruto creditado aos acionistas é de R$ ,01 (sessenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, setecentos e dez reais e um centavo), dos quais a parcela de R$ ,71 (oito milhões, oitocentos e noventa e sete mil, duzentos e quarenta e um reais e setenta e um centavos) corresponde ao valor do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) retido na fonte, resultando no montante líquido de IRPJ de R$ ,30 (cinqüenta e nove milhões, seiscentos mil, quatrocentos e sessenta e oito reais e trinta centavos), já pagos integralmente aos acionistas, conforme deliberações do Conselho de Administração de e , devidamente ratificadas por esta Assembleia, restando o saldo de dividendos obrigatórios de R$ ,93 (vinte e oito milhões, cento e um mil, setecentos e oitenta e oito reais e noventa e três centavos), sendo R$ ,77 (vinte e um milhões, quinhentos e cinqüenta e oito mil, quinhentos e dezoito reais e setenta e sete centavos) para as ações ordinárias e R$ ,16 (seis milhões, quinhentos e quarenta e três mil, duzentos e setenta reais e dezesseis centavos) para as ações preferenciais, que serão pagos pela Companhia a partir de 31 de maio de 2010, dentro do exercício social; e (c) R$ ,96 (duzentos e cinqüenta e quatro milhões, duzentos e nove mil, quinhentos e vinte e nove reais e noventa e seis centavos) a serem retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado pelo Orçamento de Capital, com abstenção de voto pelos acionistas Luiz Alves Paes de Barros, Poland Fundo de Investimento em Ações e Orbe Value Master Fia; (iii) Aprovação do Orçamento de Capital elaborado pela Diretoria, com parecer favorável do Conselho Fiscal e já aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em , com abstenção de voto pelos acionistas Luiz Alves Paes de Barros, Poland Fundo de Investimento em Ações e Orbe Value Master Fia; (iv) Eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia para um mandato de 02 (dois) anos, nos termos do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012: Nelson Luiz Costa Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade do, Estado do, com endereço comercial à Rua Lauro Muller, º andar, Botafogo, /RJ; Luis Augusto Domenech, argentino, casado, administrador de empresas, portador do Registro Nacional de Estrangeiro RNE nº V CIMCRE/CGPMAF, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de, com endereço comercial à Rua Olimpíadas, nº 205, 10º andar, Vila Olímpia, /SP; Alexandre Cerqueira Da Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG
5 nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade do, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Av. das Américas, 4.200, bloco 6, 1º andar, Barra da Tijuca, /RJ; Benedict William John Thorpe Wright, cidadão britânico, casado, portador da carteira de identidade RNE nº V C DELEMIG/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade do, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Rua Lauro Muller, 116, sala 1702, Botafogo, /RJ; Marcelo Menicucci Esteves, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob nº /72, residente e domiciliado na Cidade do, Estado do, com endereço comercial à Av. das Américas, 4.200, bloco 6, 1º andar, Barra da Tijuca, /RJ; Roberto Schloesser Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG. 3C/ SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na Cidade do, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Rua Lauro Muller, 116, sala 1702, Botafogo, /RJ; Sonia Maria Brotas Lima, brasileira, divorciada, bióloga, portadora da Cédula de Identidade R.G. n (Detran), inscrita no CPF/MF sob o nº , inscrita no CPF/MF sob nº , residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do, com endereço comercial à Rua Lauro Muller, 116, sala 1702, Botafogo, /RJ; Pedro De Andrade Faria, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de, Estado de, com endereço comercial à Rua Brigadeiro Faria Lima, conj. 52. São Paulo/SP, o qual foi eleito em conformidade com o 4º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76; e homologação do membro eleito pelos empregados da Companhia, Sr. Sidney Batista Da Rocha, brasileiro, casado, operador de comunicação de emergência, portador da Cédula de Identidade RG SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na Cidade de, com endereço comercial na Rua Maria Domitila, 254, Brás, /SP, com abstenção de voto da acionista Orbe Value Master Fia. Os Conselheiros ora eleitos declaram, para os fins do disposto no 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estar incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil e tomarão posse mediante assinatura do competente termo no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia. Os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, a ratificação da substituição, em virtude de renúncia, de Membros do Conselho de Administração, através de indicações feitas pelo Sr. Presidente do Conselho, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, conforme a seguir descrito: a) Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em AGE 29/07/ Dando início aos trabalhos, o acionista examinou os itens constantes da Ordem do Dia e tomou as seguintes deliberações: (i) Nos termos da proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia emitido em reunião realizada em 22 de julho de 2010, o acionista presente aprovou o resgate de (seiscentas e noventa e seis mil, novecentas e trinta e cinco) ações preferenciais Classe B de emissão da Companhia, pelo valor total de R$ ,26 (vinte e quatro milhões, duzentos e quarenta e seis mil, seiscentos e quarenta e seis reais e vinte e seis centavos), equivalente a 99,5% (noventa e nove inteiros e cinco décimos percentuais) do respectivo preço de emissão, sem correção monetária, nos termos do parágrafo 4º do
6 artigo 5º do Estatuto Social, com o conseqüente cancelamento dessas ações, sem redução do capital social. O pagamento do valor das ações objeto da operação de resgate será efetuado mediante a utilização do saldo constante da Reserva de Capital para Resgate de Companhia de Gás de Rua Olimpíadas, 205, 8º, 9º e 10º andar V. Olímpia SP Brasil. Ações da Companhia, constituída quando da emissão das ações preferenciais Classe B, conforme deliberação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de março de Face à deliberação anterior, o acionista presente aprovou a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do resgate das ações preferenciais Classe B, passando a vigorar com a seguinte nova redação: O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,26 (seiscentos e trinta e seis milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e dezenove reais e vinte e seis centavos), representado por (noventa e três milhões, novecentos e dez mil, oitocentos e noventa e oito) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas; (vinte e cinco milhões, novecentos e onze mil, oitocentos e noventa e nove) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas. ; e (ii) O acionista aprovou a proposta de alteração do parágrafo 1º do artigo 45 do Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº /2007, para que passe a vigorar com a seguinte redação: No encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial da Companhia e serão elaboradas as demonstrações de lucros e prejuízos acumulados (mutações do patrimônio líquido), resultado do exercício, fluxo de caixa e valor adicionado, observadas as prescrições legais. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: Conforme a declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para financiamento de investimentos e/ou capital de giro da Emissora. Por se tratar de um único debenturista, o atendimento a esse pode ser feito diretamente pela área de relações com investidores ou. ainda, pela tesouraria da Emissora, não se fazendo necessária a criação e manutenção de departamento com o fim exclusivo de atendimento ao debenturista. Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários sob o número CVM Foram Submetidos, na forma da lei, as contas e os balanços do exercício de 2010, devidamente auditados pela empresa de auditoria independente Price Waterhouse & Coopers. Não foram realizadas quaisquer operação fora do Objeto Social da companhia, observadas as disposições estatuárias, legais e regulares em vigor. Conforme mencionado acima, a Emissora cumpriu todas as disposições da Escritura de Emissão.
7 A Emissora mantém seus bens e ativos devidamente segurados. Houve 2 alterações no estatuto social da Emissora durante o exercício de 2010, 31/03/2010: Emissão de ações preferenciais B. Não ocorreu qualquer dos fatos descritos no intem 4.13 da Escritura que caracterizariam o vencimento antecipado da Debênture. Permanecem válidas as declarações emitidas no item 8.1 da Escritura. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão Conjunta Positiva com efeitos de Negativa de Débitos relativos aos tributos federais e à dívida da união. Assim, em consulta ao site, verificamos que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de 1966-Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Constam no sistema da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débios inscritos em Dívidas Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP.
8 Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial, na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas repactuação e pagamento de juros conforme mencionado acima. Não das debêntures realizados no repactuam, conforme disposto período, bem como aquisições e acima e são simples, portanto, não vendas de debêntures efetuadas conversíveis em ações. Ocorreu pela companhia emissora pagamento de juros no exercício de 2010, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 destinação dos recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto, o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora, que em 31/12/2010 era de R$ Mil. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeiro
9 SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,37 em 2009 para 0,33 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,67 em 2009 para 0,68 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,58 em 2009 para 0,54 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,09 em 2009 para 1,06 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,27 em 2009 para 1,09 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,88 em 2009 para 1,80 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 11,8% de 2009 para 2010 e uma queda de 10,3% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi inferior em 0,51% à de A Margem Bruta foi de 37,11% em 2010 contra 40,63% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 14,16% contra 16,77% em As Despesas Operacionais aumentaram 6,01% de 2009 para O Resultado Líquido foi 15,99% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 42,14%(Lucro) em 2010 contra 52,96%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS.
10 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Intangível Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Vendas de gás Receita de construção - ICPC Outras receitas Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo do gás Transporte e outros Construção ICPC Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas
11 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,80 1,88 Empréstimos / P.L. 1,09 1,27 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,06 1,09 Imobilizações Grau de Imobilização N/A N/A Liquidez Liquidez Geral 0,33 0,37 Liquidez Corrente 0,68 0,67 Liquidez Seca 0,54 0,58 Rentabilidade Margem Bruta 37,11% 40,63% Margem Líquida 14,16% 16,77% Retorno sobre Capitais Próprios 42,14% 52,96% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010
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