LOJAS AMERICANAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE

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Flávio Canela Vilalobos
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1 LOJAS AMERICANAS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE LOJAS AMERICANAS S.A. REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2014, ÀS 10:00 H. I. DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de março de 2014, às 10:00 horas, na sede social da companhia, na Rua Sacadura Cabral, nº 102, Rio de Janeiro, RJ. II. QUORUM: Presentes todos os membros do Conselho de Administração. III. CONVOCAÇÃO: Realizada através de mensagens individuais enviadas pelo Presidente do Conselho de Administração aos Senhores Conselheiros. IV. MESA: Presidente: Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira; Secretário: Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez. V. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o seguinte: V.1. Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, para submissão aos acionistas da Companhia, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes, em Assembleia Geral Ordinária a ser convocada, incluindo a seguinte proposta de destinação do resultado de 2013: do lucro líquido do exercício, no valor total de R$ ,26 (quatrocentos e cinquenta e dois milhões, cento e noventa e um mil, oitocentos e sessenta e oito reais e vinte e seis centavos): (i) 5% (cinco por cento) à Reserva Legal, no valor de R$ ,41 (vinte e dois milhões, seiscentos e nove mil, quinhentos e noventa e três reais e quarenta e um centavos); (ii) distribuição aos acionistas da Companhia, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, da seguinte forma: a) R$ ,71 (setenta e três milhões, setecentos e cinquenta e oito mil, duzentos e cinquenta e oito reais e setenta e um centavos), sendo R$

QUORUM: Presentes todos os membros do Conselho de Administração. III.

2 0, por ação, ainda a serem pagos a título de dividendos mínimos obrigatórios; b) R$ ,29 (dois milhões, setecentos e quarenta e um mil, setecentos e quarenta e um reais e vinte e nove centavos) a título de dividendos adicionais a serem pagos, sendo R$ 0, por ação; c) R$ ,00 (trinta e nove milhões de reais), sendo R$ 0, por ação, já distribuídos em 2013, conforme aprovado por este Conselho de Administração em Reuniões Extraordinárias realizadas em 31/08/2013 e em 31/12/2013; d) retenção do saldo, no valor de R$ ,85 (trezentos e quatorze milhões, oitenta e dois mil, duzentos e setenta e quatro reais e oitenta e cinco centavos), para novos empreendimentos, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6404/76, com base em orçamento de capital para o exercício de 2014, ora aprovado e que será disponibilizado aos acionistas da Companhia até um mês antes da data fixada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, em cumprimento ao disposto no Art. 9º da Instrução CVM nº 481/09, e posteriormente submetido aos acionistas para aprovação na mesma Assembleia Geral Ordinária, para fins do referido Art. 196 da Lei nº 6404/76. V.2. Aprovar o cancelamento de ações ordinárias e ações preferenciais, no valor total de R$ ,45 (Cento e setenta milhões, trinta e um mil, quatrocentos e vinte e três reais e quarenta e cinco centavos) contra reserva para novos empreendimentos. V.3. Propor aos acionistas, em Assembleia Geral a ser convocado, o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,56 (duzentos e noventa e três milhões, setecentos e setenta e seis mil, oitocentos e vinte e nove reais e cinquenta e seis centavos), na proporção de 01 (uma) nova ação para cada 04 (quatro) existente, mediante a capitalização de reserva legal no valor de R$ ,55 (noventa e cinco milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, cento e trinta e cinco reais e cinquenta e cinco centavos) e reserva para novos empreendimentos no valor de R$ ,01 (centro e noventa e sete milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, seiscentos e noventa e quatro reais e um centavo), com a emissão de novas ações, sem valor nominal, sendo ON e PN, ON em tesouraria e PN em tesouraria, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da

3 Companhia, participando em igualdade de condições com as ações existentes dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da data da aprovação do aumento de capital pretendido pela assembleia geral. V.4. Aprovar o encerramento do programa de recompra de ações de própria emissão lançado em 18 de julho de 2013, para aquisição de ações ordinárias e ações preferenciais, havendo sido atingido o montante de ações preferenciais. V.5. Aprovar, nos termos do art. 30, 1º, b, da Lei nº 6.404/76, e da Instrução CVM nº 10/80, novo programa de recompra de ações de emissão da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, durante os próximos 365 dias, até o limite de ações ordinárias e ações preferenciais. A Companhia tem em circulação, no momento, ações ordinárias e ações preferenciais. A aquisição dar-se-á a débito das contas de reservas disponíveis constantes do balanço de 31 de dezembro de 2013, até o montante das reservas disponíveis nesse balanço, observado, especialmente, o disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 10/80. A operação será realizada através de uma ou mais dentre as seguintes instituições financeiras: a) BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Av. Paulista, º and., Bela Vista CEP: CNPJ/MF: / b) BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, º and., Jardim Paulista CEP: CNPJ/MF: / c) CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS R. Leopoldo Couto de Magalhães Jr., º and. (parte), Itaim Bibi. CEP: CNPJ: / d) ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, º and., Itaim Bibi CEP: CNPJ/MF: /

596 ações preferenciais, havendo sido atingido o montante de 328.581 ações preferenciais. V.5. Aprovar, nos termos do art. 30, 1º, b, da Lei nº 6.

4 e) SANTANDER CORRETORA DE CAMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S/A Av. Juscelino Kubitschek, / º and., Vila Olímpia CEP: CNPJ/MF: / (i) Consignar que a Diretoria da Companhia fica autorizada a tomar todas as providências necessárias para implementação das deliberações adotadas, bem como definir a oportunidade e a quantidade de ações de emissão da Companhia a ser adquirida, sempre dentro dos limites autorizados. (ii) Consignar que o Conselho de Administração da Companhia declara não haver, de seu conhecimento, fatos relevantes não divulgados, determinando à diretoria da Companhia que suspenda as operações caso se verifiquem fatos relevantes, até que tal divulgação seja efetivada. V.6. Aprovar, conforme determinado nas Interpretações do CPC (ICPC 10), a manutenção do relatório que dá suporte à revisitação da vida útil dos ativos imobilizado e intangível. V.7. Nos termos do Art. 4º da Instrução CVM n 371, de 27 de junho de 2002, aprovar, fundamentado em estudos técnicos de viabilidade realizados anualmente que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, a manutenção dos créditos fiscais de imposto de renda e de contribuição social decorrentes de diferenças temporárias registrados nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de V.8. Determinar a convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, para submeter aos acionistas as matérias tratadas nesta reunião que dependem de deliberação assembleia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social de forma a também refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado até a data da realização da Assembleia e consolidar o Estatuto Social da Companhia. V.9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém fazendo uso da palavra, foram os trabalhos encerrados, lavrando-se a presente Ata que, lida e achada conforme, é assinada pelos Conselheiros presentes. A presente é cópia fiel de livro próprio da Companhia. Rio de Janeiro, 11 de março de 2014.

quantidade de ações de emissão da Companhia a ser adquirida, sempre dentro dos limites autorizados.

5 Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Secretário

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