REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL INCORPORADO POR SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL INCORPORADO POR SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 5ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações em Série Única da Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DO REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL INCORPORADO POR SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual do REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL INCORPORADO POR SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1 DAS DEBÊNTURES A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela RCA do SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL realizada em 15/10/2007, com registro na CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2007/043 em 26/10/2007, ISIN BRSUAMDBS069 e código CETIP SUDA15 B. CARACTERÍSTICAS Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 Espécie Forma Classe Subordinada Escritural Data de Emissão 01/09/2007 Data de Vencimento 01/09/2017 Número de Séries Juros Remuneratórios Não Conversível em Ação Única 100% do CDI Data de Pagamento de Juros 100% em 01/09/2017 Amortização 100% em 01/09/2017 Repactuação Prêmio Banco Mandatário FITCH RATINGS Ausente Ausente BANCO ABN AMRO REAL S/A AAA(bra) /Perspectiva Estável - Na atribuição dos ratings das emissões, a Fitch Ratings considerou a subordinação das debêntures, o que, devido ao forte suporte e compromisso do controlador, deixou os ratings destas em escala nacional idênticos aos do BS. Os Ratings Nacionais do BS são baseados no potencial suporte do controlador, Banco Santander S.A., da Espanha (SAN, IDR de Longo Prazo em Moeda Estrangeira AA /Perspectiva Estável. 2

3 C. PAGAMENTOS PRÓXIMOS EVENTOS PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017 PAGAMENTO DE JUROS D. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2009. OBRIGAÇÃO VENCÍVEL DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017 PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS DEBÊNTURES TESOURA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS - Fonte CETIP E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO Houve alteração da denominação social da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil F. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing), controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (atual denominação do Banco Santander S.A.) (Banco Santander), atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Banco Central do Brasil (Bacen), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Conglomerado Santander e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (Aymoré CFI). É uma Instituição integrante do Conglomerado Santander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. Mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Instituição possui captação de recursos por meio de emissão de debêntures. Em Assembleia Geral Extraordinária de 15 de junho de 2009, foi deliberada a alteração da denominação social da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com efeitos a partir de 31 de agosto de

4 B. ASSEMBLEIAS. (Solicite ao agente fiduciário a ata na integra) 30/04/2009 AGO/E Aprovaram os acionistas: (a) Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio; (b)eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal;(c)Remuneração dos Administradores e Conselheiros; e (d)tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras. 15/06/2009 AGE Aprovaram os acionistas: Alteração da Denominação Social da Companhia. 17/07/2009 AGE Aprovaram os acionistas: Tornar sem efeito a deliberação do item no item 1 da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, que aprovou a alteração do jornal em que a Sociedade realiza suas publicações legais. 24/07/ AGE Aprovaram os acionistas: Rerratificar a deliberação tomada no item 2 (ii), b das deliberações aprovadas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009, que aprovou a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e pagamento de dividendos. 29/07/2009 AGDEB Aprovaram os acionistas: a exclusão da Cláusula (k) da Escritura de Emissão não declaração de vencimento antecipado das debêntures. 30/09/2009 AGE Aprovaram os acionistas: Reorganização Societária - Incorporação, Cisão ou Fusão - Aprovação de Laudo de Avaliação. 30/11/2009 AGE Aprovaram os acionistas: Reforma Estatutária. 30/11/2009 AGE Aprovaram os acionistas: Reorganização Societária - Incorporação, Cisão ou Fusão - Aprovação de Laudo de Avaliação. 3- DA ANÁLISE DA DF E BP A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Conjuntura Econômica Os indicadores econômicos recentes confirmaram a continuidade do crescimento econômico. A melhora em relação às restrições do crédito, a redução nas taxas de juros e principalmente a melhora da confiança dos empresários são sinais de que a crise ficou para trás. O PIB do terceiro trimestre de 2009, divulgado em dezembro, apresentou um aumento de 1,3% em relação ao trimestre anterior. O desempenho continua a mostrar a recuperação da indústria, mas o fraco desempenho do setor agropecuário comprometeu o crescimento. O grande destaque, no entanto, é a recuperação do investimento, com crescimento de 6,5% em relação ao trimestre anterior. No mercado de trabalho, a taxa de desemprego atingiu 7,4% em novembro, continuando sua trajetória de recuperação iniciada após março, quando atingiu seu pico na crise, de 9,0%. A inflação manteve trajetória positiva e encerrou 2009 em 4,3%. O preço baixo dos alimentos e a ociosidade da indústria contribuíram para que a taxa Selic continuasse até o fim de 2009 no seu patamar mais baixo, de 8,75%. Quanto ao desempenho das contas externas, o saldo do balanço de pagamentos acumulado em doze meses até dezembro, apresentou melhora, principalmente pela entrada de capital, um forte sinal de melhora da confiança na economia brasileira. Esse movimento tem sido um dos fatores que vem mantendo a valorização do Real, que ao fi nal do quarto trimestre de 2009, registrou valorização de 2,0%, em relação ao trimestre anterior, sendo cotado a R$1,74/US$. Quanto às reservas internacionais, a manutenção dos volumes em patamares elevados, também tem 4

5 contribuído para uma melhor percepção em relação ao Brasil. Até dezembro de 2009 as reservas totalizaram US$239 bilhões. Em relação ao Sistema Financeiro, o volume do crédito total segue em trajetória de recuperação, com destaque para o crédito pessoal. Em dezembro a relação crédito/pib alcançou 45,0%, maior nível em mais de 15 anos de série. O crédito a pessoas físicas mantém trajetória de recuperação, que pode ser explicada tanto pelas menores taxas de juros, como pela melhora nas expectativas. O crédito consignado continua sendo o destaque na carteira pessoa física (principalmente por seu volume e pela qualidade de carteira), mas o crédito imobiliário também chama a atenção, pelas robustas taxas de crescimento que vem apresentando. As operações destinadas à pessoa jurídica começam a dar sinais de recuperação, contribuindo positivamente para o aumento das concessões de crédito livre. Os prazos médios reduzidos que indicam que as empresas estão tomando pouco crédito para investimentos, e o patamar da inadimplência, no entanto, ainda são indicadores de que o cenário não está totalmente normalizado. De maneira geral, a solidez da economia e do sistema financeiro foram fundamentais para minimizar os efeitos da crise no Brasil. A manutenção de bons fundamentos terá papel relevante no novo ciclo de recuperação da economia. Este ambiente tende a contribuir para a expansão do volume dos negócios no setor bancário. Reestruturações Societárias As Assembleias Gerais, realizadas em 30 de setembro de 2009, entre a ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. e a Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing), aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justifi cação de Incorporação da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. As Assembleias Gerais, realizadas em 30 de novembro de 2009, entre a Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. e a Santander Leasing, aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justifi cação de Incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. As Incorporações representaram etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional. Mercado de Atuação A Santander Leasing, Instituição integrante do Conglomerado Santander, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Banco Central do Brasil (Bacen), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Conglomerado Santander e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Patrimônio Líquido e Resultado O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ milhões ao final do período findo em 31 de dezembro de 2009, apresentando evolução de 22,5% em relação ao período findo em 31 de dezembro de O lucro líquido apresentado no acumulado do período foi de R$1.057 milhões em comparação a R$599 milhões do mesmo período do ano anterior. Ativos e Passivos Em 31 de dezembro de 2009, os ativos totais atingiram R$ milhões. Desse montante, R$ milhões são representados pela carteira de arrendamento a valor presente e outros créditos com características de concessão de crédito; R$ milhões por aplicações em depósitos interfinanceiros e R$36 milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais. O total dos recursos captados atingiram R$ milhões, representado por debêntures. 5

6 B. PARECER DOS AUDITORES Aos Administradores e Acionistas da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (atual denominação da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) Barueri SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2009, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classifi cada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e de receitas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do lucro líquido do período e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Em nossa opinião, exceto quanto à não-reclassificação mencionada no parágrafo 3, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Francisco Antonio Maldonado Sant Anna Contador CRC nº 1 SP /O-8 C. NOSSOS COMENTÁRIOS DO BALANÇO Situação Financeira A Liquidez Geral variou de 0,64 em 2008 para 0,74 em A Liquidez Corrente reduziu de 0,26 em 2008 para 0,25 em Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição. Estrutura de Capitais A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2009 situou-se em 3,34 vezes, contra 1,91 em Rentabilidade Resultando uma variação de 22,51% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. O imobilizado de Arrend. reduziu de 146,41% em 2008, para 36,13% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 6

7 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 8 de dezembro de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 7

8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasse do País Obrigações por Repasse do Exterior Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial 4 0 8

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2009 a 31/12/ /01/2008 a 31/12/ Receitas da Intermediação Financeira Operações de Arrendamento Mercantil Resultado Oper. c/ Títulos e Val. Mob Resultado com Inst. Financ. Derivativos Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado Operações de Arrendamento Mercantil Provisão p/ Créditos de Liq. Duvidosa Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Lucro/Prejuízo do Período

10 DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2009 a 31/12/ /01/2008 a 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido Provisão p/ Créditos de Liq. Duvidosa Imp. de Renda e Contrib. Soc. Diferidos Provisão para Passivos Contingentes Depreciações e Amortizações Cons.(Rev) Prov. p/ P.em Out. Val e Bens Resultado na Alienação de Valores e Bens Outros Variações nos Ativos e Passivos Red(Aum) em Apl. Interf. Liquidez Red(Aum) em TVM e Instr. Fin. Der Red(Aum) em Op. Arrend. Merc Red(Aum) em Outros Créditos Red(Aum) em Outros Valores e Bens Aum(Red) em Depósitos Aum(Red) em Rec. Ac. Em. Títulos Aum(Red) em Outras Obrigações Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento Caixa Líquido Rec. na Inc. e Al. de Inv Alienação de Bens não de Uso Próprio Caixa Líquido Atividades Financiamento Aumento de Capital Dividendos e Juros s/ Cap. Próp. Pagos Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 Aumento(Redução) de Caixa e 4.05 Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2008 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,74 0,64 Liquidez Corrente 0,25 0,26 Exigível Total / P.L. 3,34 1,91 Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 22,51% 36,64% Imobilizado de Arrendamento 36,13% 146,43% Imobilizações Grau de Imobilização 1,87 1,68 11