SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 5ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações em Série Única da Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DO REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL INCORPORADO POR SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL CNPJ : / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual do REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL INCORPORADO POR SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1 DAS DEBÊNTURES A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela RCA do SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL realizada em 15/10/2007, com registro na CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2007/043 em 26/10/2007, ISIN BRSUAMDBS069 e código CETIP SUDA15 B. CARACTERÍSTICAS Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 Espécie Forma Classe Subordinada Escritural Data de Emissão 01/09/2007 Data de Vencimento 01/09/2017 Número de Séries Juros Remuneratórios Não Conversível em Ação Única 100% do CDI Data de Pagamento de Juros 100% em 01/09/2017 Amortização 100% em 01/09/2017 Repactuação Prêmio Banco Mandatário FITCH RATINGS Ausente Ausente BANCO ABN AMRO REAL S/A 2

3 C. PAGAMENTOS PRÓXIMOS EVENTOS PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017 PAGAMENTO DE JUROS D. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2009. Fonte CETIP OBRIGAÇÃO VENCÍVEL DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017 PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS DEBÊNTURES TESOURA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS - E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO Houve alteração da denominação social da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil F. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing), controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A (Banco Santander), constituída na forma de sociedade anônima, domiciliada na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior Parte A Alphaville Barueri SP, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Consellho Monetário Nacional (CMN) e Banco Central do Brasil (Bacen), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco Santander e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (Aymoré CFI). A Instituição têm suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integrallmente no mercado financeiro. 3

4 B. ASSEMBLEIAS (Solicite ao agente fiduciário a ata na integra) 31/03/2010 AGDEB Aprovaram os Debenturistas: (i) substituir, nos termos do item 6.7 da Cláusula Sexta da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures da Companhia; (ii) alterar a remuneração destinada ao novo agente fiduciário, nos termos da cláusula da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures; (iii) autorizar que o novo agente fiduciário adite a Escritura da Quarta Emissão de Debêntures da Companhia. 31/03/2010 AGDEB Aprovaram os Debenturistas: (i) substituir, nos termos do item 6.7 da Cláusula Sexta da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures da Companhia; (ii) alterar a remuneração destinada ao novo agente fiduciário, nos termos da cláusula da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures; (iii) autorizar que o novo agente fiduciário adite a Escritura da Quinta Emissão de Debêntures da Companhia. 31/03/2010 AGDEB Aprovaram os Debenturistas: (i) substituir, nos termos do item 6.7 da Cláusula Sexta da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures da Companhia; (ii) alterar a remuneração destinada ao novo agente fiduciário, nos termos da cláusula da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures; (iii) autorizar que o novo agente fiduciário adite a Escritura da Sexta Emissão de Debêntures da Companhia. 30/04/2010 AGO/E Aprovaram os Acionistas: Aumento do Capital Social (inciso I, art. 166 da Lei 6404); Destinação dos Resultados; Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio; Remuneração dos Administradores e Conselheiros; Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras. C. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RCA 11/02/2010 Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio RCA 12/02/2010 Exoneração de Diretor RCA 23/03/2010 Aprovação das contas dos administradores RCA 14/04/2010 Aumento do capital social e Destinação dos Resultados RCA 30/04/2010 Eleição de Diretor RCA 20/08/2010 Aprovação de contas do primeiro semestre RCA 14/12/2010 Renuncia de Diretor 3- DA ANÁLISE DA DF E BP A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Conjuntura Econômica Os indicadores econômicos seguem mostrando uma economia aquecida, particularmente sob a ótica da demanda, em função do expressivo crescimento da renda, do emprego e da disponibilidade de crédito. 4

5 No terceiro trimestre de 2010, o PIB cresceu 6,7%, comparado com o mesmo período de 2009, com destaque para o setor de serviços do lado da oferta, e de consumo e investimentos do lado da demanda. A inflação se elevou ao longo do último trimestre em função, predominantemente, da aceleração dos preços de alimentos. Nos 12 meses findos em dezembro, o IPCA, principal indicador de preços ao consumidor, acumulava variação de 5,9%, acima da meta de 4,5% estabelecida pela autoridade monetária. No mesmo período, os preços agrícolas no atacado aumentaram 25%, significativamente acima do ritmo de elevação dos industriais, 10%, reflexo da dinâmica apresentada pelas commodities no mercado internacional. Em resposta à aceleração dos preços, o Bacen anunciou, no início de dezembro, aumento das taxas de recolhimento de depósitos compulsórios e na primeira reunião do Copom de 2011, elevou a taxa básica de juros para 11,25% ao ano. Em 2010, o desempenho da balança comercial mostrou-se favorável, encerrando o ano com saldo positivo de USD 19,5 bilhões. As exportações e importações cresceram, respectivamente, 32% e 43%, em relação a Embora as importações tenham mostrado crescimento mais expressivo, o que sustentou o elevado superávit comercial foi à elevação dos preços médios das exportações, fortemente influenciados pela alta das commodities. O déficit em transações correntes, que atingiu 2,5% do PIB ante 1,5% no ano anterior, foi confortavelmente financiado pela entrada de capitais, suficientes para manter a taxa de câmbio praticamente estável em relação ao ano anterior, em R$1,69/USD ao final de dezembro de O volume de crédito total do Sistema Financeiro Nacional manteve firme crescimento em 2010, registrando alta de 20,5%, ainda sustentado por empréstimos direcionados, particularmente oriundos do BNDES. Em 12 meses até dezembro, a parcela de direcionados aumentou 27,5%, enquanto o estoque de crédito com recursos livres cresceu 17,1%, com destaque para as modalidades associadas às pessoas físicas, que se expandiram em 18,8%, superando o aumento do empréstimo às pessoas jurídicas, de 15,4% no mesmo período.com isso, a relação crédito/pib atingiu a máxima histórica de 46,6%. O crescimento do endividamento das famílias não tem alterado de forma importante o comprometimento de renda mensal com pagamento de amortizações e juros em função da concomitante elevação dos rendimentos, do alargamento dos prazos e da queda das taxas de juros cobradas do tomador final, com isso, a inadimplência se mantém em queda. Ao final de dezembro, a inadimplência para pessoas jurídicas atingiu 3,6% e para pessoas físicas se situou no patamar mais baixo em 8 anos, em 5,7%. De maneira geral, a solidez da demanda interna e do sistema financeiro continuam sendo fundamentais para sustentar o crescimento brasileiro, a despeito das incertezas que cercam a recuperação econômica global. A manutenção de bons fundamentos macroeconômicos do país terá papel relevante para garantir a sustentabilidade deste ciclo de crescimento da economia. Reestruturações Societárias Nas Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) de 30 de setembro de 2009 da ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. (ABN Leasing) e da Santander Leasing, os seus respectivos acionistas aprovaram a proposta de incorporação da ABN Leasing pela Santander Leasing, com base no balanço auditado levantado em 30 de junho de 2009, cujo processo foi homologado pelo Bacen em 30 de novembro de Nas AGEs de 30 de novembro de 2009 da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (SB Leasing) e da Santander Leasing, os seus respectivos acionistas aprovaram a proposta de incorporação da SB Leasing pela Santander Leasing, com base no balanço auditado levantado em 30 de setembro de 2009, cujo processo está em fase de homologação pelo Bacen. 5

6 Mercado de Atuação A Santander Leasing, Instituição integrante do Conglomerado Santander, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e pelo Banco Central do Brasil (Bacen), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco Santander e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Patrimônio Líquido e Resultado O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ milhões ao final do período findo em 31 de dezembro de 2010, apresentando evolução de 8,0% em relação ao período findo em 31 de dezembro de O lucro líquido apresentado no acumulado do período foi de R$994 milhões em comparação a R$1.057 milhões do mesmo período do ano anterior. Ativos e Passivos Em 31 de dezembro de 2010, os ativos totais atingiram R$ milhões. Desse montante, R$9.742 milhões são representados pela carteira de arrendamento a valor presente e outros créditos com características de concessão de crédito e R$ milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez. O total dos recursos captados atingiu R$ milhões, representado por debêntures. B. PARECER DOS AUDITORES Aos Administradores e Acionistas da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (atual denominação da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) Barueri SP 1. Examinamos as demonstrações financeiras da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. 2. A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. 3. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos seus controles internos. Uma 6

7 auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 4. Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, a Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado na nota explicativa às demonstrações financeiras nº 11. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 5. Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo base para opinião com ressalva, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevaes, a posição patrimonial e financeira, da Sociedade em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 6. Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 2 de fevereiro de 2011, exceto quanto à nota n 22 às demonstrações financeiras, para a qua l a data é 4 de fevereiro de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Francisco Antonio Maldonado Sant Anna Contador CRC nº 1 SP /O-8 C. NOSSOS COMENTÁRIOS DO BALANÇO Situação Financeira A Liquidez Geral aumentou de 0,74 em 2009 para 0,87 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,33 em 2009 para 8,05 em O giro do ativo manteve em 0,17 de 2009 para 2010 Estrutura de Capitais A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,30 em 2009 para 2,34 em 2010, O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 3,34 em 2009 para 3,28 em 2010, O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,87 em 2009 para 1,43 em 2010 A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 5,81% de 2009 para

8 Resultado A Receita Líquida em 2010 foi superior em 6,11% à de A Margem Bruta foi de 2,71% em 2010 contra 10,11% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 12,36% em 2009 contra 10,96% em As Despesas Operacionais aumentaram 115,28% de 2009 para O Resultado Bruto foi 71,51% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 7,85% em 2010 contra 9,02% em 2009 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 28 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 8

9 Balanço Patrimonial Consolidado (Reais Mil) ATIVO 9

10 PASSIVO 10

11 Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado (Reais Mil) Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09 11

12 Demonstração do Fluxo de Caixa Cnosolidado (Reais Mil) Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09 12

13 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/ /12/2009 Recursos de Terceiros / P.L. 3,28 3,34 Empréstimos / P.L. 2,34 2,30 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,17 0,17 Imobilizações Grau de Imobilização 1,43 1,87 Liquidez Liquidez Geral 0,87 0,74 Liquidez Corrente 8,05 1,33 Liquidez Seca N/D N/D Rentabilidade Margem Bruta 2,71% 10,11% Margem Líquida 10,96% 12,36% Retorno sobre Capitais Próprios 7,85% 9,02% 13