Salus Infraestrutura Portuária S.A. (anteriormente denominada RB Commercial Properties 42 Ltda.)

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1 Salus Infraestrutura Portuária S.A. (anteriormente denominada RB Commercial Properties 42 Ltda.) Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

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3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Salus Infraestrutura Portuária S.A. (anteriormente denominada RB Commercial Properties 42 Ltda.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Salus Infraestrutura Portuária S.A. (anteriormente denominada RB Commercial Properties 42 Ltda.) ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras intermediárias estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

4 Deloitte Touche Tohmatsu Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Salus Infraestrutura Portuária S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP /O Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2

5 Deloitte Touche Tohmatsu SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVO explicativa PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores - 1 Total do ativo circulante 10 1 Partes relacionadas Impostos, taxas e contribuições - - Total do passivo circulante 10 1 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Prejuízos acumulados (33) (1) Total do patrimônio líquido - - TOTAL DO ATIVO 10 1 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10 1 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 3

6 Deloitte Touche Tohmatsu SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E PARA O PERÍODO DE 27 DE MARÇO (DATA DA CONSTITUIÇÃO) A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Nota explicativa DESPESAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas 7 (32) (1) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (32) (1) RESULTADO FINANCEIRO Despesas financeiras - - PREJUÍZO DO EXERCÍCIO / PERÍODO (32) (1) PREJUÍZO BÁSICO POR AÇÃO 8 (0,03) (0,001) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 4

7 Deloitte Touche Tohmatsu SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E PARA O PERÍODO DE 27 DE MARÇO (DATA DA CONSTITUIÇÃO) A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais - R$) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO / PERÍODO (32) (1) Outros resultados abrangentes - - RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO / PERÍODO (32) (1) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 Deloitte Touche Tohmatsu SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E PARA O PERÍODO DE 27 DE MARÇO (DATA DA CONSTITUIÇÃO) A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais - R$) Nota Capital Prejuízos explicativa social acumulados Total SALDOS EM 27 DE MARÇO DE 2012 (DATA DA CONSTITUIÇÃO) Integralização do capital social em 26 de julho de Prejuízo do período - (1) (1) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (1) - Aumento de capital Prejuízo do exercício - (32) (32) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (33) - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 6

9 Deloitte Touche Tohmatsu SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E PARA O PERÍODO DE 27 DE MARÇO (DATA DA CONSTITUIÇÃO) A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do exercício / período (32) (1) Aumento nos passivos operacionais: Fornecedores (1) 1 Impostos, taxas e contribuições - - Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (33) - FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Integralização do capital social 32 1 Partes relacionadas 10 - Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 42 1 AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 9 1 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício/período 1 - Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício/período 10 1 AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 9 1 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

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11 Salus Infraestrutura Portuária S.A. SALUS INFRAESTRUTURA PORTUÁRIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E PARA O PERÍODO DE 27 DE MARÇO (DATA DA CONSTITUIÇÃO) A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores expressos em reais - R$, exceto se de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A RB Commercial Properties 42 Ltda., que teve sua razão social alterada para Salus Infraestrutura Portuária S.A ( Sociedade ), foi constituída em 27 de março de A Sociedade tem por objeto social: a) Aquisição para exploração comercial de imóveis, por meio da aquisição de parcelas e/ou da totalidade dos bens imóveis, para posterior alienação, locação, cessão de direitos, built-to-suit, sale and leaseback ou arrendamento imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados. b) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários. c) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e empreendimentos imobiliários de maneira geral ( holding ). d) Administração de bens próprios ou de terceiros. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Sociedade encontrava-se em fase pré-operacional. Na Assembleia Geral realizada em 3 de abril de 2013, foram deliberadas pelos sócios: a) A cessão e transferência, pelas sócias RB Capital Commercial Properties S.A., detentora de 999 cotas da Sociedade, e RB Capital Realty S.A., detentora de 1 cota da Sociedade, da totalidade das respectivas cotas para o RB Capital Fundo de Investimento em Participações e para a RB Capital Serviços de Crédito Ltda.. b) A transformação de sociedade limitada para sociedade anônima. c) A alteração da denominação social para Salus Infraestrutura Portuária S.A. e do seu objeto social para: Implementação de projeto de investimento na área de infraestrutura portuária, tais como a execução, por si ou por terceiros, da dragagem e manutenção do Canal de Piaçaguera no município de Cubatão, Estado de São Paulo, e a condução de todas as demais atividades necessárias à consecução desse objeto. Em 27 de dezembro de 2013 foi assinado o instrumento particular de venda e compra de ações, no qual a sócia RB Capital Fundo de Investimento em Participações transfere 999 cotas da Sociedade à RB Capital Holding S.A. pelo preço de R$ 1,00 (um real) tendo em vista o patrimônio negativo. 9

12 Salus Infraestrutura Portuária S.A. 2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras estão apresentadas reais - R$, que é a moeda funcional da Sociedade Caixa e equivalentes de caixa Incluem os montantes em conta-corrente bancária Outros passivos (circulantes e não circulantes) Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data de encerramento dos períodos Prejuízo básico por ação Calculado dividindo o prejuízo do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Bancos ADIANTAMENTOS PARA FUTURO AUMENTO DE CAPITAL Em 13 e 21 de maio de 2013, o cotista RB Capital FIP efetuou adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$2 e R$20, respectivamente. Esses créditos foram cedidos à RB Capital Holding S.A. em 28 de dezembro de PARTES RELACIONADAS RB Capital Companhia de Securitização (a) 10 (a) Refere-se a reembolso de despesas com serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Sociedade pagos pela RB Capital Companhia de Securitização. 10

13 Salus Infraestrutura Portuária S.A. 6. CAPITAL SOCIAL O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$33 (R$1 em 31 de dezembro de 2012) e está dividido em ações (1.000 ações em 31 de dezembro de 2012) ordinárias e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas na proporção a seguir: Ações Sócios % RB Capital Holding S.A ,90 RB Capital Serviços de Crédito Ltda , ,00 Em 30 de dezembro de 2013 foi aprovado o aumento de capital social mediante a capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital no valor de R$32, com a emissão de novas ações ordinárias pelo preço de R$ 1,00 pela acionista RB Capital Holding S.A.. 7. DESPESAS POR NATUREZA São compostas por: Anúncios e publicações 17 - Despesa com despachante 2 1 Outras despesas Classificadas como- Despesas gerais e administrativas PREJUÍZO POR AÇÃO O prejuízo e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do prejuízo básico por ação são conforme segue: Prejuízo do exercício / período (32) (1) Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do prejuízo básico por ação Prejuízo básico por ação (0,03) (0,001) A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo e, por isso, não calculou o prejuízo diluído por ação. 11

14 Salus Infraestrutura Portuária S.A. 9. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 21 de março de