BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE CVM

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1 BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE CVM MATERIAL PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, A SER REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2015 Senhores Acionistas, Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 29 de maio de 2015: Deliberar sobre (a) a realização da terceira emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em série única, da Companhia, no valor de até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) ( Emissão e Debêntures, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos ( Oferta Restrita ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ); (b) a constituição de alienação fiduciária e/ou hipoteca de imóveis de propriedade da Companhia e/ou de suas controladas diretas ou indiretas, em favor dos titulares das Debêntures ( Debenturistas ); (c) a constituição de cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de: (i) operações financeiras com cartões de crédito da Companhia e/ou de suas controladas diretas ou indiretas relacionadas à operação hoteleira de imóveis de sua propriedade; e (ii) contas correntes bancárias de titularidade da Companhia e/ou de suas controladas diretas ou indiretas que detenham qualquer fração de um imóvel onerado nos termos da alínea (b) acima, em favor dos Debenturistas; e (d) a autorização para que a Diretoria da Companhia negocie as condições finais e pratique todos e quaisquer atos necessários ao fiel cumprimento das deliberações a serem tomadas, inclusive para firmar quaisquer instrumentos, contratos, documentos e aditamentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como à constituição das garantias. Propomos que sejam emitidas pela Companhia as Debêntures descritas na ordem do dia listada acima, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM

2 Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta da Emissão, conforme estabelecido pelo artigo 15 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ), encontram-se no Anexo à presente. Rio de Janeiro, 14 de maio de A Administração 2

3 ANEXO (conforme Anexo 15 da Instrução CVM 481) Emissão de Debêntures a) Informar o valor máximo da emissão: O valor total da Emissão será de até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), na data de emissão. b) Informar se a emissão será dividida em séries: A Emissão será realizada em série única. c) Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série: Serão emitidas até (quarenta mil) Debêntures, terão valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). d) Informar a destinação dos recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a colocação das Debêntures serão integralmente utilizados para: (i) o refinanciamento de dívidas da Companhia; e (ii) a gestão ordinária dos negócios da Companhia. e) Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências: As Debêntures serão emitidas com o propósito de obter recursos para realizar o refinanciamento das dívidas existentes da Companhia, inclusive através do resgate antecipado das debêntures da 2ª emissão da Companhia, bem como para obtenção de caixa para a gestão ordinária dos negócios da Companhia. Como consequência deste refinanciamento das dívidas, a Companhia espera reduzir o custo e alongar o prazo de seu endividamento bancário, concentrando-o em uma única emissão de debêntures de longo prazo. Dessa forma, espera-se melhorar o perfil de endividamento da Companhia, contribuindo para a perenidade do negócio. 3

4 f) Informar a remuneração das debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet ( acrescida exponencialmente de um percentual (spread) ou sobretaxa de 2,85% (dois inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso ( ), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Antecipada Facultativa (conforme abaixo definido), e/ou de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de algum Evento de Inadimplemento, a será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido 6 (seis) meses após a Data de Emissão e o último na Data de Vencimento. A será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão g) Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades Por Ações, e contarão com garantia adicional real, conforme descrita abaixo. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos da Escritura de Emissão serão constituídas as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária ou hipoteca (conforme o caso) de determinados imóveis de propriedade da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas, sendo certo que, nos casos em a Companhia ou suas controladas diretas ou indiretas foram titulares de fração ideal do imóvel, a garantia será constituída apenas sobre a referida fração ideal do imóvel detida pela Companhia ou por suas controladas ( Imóveis ), nos termos dos contratos de alienação fiduciária em garantia ou escrituras de hipoteca, conforme o caso, a serem celebrados, sendo que, caso determinado Imóvel já esteja onerado em favor de algum credor, a alienação fiduciária em garantia ou a hipoteca em questão deverá ser realizada sob condição superveniente ou em segundo grau, conforme o caso ( Garantias Imobiliárias ); e 4

5 (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de: (a) operações financeiras com cartões de crédito da Companhia e/ou de suas controladas diretas ou indiretas relacionadas à operação hoteleira dos Imóveis; e (b) contas correntes bancárias de titularidade da Companhia e/ou de suas controladas diretas ou indiretas que detenham qualquer fração de um Imóvel ( Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e, em conjunto com as Garantias Imobiliárias, Garantias ). h) Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver: Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de algum Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido), nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 12 (doze) anos contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ). Amortização do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo, Oferta Resgate Antecipado, de Amortização Antecipada Facultativa e/ou de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de algum Evento de Inadimplemento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 21 (vinte e uma) parcelas semestrais, iguais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida 2 (dois) anos após a Data de Emissão e a última parcela devida na Data de Vencimento das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão (inclusive) e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ( Resgate Antecipado Facultativo ). As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido da, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo, e de prêmio incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), a ser calculado de acordo com as datas de Resgate Antecipado Facultativo, conforme previsto na tabela abaixo: Data do Resgate Antecipado Facultativo Prêmio de Resgate 5

6 Até a data do 1º pagamento de Até a data do 2º pagamento de Até a data do 3º pagamento de Até a data do 4º pagamento de Até a data do 5º pagamento de Até a data do 6º pagamento de Até a data do 7º pagamento de Até a data do 8º pagamento de Até a data do 9º pagamento de Até a data do 10º pagamento de Até a data do 11º pagamento de Até a data do 12º pagamento de Até a data do 13º pagamento de Até a data do 14º pagamento de Até a data do 15º pagamento de Até a data do 16º pagamento de Até a data do 17º pagamento de Até a data do 18º pagamento de Até a data do 19º pagamento de Até a data do 20º pagamento de 0,85% 0,82% 0,77% 0,75% 0,73% 0,73% 0,72% 0,71% 0,69% 0,67% 0,65% 0,63% 0,61% 0,59% 0,57% 0,55% 0,53% 0,49% 0,45% 0,42% 6

7 Até a data do 21º pagamento de Até a data do 22º pagamento de Até a data do 23º pagamento de Até a data do 24º pagamento de 0,38% 0,35% 0,30% 0,23% Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão (inclusive) e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização antecipada de todas as Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures ( Amortização Antecipada Facultativa ). Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida da calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da Amortização Facultativa Parcial, e de um prêmio incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), a ser calculado de acordo com as datas de Resgate Antecipado Facultativo, conforme previsto na tabela abaixo: Data da Amortização Antecipada Facultativa Até a data do 1º pagamento de Até a data do 2º pagamento de Até a data do 3º pagamento de Até a data do 4º pagamento de Até a data do 5º pagamento de Até a data do 6º pagamento de Até a data do 7º pagamento de Prêmio Amortização Antecipada 0,85% 0,82% 0,77% 0,75% 0,73% 0,73% 0,72% de 7

8 Até a data do 8º pagamento de Até a data do 9º pagamento de Até a data do 10º pagamento de Até a data do 11º pagamento de Até a data do 12º pagamento de Até a data do 13º pagamento de Até a data do 14º pagamento de Até a data do 15º pagamento de Até a data do 16º pagamento de Até a data do 17º pagamento de Até a data do 18º pagamento de Até a data do 19º pagamento de Até a data do 20º pagamento de Até a data do 21º pagamento de Até a data do 22º pagamento de Até a data do 23º pagamento de Até a data do 24º pagamento de 0,71% 0,69% 0,67% 0,65% 0,63% 0,61% 0,59% 0,57% 0,55% 0,53% 0,49% 0,45% 0,42% 0,38% 0,35% 0,30% 0,23% Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado para a totalidade das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, endereçadas obrigatoriamente a todos os Debenturistas sem distinção, sendo assegurada a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, de acordo com 8

9 os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão ( Oferta de Resgate Antecipado ). Vencimento Antecipado. Todas as obrigações da Companhia, que constarão da Escritura de Emissão, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas na ocorrência de quaisquer dos eventos a serem negociados e detalhadamente descritos na referida Escritura de Emissão ( Eventos de Inadimplemento ). i) Informar se a subscrição será pública ou particular: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para (trinta mil) Debêntures e sob o regime de melhores esforços de colocação para até (dez mil) Debêntures, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. j) Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração: Não serão outorgados poderes ao conselho de administração. Serão, em contrapartida, outorgados poderes à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação e formalização da Emissão, especialmente, mas não se limitando aos seguintes: (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para intermediar a oferta e realizar a colocação das Debêntures; (ii) contratar os demais prestadores de serviços relacionados à Emissão, tais como o agente fiduciário, o escriturador mandatário, o banco liquidante da oferta restrita, a CETIP e os assessores legais, entre outros; (iii) celebrar todos os documentos relacionados à emissão, incluindo a escritura de emissão das Debêntures, o contrato de colocação das Debêntures, os instrumentos específicos relacionados às Garantias das Debêntures e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures, bem como eventuais aditamentos necessários referentes aos documentos relacionados à Emissão; (iv) negociar e estabelecer os termos e condições finais dos documentos da Emissão, incluindo obrigações da Companhia, declarações a serem prestadas pela Companhia, limites de endividamento (covenants financeiros) para a Companhia, Eventos de Vencimento Antecipado, detalhamento referente às condições de Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado, Amortização Antecipada, Oferta de Resgate Antecipado, e termos e condições das Garantias; e (v) tomar todas as providências necessárias para constituir as Garantias por meio da negociação dos termos e condições das Garantias celebração dos respectivos instrumentos de garantia. 9

10 k) Identificar o agente fiduciário: O agente fiduciário da Emissão será a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. l) Informar a classificação de risco da emissão, se houver: Não haverá classificação de risco. m) Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. n) Em caso de emissão de debêntures conversíveis: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza. * * * 10