COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ Nº /

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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ Nº / ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 27 DE ABRIL DE DATA, HORA E LOCAL: Realizadas no dia 27 de abril de 2005, às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio, CEP , na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. PRESENÇA: Presentes acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também o Sr. Ricardo Augusto Simões Campos, Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, o Sr. Paulo Elisiário Nunes, membro do Conselho Fiscal, e o Sr. Walmir Bolgheroni, representante da Delloite Touche Tohmatsu, auditores independentes da Companhia. 3. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 ( Lei das S.A. ), no Diário Oficial de Minas Gerais nas edições dos dias 09, 12 e 13 de abril de 2005 e no jornal Estado de Minas, nas edições dos dias 09, 10, 11 e 12 de abril de MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do art. 9º do Estatuto Social, o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Márcio Augusto Vasconcelos Nunes, que convidou o Sr. Vicente de Paula Lima para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: 5.1. Em Assembléia Geral Ordinária: (a) apreciação do relatório anual da administração, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2004; b) destinação do lucro líquido do exercício findo em 31/12/2004, distribuição dos dividendos e pagamento de juros sobre o capital próprio, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório; c) eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia; e d) assuntos gerais. Fl. 1/9

2 5.2. Em Assembléia Geral Extraordinária: a) fixação do preço de emissão de ações para fins do aumento de capital de que trata a alínea b abaixo; b) aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,00 (quatro milhões, novecentos e um mil, quinhentos e trinta reais), representado por (quarenta e duas mil, seiscentas e vinte e duas) novas ações, sendo (vinte e uma mil, trezentas e onze) ações ordinárias e (vinte e uma mil, trezentas e onze) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por ação, a serem integralizadas mediante a capitalização de créditos detidos pelos acionistas, relativos aos juros sobre o capital próprio declarados em reunião do Conselho de Administração realizada em 23/03/2005 ou em dinheiro; c) fixação do prazo para exercício do direito de preferência para subscrição do aumento de capital de que trata a alínea anterior; d) alteração do caput do artigo 4º do Estatuto Social para refletir o aumento de capital referido no item b acima; e) assuntos gerais. 6. DELIBERAÇÕES: 6.1. Em Assembléia Geral Ordinária: Após a discussão das matérias, foram tomadas as seguintes deliberações, pelo voto dos acionistas presentes: (a) Aprovar, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31/12/2004, conforme publicações no Diário Oficial de Minas Gerais e nos jornais Estado de Minas, Hoje em Dia, O Tempo, Diário do Comércio, Diário da Tarde, na edição do dia 20 de abril de (b) Aprovar, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, a seguinte destinação para o lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31/12/2004, no montante total de R$ ,11 (duzentos e cinquenta e três milhões, trinta mil, quatrocentos e quinze reais e onze centavos ), conforme demonstrações financeiras: (b.i) R$ ,76 ( doze milhões, seiscentos e cinquenta e um mil, quinhentos e vinte reais e setenta e seis centavos ), correspondentes a 5% (cinco por cento) destinados a constituição da reserva legal; (b.ii) R$ ,10 ( cento e quarenta milhões, quinhentos mil, setenta e seis reais e dez centavos ) destinados à distribuição aos acionistas sob a forma de juros sobre capital próprio, à razão de R$ 7, por ação ordinária e preferencial, tributados de acordo com a Fl. 2/9

3 legislação em vigor, os quais serão imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2004, conforme antecipações deliberadas pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social, nas reuniões de 05/08/2004, no valor de R$ ,00 (sessenta e sete milhões, setecentos e oito mil, oitocentos e um reais), 25/11/2004, no valor de R$ ,00 (trinta e seis milhões, quatro mil, cento e noventa e nove reais), e 23/03/2005, no valor de R$ ,10 (trinta e seis milhões, setecentos e oitenta e sete mil, setenta e seis reais e dez centavos). Do total dos juros sobre o capital próprio atribuídos ao acionista Município de Belo Horizonte, no montante de R$ ,74 ( dezoito milhões, setecentos e vinte mil, quinhentos e dez reais e setenta e quatro centavos ), referente às declarações ocorridas em 05/08/2004, 25/11/2004 e 23/03/2005, a importância de R$ ,00 (treze milhões, oitocentos e dezoito mil, oitocentos e sessenta reais) foi utilizada para integralizar aumento de capital da Companhia realizado em 21/12/2004, em observância ao disposto na cláusula 6.01 (b) do Acordo de Acionistas assinado em 05/05/2004 entre o acionista Estado de Minas e este acionista, arquivado na sede da Companhia. A parcela restante de R$ ,74 (quatro milhões, novecentos e um mil, seiscentos e cinquenta reais e setenta e quatro centavos) será utilizada para a integralização do aumento de capital a ser deliberado na forma do item 6.2 abaixo. Do montante de R$ ,77 ( cento e vinte um milhões, trezentos e oitenta e um mil, duzentos e noventa e nove reais e setenta e sete centavos), destinado ao acionista Estado de Minas Gerais, a parcela de R$ ,00 ( oitenta milhões, quinhentos e cinquenta e três mil, oitocentos e vinte reais) foi também utilizada para integralizar aumento de capital da Companhia em 21/12/2004, mediante expressa anuência do mesmo, manifestada formalmente. O remanescente no valor de R$ ,77 (quarenta milhões, oitocentos e vinte e sete mil, quatrocentos e setenta e nove reais e setenta e sete centavos) será pago ao acionista Estado de Minas Gerais em seis parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 01 de julho de 2005, e as demais todo dia 30 dos meses subseqüentes, exceto a parcela do mês de dezembro de 2005, que terá vencimento no dia 15 desse mês. O valor dessas parcelas será corrigido pela taxa SELIC, a partir da 1º de julho de Os valores de juros sobre o capital próprio atribuídos aos demais acionistas, no total de R$ ,59 (trezentos e noventa e oito mil, duzentos e sessenta e cinco reais e cinquenta e Fl. 3/9

4 nove centavos) serão pagos em até 60 (sessenta) dias contados da realização da Assembléia Geral. Havendo manifestação expressa por parte de qualquer destes acionistas até 31 de maio de 2005, o pagamento poderá ser feito, parcelado, da mesma forma como estabelecido acima para o pagamento dos juros sobre o capital próprio remanescentes devidos ao acionista Estado de Minas Gerais. (b.iii) R$ ,25 (noventa e nove milhões, oitocentos e setenta e oito mil, oitocentos e dezoito reais e vinte e cinco centavos ) destinados a compor reserva de lucros retidos, conforme o orçamento de capital contido no Programa de Investimentos 2003/2006, nos termos do art. 196, da Lei n o 6.404/76, aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 30/04/2004, cujas condições permanecem inalteradas. (c) Eleger, após a análise dos respectivos currículos e verificação dos demais requisitos pertinentes, para ocupar os cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia: 1. como membro efetivo o Sr. Paulo Elisiário Nunes, brasileiro, casado, sociólogo, CPF , CI M SSP/MG, Av. do Contorno, 8100 Apto 301, Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG e, como respectivo suplente, o Sr. Sérgio Pessoa de Paula Castro, brasileiro, casado, procurador do Estado de Minas Gerais, CPF , OAB/MG , Rua Doutor Célio de Andrada, 202 Apto. 302 Buritis, Belo Horizonte/MG; 2. como membro efetivo a Sra. Tânia Guimarães Campos, brasileira, casada, psicóloga, CPF , CI M , Av. Presidente Eurico Gaspar Dutra, 50 Belvedere, Belo Horizonte/MG e, como respectivo suplente, o Sr. Roney Luiz Torres Alves da Silva, brasileiro, divorciado, procurador do Estado de Minas Gerais, CPF , OAB/MG , Rua Selênio, 240 Calafate, Belo Horizonte/MG; 3. como membro efetivo o Sr. Francisco Eduardo de Queiroz Cançado, brasileiro, casado, advogado, CPF , CI M SSP/MG, Rua Rio de Janeiro, 465 Apto 901, Divinópolis/MG e, como respectivo suplente, o Sr. César Raimundo da Cunha, brasileiro, solteiro, procurador do Estado de Minas Gerais, CPF , CI M SSP/MG, Rua São Gotardo, 400 Apto. 301 Santa Tereza, Belo Horizonte/MG; 4. como membro efetivo o Sr. Gustavo Nolasco Barcelos, brasileiro, casado, jornalista, CPF , CI M , Rua Marechal Hermes,191/Apto 202 Gutierrez, Fl. 4/9

5 Belo Horizonte/MG e, como respectivo suplente, o Sr. José Geraldo Prado, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF , CREA/MG /D, Rua Professor Patrocínio Filho, 490 Palmares, Belo Horizonte/MG; 5. como membro efetivo, indicado pelos acionistas minoritários e por força do Acordo de Acionistas, celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte, o Sr. Murilo de Campos Valadares, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, CPF , ID /D Crea - MG Av. do Contorno, º andar. A posse dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal ora nomeados fica condicionada: (i) à assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia; e (ii) à assinatura de declaração de desimpedimento nos termos da legislação aplicável. Os mandatos dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal ora eleitos expirarão na Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras de Pediu a palavra o acionista Ronaldo José Vianna Lage, por si e seu representado Ruy José Vianna Lage, que fez juntar sua declaração de voto, que faz parte desta Ata, consignando também na mesma que indicava a Conselheira Patrícia Furtado Ferreira Lage, como membro titular do Conselho Fiscal. O Estado de Minas Gerais, tendo em vista a declaração de voto apresentada pelos acionistas Ronaldo José Vianna Lage e Ruy José Vianna Lage, esclareceu que a eleição do Conselheiro Murilo de Campos Valadares, já anteriormente indicado pelo acionista Município de Belo Horizonte, atende aos ditames do Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte. O Município de Belo Horizonte é o acionista minoritário, titular de ações que lhe asseguram a prerrogativa de se fazer representar no Conselho Fiscal da Companhia. Os acionistas Ruy José Vianna Lage e Ronaldo José Vianna Lage não reúnem percentual mínimo legal que legitime a presença de qualquer deles ou de alguém por eles indicado para que tenha assento no Conselho Fiscal da Copasa-MG. (c.1) Aprovar, por unanimidade de votos, a verba de até R$ ,00 (cento e cinqüenta mil reais) para a remuneração dos membros do Conselho Fiscal eleitos, para o corrente exercício. Fl. 5/9

6 6.2. Em Assembléia Geral Extraordinária: Encerrada a discussão das matérias relativas à Assembléia Geral Ordinária, passaram os acionistas à discussão das matérias da Assembléia Geral Extraordinária, tendo sido tomadas as seguintes deliberações, pelo voto de acionistas presentes: (a) Aprovar, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, o preço de emissão de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por ação para o aumento de capital a ser deliberado na forma do item b abaixo, fixado com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do inciso I do 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo em vista ser este o critério de avaliação que melhor reflete o valor da Companhia. (b) Aprovar, por unanimidade de votos, o aumento do capital social da Companhia, de R$ ,40 (um bilhão, setecentos e onze milhões, oitenta e sete mil, duzentos e quarenta e quatro reais e quarenta centavos) para R$ ,40 (um bilhão, setecentos e quinze milhões, novecentos e oitenta e oito mil, setecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos), um aumento, portanto, no montante de R$ ,00 ( quatro milhões, novecentos e um mil, quinhentos e trinta reais), mediante a emissão de (vinte e uma mil, trezentas e onze ) ações ordinárias nominativas e (vinte e uma mil, trezentas e onze ) ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão unitário de cada ação de R$115,00 (cento e quinze reais), fixado de acordo com o inciso I do 1º do art. 170 da Lei 6.404/76, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas mediante o pagamento em dinheiro e/ou a capitalização de créditos detidos pelos acionistas contra a Companhia, relativos aos juros sobre capital próprio declarados aos acionistas da Companhia nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 05/08/2004, 25/11/2004 e 23/03/2005. O acionista Estado de Minas Gerais cede e transfere, mediante cumprimento pelo acionista Município de Belo Horizonte ao disposto no item b.1 abaixo, o direito de preferência relativo a (dezoito mil e quatrocentas e quarenta e oito) das ações ordinárias e (dezoito mil e trezentas e cinqüenta e uma) das ações preferenciais, num total de (trinta e seis mil e setecentas e noventa e nove) das ações a que o Estado de Minas Gerais faz jus na subscrição das ações ora emitidas. (b.1) O acionista Município de Belo Horizonte deverá subscrever, ao término do período de subscrição referido no item b.2 abaixo, até a totalidade do aumento de capital Fl. 6/9

7 ora aprovado, correspondente a (vinte e uma mil, trezentas e onze) ações ordinárias e (vinte e uma mil, trezentas e onze) ações preferenciais, no valor total de R$ ,00 (quatro milhões, novecentos e um mil, quinhentos e trinta reais), devendo as ações subscritas serem totalmente integralizadas no ato da subscrição, mediante a capitalização dos créditos, no montante de R$ ,74 (quatro milhões, novecentos e um mil, seiscentos e cinquenta reais e setenta e quatro centavos), relativos aos juros sobre capital próprio atribuídos a este acionista, declarados na reunião do Conselho de Administração realizada em 23/03/2005. A diferença remanescente, do total de juros sobre o capital próprio devidos a este acionista conforme a referida reunião de 23/03/2005, no valor de R$120,74 (cento e vinte reais e setenta e quatro centavos), permanecerá creditada a favor deste acionista. (b.2) No prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação do Aviso aos Acionistas para o exercício do direito de preferência de subscrição das ações emitidas no aumento de capital ora aprovado, os demais acionistas da Companhia terão direito a subscrever as ações da Companhia ora emitidas, na proporção da participação que detêm no capital social da Companhia, devendo integralizá-las no ato da subscrição em dinheiro ou mediante a capitalização dos créditos relativos aos juros sobre capital próprio declarados nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 05/08/2004, 25/11/2004 e 23/03/2005. Os recursos em dinheiro ou créditos utilizados pelos acionistas para a integralização das ações subscritas serão entregues ao acionista Município de Belo Horizonte, sendo que se forem utilizados créditos de juros sobre o capital próprio, tais recursos serão contabilizados como crédito em favor do acionista Município de Belo Horizonte, como adiantamento para futuro aumento de capital. (b.3) As ações nominativas no aumento de capital ora aprovado farão jus aos dividendos e/ou juros sobre capital próprio a partir das deliberações do 2º trimestre de c) Assuntos gerais: (c.1) Foi proposta pelo Presidente da Companhia e aprovada pela Assembléia, a indicação da empresa Avaleper Engenharia de Avaliações e Perícia, CNPJ / para proceder a avaliação de terreno de propriedade do Município de Pará de Minas, a ser adquirido pela COPASA nos termos estabelecidos no contrato de concessão, destinado a implantação da Estação de Tratamento de Esgoto naquele município; Fl. 7/9

8 (c.2) Foi aprovado pela Assembléia Geral que a aplicação do Dissídio Coletivo à remuneração dos dirigentes da Companhia ficará condicionada à aprovação pela Câmara de Gestão, Administração e Planejamento do Estado. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata na forma de extrato, com a omissão da assinatura dos acionistas, de acordo com o artigo 130, parágrafos 2º e 3º, da Lei nº 6.404/76. Belo Horizonte, 27 de abril de Confere com a original lavrada em livro próprio. Márcio Nunes Presidente Vicente de Paula Lima Secretário Fl. 8/9

9 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA NIRE CNPJ Nº / ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 27 DE ABRIL DE 2005 LISTA DE PRESENÇA DE ACIONISTAS Acionista Número de Número de Número de Ações Ações Votos Ordinárias Preferenciais Estado de Minas Gerais Márcio Nunes 1 zero 1 Ricardo Augusto Simões Campos 1 zero 1 Ruy José Viana Lage 101 zero 101 Ronaldo José Vianna Lage 20 zero 20 Vicente de Paula Lima 1 zero 1 Total Belo Horizonte, 27 de abril de Confere com a original lavrada em livro próprio. Márcio Nunes Presidente Vicente de Paula Lima Secretário Fl. 9/9