INEPAR S/A INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA

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Maria de Begonha Peixoto Carrilho
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1 INEPAR S/A INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº / NIRE Nº COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE TITULARES DE DEBÊNTURES DA SEGUNDA EMISSÃO, REALIZADA EM 19 DE JULHO DE HORA, DATA E LOCAL: Realizada aos 19 dias do mês de julho de 2012, às 14:00 horas, na sede da Pentágono S.A. DTVM, Agente Fiduciário da emissão, situada na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Av. das Américas, nº 4.200, Bloco 04, sala CONVOCAÇÃO: Mediante publicação do Edital de Convocação, nos termos do artigo 124 da Lei n 6.404/76 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições 04, 05 e 6/07/2012, nas páginas 05, 21 e 31, respectivamente; no Jornal Valor Econômico, edições de 04, 05 e 06/07/2012, nas páginas E2, E2 e E3, respectivamente. 3. PRESENÇA: foram cumpridas, no livro de presença, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei 6.404/76, constatando-se a presença da totalidade dos debenturistas, representantes de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, da Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário da emissão, da Inepar S/A Indústria e Construções ( EMISSORA ). 4. MESA DA ASSEMBLÉIA: Assumiu a Presidência da mesa diretora dos trabalhos o Sr. Paulo Jorge Ribeiro Rodrigues, representante dos debenturistas, o qual convidou a mim, Srta.Nathalia Machado Loureiro, representante do Agente Fiduciário, para servir de Secretário, ficando assim composta a mesa. 5. ORDEM DO DIA: deliberar sobre a proposta da Emissora para aquisição das debêntures de sua emissão. 6. DELIBERAÇÕES: Iniciando os trabalhos, a Presidência da mesa apresentou a proposta da Emissora, para aquisição das debêntures de sua emissão, que deverá ser apreciada por todos os debenturistas da 2ª emissão, reiterando o interesse da Emissora em efetivar mais esta etapa do seu processo de reestruturação financeira, visando, desta forma, dar solução definitiva às pendências existentes em relação às debêntures ora objeto de deliberação.

DE JULHO DE 2012. 1. HORA, DATA E LOCAL: Realizada aos 19 dias do mês de julho de 2012, às 14:00 horas, na sede da Pentágono S.A. DTVM, Agente Fiduciário da emissão, situada na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Av.

2 Esclareceu, ainda, que a Companhia informou que a fim de viabilizar os recursos necessários para liquidação pontual das debêntures, bem como de outras obrigações, deliberou em Assembleia Geral de Acionistas a 5ª emissão de debêntures, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição sob o regime de melhores esforços, com esforços restritos de colocação, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, tendo como público alvo exclusivamente investidores qualificados, assim definidos nos termos da legislação aplicável, em observância à Instrução CVM 476 ("Oferta Restrita"). Desta forma, a companhia Emissora se propõe a adquirir todas as debêntures por ela emitidas referentes à 2ª Emissão, nas seguintes condições: (i) (ii) Efetivar o pagamento, no máximo, até trinta dias da realização da presente Assembleia, da totalidade das Debêntures, pelo valor unitário de R$11.240,004314, data-base 19/07/2012, valor este que será corrigido até o efetivo pagamento conforme estipulado na escritura das debêntures, sem qualquer incidência de multas nem juros moratórios; Com relação aos honorários Advocatícios do escritório Pinheiro Guimarães, tanto dos debenturistas (contratuais) como da Emissora (sucumbência), a Emissora fará o pagamento diretamente ao Escritório do valor de R$ [ ,00] (quatro milhões, trezentos e vinte e um mil, duzentos e nove reais), obtido na data-base de 01/06/2012, na mesma data do pagamento aos debenturistas e corrigido desde 01/6/2012 até a data do efetivo pagamento, servindo a efetiva compensação bancária dos valores como comprovante de quitação definitiva a todas e quaisquer obrigações a qualquer título, onerosas ou não, para nada mais reclamar a qualquer título ou pretexto, seja para com os Debenturistas ou com o Agente Fiduciário; (iii) Será de responsabilidade da Emissora o pagamento das despesas e custas incorridas e a incorrer junto ao Agente Fiduciário que conforme planilha apresentada totaliza R$ ,99 (duzentos e sessenta e um mil, cento e vinte e oito reais e noventa e nove centavos) a serem pagos na mesma data de pagamento aos debenturistas, que serão ressarcidos na forma indicada por escrito pelo Agente Fiduciário, diretamente aos Debenturistas na proporção de sua participação. Também serão de responsabilidade da Emissora o pagamento das custas processuais remanescentes; (iv) Após a confirmação do pagamento dos valores acima citados, mediante evidência da compensação bancária devida, as partes, em conjunto,

da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, tendo como público alvo exclusivamente investidores qualificados, assim definidos nos termos da

3 protocolarão petição requerendo a extinção das ações abaixo relacionadas, e informando que nada mais têm a reclamar no que diz respeito às mesmas: 1. Execução de Título Extrajudicial nº em trâmite perante a 6ª vara Empresarial do Rio de Janeiro; 2. Embargos a Execução nº ( : ) em trâmite perante a 6ª vara Empresarial do Rio de Janeiro; e 3. Ação Ordinária de Nulidade com pedido de Revisão nº em trâmite perante a 6ª vara Empresarial do Rio de Janeiro. Após análise e discussões, foi aprovada por decisão unânime dos debenturistas a proposta apresentada pela Companhia Emissora. 7. ENCERRAMENTO: Finalizando os trabalhos, o Sr. Presidente passou a palavra aos demais presentes para que fossem tratados outros assuntos de interesse do Debenturista, sendo que ninguém se manifestou. Ato contínuo, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata. Reabertos os trabalhos, esta Ata foi lida e de forma unânime aprovada e assinada pelos presentes. 8. ARQUIVAMENTO: Caberá à EMISSORA levar a presente ata a arquivamento no Registro do Comércio. Rio de Janeiro, 19 de julho de PRESIDENTE SECRETÁRIO

001:151562-2) em trâmite perante a 6ª vara Empresarial do Rio de Janeiro; e 3. Ação Ordinária de Nulidade com pedido de Revisão nº 2006.001.098530-0 em trâmite perante a 6ª vara Empresarial do Rio de Janeiro.

4 INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES EMISSORA PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS AGENTE FIDUCIÁRIO PINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOS GUILHERME VAZ LEAL DA COSTA OAB/RJ: BB TOP RF FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA CNPJ Nº / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 350 ADMINISTRADOR: BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. BB TOP RF MODERADO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 589 ADMINISTRADOR: BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. BNP PARIBAS NOVA YORK FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 36 GESTOR: BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA

01.608.572/0001-10 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 589 ADMINISTRADOR: BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. BNP PARIBAS NOVA YORK FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO CNPJ N.

5 SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO PORTFOLIO INSTITUCIONAL RENDA FIXA CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 34 SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 556 SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO ABSOLUTO TOP RENDA FIXA CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 88 ÁQUILA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 57 MONTELLANO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNPJ N / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 35 GESTOR: BTG PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DTVM

956/0001-94 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 556 SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO ABSOLUTO TOP RENDA FIXA CNPJ N. 10.618.

6 FUNDACAO SANEPAR DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA SOCIAL FUSAN QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 184 CNPJ N.º / FUNDACAO DE SEGURIDADE SOCIAL DOS EMPREGADOS DA CST QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 64 CNPJ N.º / BANCO SANTANDER S.A. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 94 CNPJ N / INEPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ Nº / QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1.929

CNPJ N.º 31.787.625/0001-79 BANCO SANTANDER S.A. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 94 CNPJ N. 33.517.

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