PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA PELÁGIO OLIVEIRA S/A PELA M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA PELÁGIO OLIVEIRA S/A PELA M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n , neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro, casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600, Bairro Meireles, CEP , portador da Cédula de Identidade nº (SPSP-CE) e do CPF (MF) nº (doravante também denominada M. DIAS ); e PELÁGIO OLIVEIRA S/A, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Avenida Parque Oeste, 2101, Distrito Industrial, Município de Maracanaú, Estado do Ceará, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n , neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social, pelo seu Diretor Presidente, Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro, casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600, Bairro Meireles, CEP , portador da Cédula de Identidade nº (SPSP-CE) e do CPF (MF) nº (doravante também denominada PELÁGIO OLIVEIRA ); celebram, por este instrumento, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 223, 224, 226, 227, 230 e 232 da Lei n.º 6.404/76, o seguinte PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DA PELÁGIO OLIVEIRA S/A PELA M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, como segue: I - ELEMENTOS PATRIMONIAIS, CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO, DATA-BASE, RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E SUCESSÃO 1.1 A PELÁGIO OLIVEIRA é controlada integral da M. DIAS que, portanto, é detentora de 100% das ações de emissão da PELÁGIO OLIVEIRA A operação de incorporação objeto do presente protocolo dar-se-á com versão total do acervo patrimonial da PELÁGIO OLIVEIRA para a M. DIAS, e deverá ser deliberada pelos acionistas de ambas as sociedades envolvidas, o que deverá ocorrer na data de 31 de Agosto de 2012 ( Data do Evento ), na forma da lei, com base no balanço patrimonial a ser levantado na Data-Base de 1º de Agosto de A incorporação, se aprovada, será efetivada tomando-se por base o valor contábil, apurado em relação aos elementos patrimoniais existentes na Data-Base de 1º de Agosto de Tomando-se por base os registros contábeis hoje disponíveis, tal como refletidos no Balanço Patrimonial da PELÁGIO OLIVEIRA levantado especialmente para este fim em 1º de Agosto de 2012, estima-se que seu valor patrimonial líquido será de R$ ,83 (dezoito milhões, quinhentos e cinqüenta e sete mil, trezentos e oitenta e nove reais e oitenta e três centavos), valor esse sujeito a confirmação pelos peritos a serem nomeados pela Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da incorporadora e correspondente à totalidade do acervo patrimonial global da PELÁGIO OLIVEIRA, compreendendo bens e direitos devidamente registrados em seus

2 livros contábeis, e que serão arrolados e identificados pelas partes e discriminados pelas rubricas contábeis registradas nesses mesmos livros e no competente Laudo de Avaliação do respectivo acervo. 1.5 Em função da Incorporação, as (vinte milhões, novecentas e oitenta e duas mil, quinhentas e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas sem valor nominal de emissão da sociedade a ser incorporada PELÁGIO OLIVEIRA que representam 100% do capital social desta e que pertencem à sociedade incorporadora M. DIAS serão extintas. 1.6 Não haverá emissão de novas ações pela incorporadora e não haverá alteração no capital social desta, uma vez que as ações da incorporada que serão extintas serão substituídas no balanço da incorporadora pelos itens patrimoniais do acervo incorporado. 1.7 A M. DIAS, na qualidade de incorporadora do acervo patrimonial em questão, sucederá a PELÁGIO OLIVEIRA, em caráter universal, em relação a todos os direitos e obrigações relacionados ao acervo recebido, efetivos ou potenciais, decorrentes de atos praticados ou de fatos ocorridos até a Data do Evento, que sejam relativas ao acervo em referência. II - VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES À DATA-BASE DA AVALIAÇÃO 2.1 As variações patrimoniais verificadas em relação ao acervo a ser incorporado, que ocorrerem após a Data-Base de 1º de Agosto de 2012, serão integralmente atribuídas à M. DIAS, sociedade incorporadora, que assumirá todas as eventuais superveniências ou insuficiências, ativas ou passivas. III EFEITOS DA OPERAÇÃO NO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES, DA ACIONISTA E DOS SÓCIOS-QUOTISTAS 3.1 Uma vez aprovada e efetivada a operação de incorporação, com versão total do acervo patrimonial da PELÁGIO OLIVEIRA para a M. DIAS, o capital social da incorporada será cancelado, mediante a extinção das ações de sua emissão e seu acervo líquido será incorporado, na operação, ao patrimônio da M. DIAS sem, contudo, ocorrer alteração do capital social da incorporadora, uma vez que as ações da incorporada que serão extintas serão substituídas no balanço da incorporadora pelos itens patrimoniais do acervo incorporado, havendo qualquer mudança nos direitos patrimoniais e políticos dos acionistas da incorporadora. 3.2 Portanto, o capital social da M. DIAS permanecerá de R$ ,36 (oitocentos e dois milhões, seiscentos e trinta e um mil, duzentos e sessenta reais e trinta e seis centavos), totalmente integralizado e dividido em (cento e treze milhões, quatrocentas e cinqüenta mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. 3.3 A incorporação ora tratada, uma vez aprovada, importará na extinção automática da PELÁGIO OLIVEIRA, que deixará de existir jurídica e economicamente, na forma da lei Os documentos relacionados à operação ora proposta pelas administrações das duas sociedades estarão disponíveis na sede da M. DIAS, nomeadamente, (i) o presente Protocolo; (ii) as Justificações de ambas as Sociedades; e (iii) as

3 demonstrações financeiras que serviram de base para a estimativa do valor do patrimônio líquido da PELÁGIO OLIVEIRA. IV DA ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS 4.1 Não haverá alteração estatutária na sociedade incorporadora em decorrência da incorporação. V DO ESTABELECIMENTO DA SOCIEDADE A SER INCORPORADA Em razão da operação de incorporação do acervo patrimonial da PELÁGIO OLIVEIRA pela M. DIAS, as inscrições dos estabelecimentos empresariais da sociedade incorporada, sede e filiais, serão baixadas, sendo as atividades dos mesmos absorvidos pelas filiais da incorporadora já existentes, não havendo abertura de novas filiais em decorrência da incorporação. Estando, assim, justas e contratadas, as partes firmam o presente em 6 (seis) vias de igual teor e forma, para um único efeito, comprometendo-se a submetê-lo, em tempo hábil, à deliberação dos órgãos competentes das sociedades envolvidas. Eusébio - CE, 15 de Agosto de M. DIAS BRANCO S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS Francisco Ivens de Sá Dias Branco PELÁGIO OLIVEIRA S/A Francisco Ivens de Sá Dias Branco

4 LAUDO DE AVALIAÇÃO 14 de agosto de 2012 MÁRCIA GLÓRIA PEREIRA JORGE, CPF(MF) n.º , RG n.º (SSP-CE), CRC-CE sob o n.º /O-8, residente e domiciliada na Rua Henriqueta Galeno, n.º 1.000, Apt. 2201, Dionísio Torres, Município de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP ; SAYONARA OLIVEIRA FAUSTINO FARIAS, CPF(MF) , RG n.º (SSP-CE), CRC-CE /O-0, residente e domiciliado na Rua Professor Sólon Farias, n.º 2436, Casa 09, Cambeba, Município Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: e ALETUZA PESSOA LOPES, CPF(MF) , RG n.º (SSP_CE), CRC_CE /O-3, residente e domiciliada na Rua Clodoaldo Arruda, nº 660, casa 13A, Alagadiço Novo, Município Fortaleza, Estado do Ceará, CEP: , tendo sido indicados pela M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade anônima aberta, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, S/N, KM 18, bairro Jaboti, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n (doravante também denominada M. DIAS ) enquanto acionista controladora da PELÁGIO OLIVEIRA S.A., sociedade anônima fechada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede Avenida Parque Oeste, nº 2101, Distrito Industrial, no Município de Maracanaú, Estado do Ceará, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / e a tos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n (doravante também denominada PELÁGIO ), para proceder à avaliação confirmatória dos valores atribuídos aos bens, direitos e obrigações integrantes do acervo patrimonial líquido da PELÁGIO a ser totalmente vertido para incorporação em sua controladora M DIAS e tendo procedido aos exames e verificações que julgaram adequados nas circunstâncias, firmam o presente Laudo para documentar o resultado do trabalho realizado, como segue: 1. DO OBJETIVO O referido laudo foi preparado com o objetivo específico de fazer parte do processo de incorporação total da PELÁGIO em sua controladora M DIAS e deverá ser objeto de deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 31 de agosto de

5 LAUDO DE AVALIAÇÃO 14 de agosto de DO OBJETO DA AVALIAÇÃO A avaliação compreende a totalidade dos bens, direitos e obrigações que perfazem o acervo patrimonial líquido da PELÁGIO, conforme demonstrado no Anexo I, que faz parte integrante deste Laudo. 3. METODOLOGIA Os critérios de avaliação utilizados foram os previstos nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/76, para avaliar, a valores contábeis, os bens, direitos e obrigações que compõem a totalidade do acervo patrimonial líquido da PELÁGIO, considerando os registros e demonstrações contábeis na data-base de 01 de agosto de A avaliação foi procedida a partir do exame dos livros e documentos que originaram os registros contábeis, confrontos de valores e cálculos, promovendo-se indagações e averiguações, procedimentos necessários à qualificação e certificação dos elementos patrimoniais que, na data base de 01 de agosto de 2012, formam o acervo líquido a ser vertido e incorporado, e confirmando, através da aplicação de testes, da utilização dos critérios de avaliação previstos nos artigos 183 e 184 da Lei nº 6.404/ RESULTADO DA AVALIAÇÃO Após os exames e as verificações descritas acima, que tomaram por base os registros contábeis da PELÁGIO, bem como outras informações fornecidas pela sociedade, os peritos concluíram que o acervo patrimonial líquido a ser totalmente incorporado pela M. DIAS totaliza, na data de 01 de agosto de 2012, o valor de R$ ,83 (dezoito milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, trezentos e oitenta e nove reais e oitenta e três centavos) sendo composto pelos bens, direitos e obrigações demonstrados no Anexo I e atribuído 100% a incorporadora. 2

6 LAUDO DE AVALIAÇÃO 14 de agosto de CONSIDERAÇÕES FINAIS Para fins do disposto no art. 5º da Instrução CVM 319/99, esclarecem os peritos avaliadores que: (i) não têm interesse, direto ou indireto, na operação de incorporação da PELÁGIO; (ii) não vislumbram qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e (iii) os acionistas e administradores da M. DIAS não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões aqui apresentadas. Fortaleza, 14 de agosto de 2012 MARCIA GLORIA PEREIRA JORGE CPF(MF) n.º RG n.º (SSP-CE) CRC-CE n.º /O-8 SAYONARA OLIVEIRA FAUSTINO FARIAS CPF(MF) RG n.º (SSP-CE) CRC-CE /O-0 ALETUZA PESSOA LOPES CPF(MF) RG n.º (SSP-CE) CRC-CE /O-3 3

7 Anexo I Pelágio Oliveira S.A. Balanço Patrimonial em 01 de agosto de 2012 Ativo ,19 Passivo ,19 Circulante ,62 Circulante ,88 Caixa e equivalentes de Caixa ,71 Financiamentos e empréstimos ,55 Contas a receber de clientes ,94 Fornecedores ,44 Estoques ,96 Impostos e contribuições a recolher ,91 Impostos a recuperar ,17 Salários e encargos a pagar ,04 Outros créditos ,84 Dividendos e lucros a pagar ,83 Outras contas a pagar ,11 Não circulante ,48 Não circulante ,57 Financiamentos e empréstimos ,43 Realizável a Longo Prazo ,55 Impostos e contribuições a recolher ,79 Depósitos Judiciais ,73 Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital ,26 Empréstimos ,25 Outras contas a Receber ,84 Patrimônio líquido ,83 Impostos a Recuperar ,73 Capital social ,78 Imobilizado ,46 Reservas de capital ,76 Intangível ,56 Lucros (prejuízos) acumulados ( ,71)