PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO CYRELA COMERCIAL PROPERTIES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.,

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Daniel Leveck Dias
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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA CYRELA COMERCIAL PROPERTIES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. PELA CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das sociedades abaixo nomeadas e qualificadas: (a) CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade em fase de pedido de registro de companhia aberta, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 14º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante designada CCP EMPREENDIMENTOS ); e (b) CYRELA COMERCIAL PROPERTIES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., companhia fechada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, sala 88, parte, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante designada CCP INVESTIMENTOS ); CONSIDERANDO QUE, a CCP INVESTIMENTOS é uma sociedade por ações de capital fechado, cujo objeto é coincidente com o da CCP EMPREENDIMENTOS e consiste na venda e compra de imóveis comerciais e industriais (inclusive híbridos) prontos ou a construir, de terrenos ou frações ideais, e/ou a participação em ativos imobiliários, a locação e a administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços em consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; CONSIDERANDO QUE, as administrações das sociedades envolvidas concluíram que a integração das atividades hoje desenvolvidas pela CCP EMPREENDIMENTOS e pela CCP INVESTIMENTOS proporcionará um aumento da eficiência nas operações, o fortalecimento das bases de sustentação dos negócios da CCP EMPREENDIMENTOS e da CCP INVESTIMENTOS, propiciando um maior potencial de crescimento das atividades e ampliação das suas capacidades de financiamento e acesso a capital, bem como a redução de custos administrativos com a concentração em uma única pessoa jurídica; e 1

2 CONSIDERANDO QUE, a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a integração das atividades da CCP EMPREENDIMENTOS e da CCP INVESTIMENTOS será a incorporação do patrimônio da CCP INVESTIMENTOS pela CCP EMPREENDIMENTOS ( Incorporação ), RESOLVEM celebrar, na melhor forma do direito, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo ), que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, as condições da Incorporação, condições estas que serão oportunamente submetidas à deliberação dos acionistas da CCP EMPREENDIMENTOS, bem como dos acionistas da CCP INVESTIMENTOS: 1. A incorporação da CCP INVESTIMENTOS pela CCP EMPREENDIMENTOS terá por referência da data-base de ( Data-base ). 2. Os administradores da CCP INVESTIMENTOS e CCP EMPREENDIMENTOS indicam a empresa especializada Terco Grant Thornton Auditoria e Consultoria S.S. Ltda. ( Terco ) para avaliar o patrimônio líquido da CCP INVESTIMENTOS, ad referendum da aprovação dos acionistas das partes em Assembléia Geral. 3. A incorporação processar-se-á pelo valor do patrimônio líquido da CCP INVESTIMENTOS, avaliado a valor contábil, apurado por laudo de avaliação elaborado pela Terco, com base no balanço patrimonial da CCP INVESTIMENTOS levantado na Data-base, o qual é integrante deste instrumento como Anexo I Da mesma forma, a Terco revisou e auditou os balanços patrimoniais da CCP EMPREENDIMENTOS e da CCP INVESTIMENTOS, levantados na Data-base, emitindo os pareceres que, rubricados pelas partes, são anexados a este como Anexos II e III. 4. Em virtude da incorporação da CCP INVESTIMENTOS pela CCP EMPREENDIMENTOS, a CCP INVESTIMENTOS será extinta de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sucedendo-a a CCP EMPREENDIMENTOS em todos os direitos e obrigações, a título universal, na forma estabelecida em lei. 5. O acervo líquido da CCP INVESTIMENTOS, representado por seus ativos e passivos, integrará o patrimônio da CCP EMPREENDIMENTOS. O saldo das contas devedoras e 2

nos termos dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.

3 credoras, que constituem os ativos e passivos da CCP INVESTIMENTOS, integrarão os livros contábeis da CCP EMPREENDIMENTOS, fazendo-se as necessárias adaptações. 6. O capital da CCP INVESTIMENTOS é, nesta data, de R$ ,00 (duzentos e oitenta e dois milhões duzentos e vinte e três mil quatrocentos e noventa e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por (duzentos e oitenta e três milhões novecentas e setenta e uma mil e setecentas) ações ordinárias e o seu patrimônio líquido foi apurado com base no laudo referido no item 3 acima, emitido em O capital social da CCP EMPREENDIMENTOS é, nesta data, de R$ ,37 (duzentos e vinte e oito milhões duzentos e vinte e dois mil novecentos e cinqüenta e um reais e trinta e sete centavos), dividido em (trezentos e cinqüenta e cinco milhões seiscentas e quarenta e duas mil seiscentas e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 8. A incorporação da CCP INVESTIMENTOS pela CCP EMPREENDIMENTOS resultará em aumento de capital desta última, no montante de R$ ,00 (dois milhões trinta e três mil quatrocentos e trinta e seis reais), mediante a emissão de ações ordinárias, considerando a relação de substituição prevista no item 12 abaixo. 9. As ações da CCP INVESTIMENTOS serão extintas juntamente com a CCP INVESTIMENTOS, sendo que as ações da CCP INVESTIMENTOS detidas pela CCP EMPREENDIMENTOS serão substituídas pelo acervo líquido proporcional da CCP INVESTIMENTOS. 10. A relação de substituição das ações ordinárias da CCP INVESTIMENTOS por ações ordinárias da CCP EMPREENDIMENTOS será feita, respectivamente, com base no valor econômico das ações ordinárias da CCP EMPREENDIMENTOS e da CCP INVESTIMENTOS, conforme os respectivos laudos de avaliação do patrimônio líquido das referidas companhias, a preço de mercado, elaborados pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda, na data-base de ( Laudo Econômico ). 11. As administrações da CCP EMPREENDIMENTOS e da CCP INVESTIMENTOS entendem que, dentre os diversos critérios de avaliação disponíveis, aqueles utilizados para avaliação da CCP EMPREENDIMENTOS e da CCP INVESTIMENTOS são os que melhor refletem o 3

498,00 (duzentos e oitenta e dois milhões duzentos e vinte e três mil quatrocentos e noventa e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 283.971.

4 valor das referidas sociedades, assegurando tratamento eqüitativo aos seus acionistas, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/ De acordo com os critérios acima referidos, a relação de substituição a ser adotada na Incorporação será a seguinte: cada 1 ação ordinária da CCP INVESTIMENTOS conferirá ao seu titular o direito de receber 1, ações ordinárias da CCP EMPREENDIMENTOS As ações da CCP EMPREENDIMENTOS emitidas, conforme o item 8 acima, serão atribuídas aos acionistas da CCP INVESTIMENTOS que não a CCP EMREENDIMENTOS, dententores de 1,333% do capital social da CCP INVESTIMENTOS. 13. Em razão do aumento de capital decorrente da Incorporação, o artigo 6º do estatuto social da CCP EMPREENDIMENTOS, que trata do seu capital social, deverá ser alterado de forma a contemplar o novo número de ações ordinárias, que, após a emissão das novas ações ordinárias, passará a ser de ações, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 6º - O capital social é de R$ ,37, dividido em ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. 14. As variações patrimoniais verificadas na CCP INVESTIMENTOS entre a Data-base e a data da efetiva Incorporação, bem como todas aquelas decorrentes das operações de Incorporação serão absorvidas pela CCP EMPREENDIMENTOS. 15. Competirá à administração da CCP EMPREENDIMENTOS praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, inclusive os registros e averbações dos atos legais necessários para dar efetividade à operação, as providências de baixa ou transferência das inscrições da CCP INVESTIMENTOS nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, responsabilizando-se a administração da CCP EMPREENDIMENTOS por manter os livros fiscais, societários e contábeis da CCP INVESTIMENTOS pelo prazo legal. 16. A incorporação da CCP INVESTIMENTOS pela CCP EMPREENDIMENTOS não conferirá direito de recesso aos acionistas da CCP Empreendimentos. A incorporação conferirá direito de recesso aos acionistas da CCP Investimentos que expressamente se manifestarem nesse sentido, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá 4

5 da efetiva consumação da operação. Não obstante, os acionistas da CCP Investimentos já indicaram que não exercerão o seu direito de recesso. 17. Este Protocolo contém o acordo integral e final entre CCP INVESTIMENTOS e CCP EMPREENDIMENTOS com respeito às matérias aqui tratadas, substituindo todos os entendimentos verbais e/ou escritos entre elas. Nenhuma alteração ou modificação deste Protocolo tornar-se-á efetiva, salvo se for escrito e assinada pela CCP INVESTIMENTOS e pela CCP EMPREENDIMENTOS. 18. Até a data da formal aprovação pelos seus órgãos deliberativos e administrativos competentes, a CCP INVESTIMENTOS e a CCP EMPREENDIMENTOS não realizarão nem deliberarão nenhum ato societário que possa retardar, alterar, impedir ou, de alguma forma, impactar ou prejudicar a Incorporação ora tratada e as avenças deste Protocolo. 19. O presente Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras, ficando eleito o foro central da Comarca da Capital de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. São Paulo, 04 de julho de CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES RAFAEL NOVELLINO JOSE ROBERTO VOSO CYRELA COMERCIAL PROPERTIES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. DANI AJBESZYC NESSIM DANIEL SARFATI TESTEMUNHAS: Nome: CPF/MF: Nome: CPF/MF: 5

elas. Nenhuma alteração ou modificação deste Protocolo tornar-se-á efetiva, salvo se for escrito e assinada pela CCP INVESTIMENTOS e pela CCP EMPREENDIMENTOS. 18.

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