DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE CYTOLAB LABORATÓRIO DE ANATOMIA PATOLÓGICA, CITOLOGIA DIAGNÓSTICA E ANÁLISES CLÍNICAS LTDA POR DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Pelo presente instrumento particular, (i) DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A., sociedade empresária organizada sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Juruá, nº 434, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu estatuto social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social ( DASA ou "Incorporadora" "), pelos Srs. Dickson Esteves Tangerino, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº e Cynthia May Hobbs Pinho, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº (SSP/SP) e inscrita no CPF/MF sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório comercial na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá nº 434, Alphaville, CEP ; e (ii) CYTOLAB LABORATÓRIO DE ANATOMIA PATOLÓGICA, CITOLOGIA DIAGNÓSTICA E ANÁLISES CLÍNICAS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Rua Francisco Franco nº 357, Jardim Santista, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Cytolab ou Incorporada e, em conjunto com a DASA, Sociedades ); neste ato representada na forma de seu Contrato Social pelos Srs. Dickson Esteves Tangerino e Cynthia May Hobbs Pinho acima qualificados. CONSIDERANDO QUE: (i) na presente data, a DASA é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da Cytolab; e

2 (ii) as Sociedades têm interesse em implementar uma reorganização societária nos termos a seguir expostos, em atendimento ao disposto nos artigos 224 e 225 da Lei n.º de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n.º 6.404/76"), nos artigos 1.116, parágrafo primeiro, e da Lei de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e na Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada ("ICVM 319"), resolvem celebrar o presente "Protocolo e Justificação de Incorporação de Cytolab Laboratórios de Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda. por Diagnósticos da América S.A." ("Protocolo"), visando a regular os termos e condições aplicáveis à incorporação da Cytolab pela DASA, que ficará condicionada à aprovação dos seus respectivos acionistas e sócios. I. Justificação da Incorporação 1.1. Os Diretores das Sociedades propõem implementar uma operação de incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorporadora, sem solução de continuidade dos negócios atualmente desenvolvidos pela Incorporada ( Incorporação ). A racionalização e unificação das atividades exercidas atualmente pelas Sociedades resultará na simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de custos e gastos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos interesses das Sociedades, bem como de seus sócios A Incorporação, na forma proposta, decorre da conclusão do processo de integração administrativa da DASA e da Incorporada, havendo sido superados os obstáculos à consolidação das respectivas atividades em uma só companhia Existe um interesse mútuo das Sociedades na Incorporação, com a qual a Incorporada será incluída na estrutura consolidada da DASA. Além disso, a implementação da operação proposta propiciará maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades desenvolvidas pela Cytolab, inexistindo atualmente razão para a sua manutenção como sociedade operacional independente. 2

3 II. Condições da Incorporação 2.1 Como resultado da Incorporação, a Incorporada será extinta, sem solução de continuidade, sendo que seu respectivo patrimônio líquido será integralmente vertido para a Incorporadora. Tendo em vista que a Incorporadora é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da Incorporada, o capital social da Incorporadora não será aumentado, não havendo necessidade de qualquer emissão de ações nem, consequentemente, do estabelecimento de relação de substituição de ações, visto que o valor do patrimônio líquido da Incorporada já está integralmente refletido no balanço patrimonial da Incorporadora, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Dessa forma, não há que se falar em qualquer alteração ou diluição da participação societária detida pelos acionistas da Incorporadora. 2.2 Como resultado da Incorporação, a Incorporadora sucederá a Incorporada em todos os seus bens, direitos e obrigações. 2.3 O ágio oriundo da aquisição de quotas da Cytolab pela DASA, ocorrida em 04 de julho de 2011, no montante de até R$ ,71 (doze milhões duzentos e onze mil trezentos e vinte e dois reais e setenta e um centavos) será, após a Incorporação, amortizado fiscalmente pela DASA nos termos da legislação vigente. III. Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada 3.1 Para realizar a avaliação do valor do patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido para a Incorporadora, os Diretores das Sociedades, ad referendum da deliberação do Conselho de Administração da Incorporadora e da aprovação dos acionistas e sócios das Sociedades, contrataram a Ernest & Young Terco Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre I, 10º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e no CRC sob o n.º 2-SP /O-6, ("Empresa de Avaliação"), ficando responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Incorporada ("Laudo de Avaliação") necessário para a consecução da Incorporação, o qual faz parte integrante do presente Protocolo como seu Anexo I. 3

4 3.2 A data-base da Incorporação é 30 de setembro de 2012 ("Data-Base"), observado o disposto na Cláusula 4.1 abaixo. 3.3 O patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado pelo seu respectivo valor contábil, com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado na Data-Base. O referido balanço patrimonial foi auditado pela própria Empresa de Avaliação. 3.4 Nos termos do Laudo de Avaliação, o valor total das contas representativas dos bens, direitos e obrigações que compõem o acervo líquido da Cytolab a ser vertido para a DASA é de R$ ,62 (dois milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, oitocentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos). 3.5 Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento das Sociedades, a serem absorvidas pela Incorporadora em decorrência da Incorporação. 3.6 A Empresa de Avaliação declarou não possuir qualquer conflito ou comunhão de interesses, real ou potencial, com as Sociedades, com os acionistas da Incorporadora ou com a sócia da Incorporada ou no tocante à própria operação Considerando que a totalidade do capital social da Incorporada é detido pela Incorporadora, não havendo, portanto, sócios minoritários na Incorporada, não será necessária a elaboração de laudo de avaliação a preço de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei n.º 6.404/76. IV. Variações Patrimoniais Ocorridas Posteriormente à Data-Base da Incorporação 4.1 As variações patrimoniais da Incorporada ocorridas entre a Data-Base e a data da efetiva Incorporação serão registradas diretamente nas demonstrações financeiras da Incorporadora, nas quais já se encontram refletidas pelo método de equivalência patrimonial. A Incorporadora será, na forma da Lei, integralmente responsável por todas as obrigações da Incorporada existentes no momento da efetivação da Incorporação, inclusive obrigações civis, fiscais, tributárias, comerciais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. 4

5 V. Capital Social e Direitos dos Quotistas da Incorporadora 5.1 Não haverá emissão de novas ações da Incorporadora em decorrência da Incorporação, sendo que as quotas da Incorporada atualmente detidas pela Incorporadora serão canceladas, havendo a substituição do investimento da Incorporadora na Incorporada pelo acervo líquido incorporado. 5.2 A Incorporada deixará de existir e a totalidade dos seus bens, direitos e obrigações será assumida pela Incorporadora, nos termos do art. 227 da Lei n.º 6.404/ As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos titulares de ações de emissão da Incorporadora não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. 5.4 Não haverá alteração do estatuto social da Incorporadora em decorrência da Incorporação. 5.5 A Incorporação não dará ensejo a direito de recesso aos acionistas da Incorporadora, nos termos do artigo 137 da Lei n.º 6.404/76. VI. Aprovação, Arquivamento e Sucessão 6.1 A Incorporação deverá ser submetida à apreciação do Conselho de Administração da Incorporadora, bem como será objeto de deliberação de seus acionistas em Assembleia Geral a ser realizada especificamente para esse fim. Obtidas tais aprovações a Incorporação será submetida e aprovada pela própria DASA, na qualidade de única sócia da Incorporada. 6.2 A Incorporação não está sujeita à análise pelas autoridades de defesa da concorrência brasileiras ou a aprovação de outras autoridades governamentais no Brasil ou no exterior. 6.3 Aprovada a Incorporação, competirá à administração da Incorporada promover todos e quaisquer atos necessários para a implementação da Incorporação, incluindo mas não se limitando ao arquivamento 5

6 de todos os atos societários atinentes à operação nos órgãos de registro competentes, nos termos do artigo 227, 3º da Lei n.º 6.404/76 e no artigo do Código Civil. VII. Conclusão 7.1 Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76 e nos artigos 1.116, parágrafo primeiro, e do Código Civil, entendemos que a Incorporação atende aos interesses das Sociedades e seus respectivos acionistas e sócios, pelo que recomendam a sua implementação. VIII. Foro 8.1 Elegem as partes o foro central da comarca de Barueri para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Protocolo. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Barueri, 05 de novembro de DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Dickson Esteves Tangerino e Cynthia May Hobbs Pinho CYTOLAB LABORATÓRIO DE ANATOMIA PATOLÓGICA, CITOLOGIA DIAGNÓSTICA E ANÁLISES CLÍNICAS LTDA. Dickson Esteves Tangerino e Cynthia May Hobbs Pinho 6

7 Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF/MF: 2. Nome: RG: CPF/MF: (Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação de CYTOLAB Laboratório de Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda por Diagnósticos da América S.A.) 7

8 ANEXO I ao Protocolo e Justificação de Incorporação de Cytolab Laboratório de Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda por Diagnósticos da América S.A., celebrado em 5 de novembro de 2012 ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO CYTOLAB [O RESTANTE DESTA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.] [O DOCUMENTO INICIA-SE NA PRÓXIMA PÁGINA.] 8