PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA. PELO MINERVA S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA. PELO MINERVA S.A. Pelo presente Instrumento Particular: (a) MINERVA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( Minerva ), neste ato representada por seus diretores nos termos de seu Estatuto Social; e (b) REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, na Avenida Humberto Mendonça c/ Raimundo Lopes, quadra 23, lote 1/2, setor São José, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCEG, neste ato representada por seu administrador nos termos do seu Contrato Social ( Redi Neto ); CONSIDERANDO QUE: (i) o Minerva possui quotas representativas de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Redi Neto; (ii) como ato preparatório para a incorporação, Edvair Vilela de Queiroz, possuidor de quotas representativas de 1% do capital social da Redi Neto, cederá para o Minerva suas (duas mil e quarenta e uma) quotas da Redi Neto, de forma que o Minerva possuirá a totalidade das quotas que representam o capital social da Redi Neto;

2 2 (iii) (iv) as administrações do Minerva e da Redi Neto concluíram ser desnecessária a manutenção da Redi Neto, tendo em vista a sua não operacionalização, optando pela integração de seus ativos e consequente redução dos custos de manutenção; e a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a promover a redução dos custos será a incorporação do acervo da Redi Neto pelo Minerva. As partes firmam este Protocolo e Justificação de Incorporação da Redi Neto Construções Ltda. pelo Minerva S.A. ( Protocolo de Incorporação ), que estabelece os termos e condições que deverão reger a incorporação da Redi Neto pelo Minerva ( Incorporação ), com fundamento nos artigos e seguintes da Lei nº , de ( Código Civil ) e no artigo 227 da Lei nº 6.404, de , conforme alterada ( Lei das S.A. ), nas seguintes condições que as partes mutuamente outorgam e aceitam: I. PRINCÍPIOS GERAIS, MOTIVOS DA OPERAÇÃO E INTERESSE DAS PARTES 1.1. Como ato preparatório para a Incorporação, o sócio da Redi Neto, EDVAIR VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, com escritório no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família de Queiroz, Chácara Minerva, CEP , portador da Cédula de Identidade RG nº SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob nº ( Edvair ), cederá para o Minerva (duas mil e quarenta e uma) quotas que possui no capital social da Redi Neto, de forma que o capital social da Redi Neto imediatamente antes da Incorporação será distribuído da seguinte maneira:

3 3 Sócio Quotas % do Capital Social Minerva S.A % Total % 1.2. As quotas representativas do capital social da Redi Neto, as quais serão totalmente de propriedade do Minerva na data da Assembleia Geral do Minerva, serão extintas e canceladas no ato da Incorporação Todas as quotas emitidas pela Redi Neto encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e são de plena propriedade dos seus respectivos titulares A Redi Neto, controlada do Minerva, foi constituída em 2000 e suas principais atividades consistem na construção e comercialização de materiais de construção. O objetivo do Minerva em tê-la como sua controlada justificou-se pela possibilidade de viabilizar a edificação das unidades industriais e filiais do Minerva com menor custo possível. No entanto, desde Abril de 2006, a Redi Neto está inoperante Dessa forma, tendo em vista que o Minerva possui a integralidade do capital social da Redi Neto, não havendo no momento da Incorporação, outros acionistas minoritários na Redi Neto, e nem modificação do patrimônio líquido do Minerva ou emissão de novas ações, a Incorporação da Redi Neto pelo Minerva trará vantagens à Redi Neto, ao Minerva e a todos os acionistas do Minerva, uma vez que permitirá a simplificação da estrutura societária, a redução dos despesas operacionais, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira para todos os envolvidos.

4 Os custos para operacionalização são irrelevantes e, portanto, a Incorporação não terá impacto relevante econômico-financeiro nas demonstrações financeiras consolidadas do Minerva. II. CONDIÇÕES GERAIS A QUE ESTÁ SUJEITA A OPERAÇÃO 2.1. Pelos motivos acima expostos, as administrações do Minerva e da Redi Neto decidem propor a incorporação da Redi Neto pelo Minerva, por entenderem que esta proposta atende amplamente aos interesses de ambas as sociedades. Caso aprovada, a Incorporação obedecerá às seguintes condições: (i) todo o patrimônio da Redi Neto será incorporado pelo Minerva, que sucederá a Redi Neto em todos os seus direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, com a conseqüente extinção da personalidade jurídica da Redi Neto; (ii) observados os termos e condições do presente Protocolo de Incorporação, a totalidade das quotas emitidas pela Redi Neto será extinta e, tendo em vista que o Minerva será o único sócio da Redi Neto na data da Incorporação, a Incorporação não acarretará alteração da composição acionária do Minerva; e (iii) o estabelecimento sede da Redi Neto será extinto O Anexo a este Protocolo contém uma lista e cópia das certidões negativas da Redi Neto apresentadas para os fins da incorporação ora proposta. III. CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO, TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES

5 5 PATRIMONIAIS E INDICAÇÃO DA EMPRESA ESPECIALIZADA 3.1. O critério utilizado para avaliação do patrimônio líquido da Redi Neto a ser incorporado pelo Minerva será o valor patrimonial contábil, conforme apurado no balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2010 ( Balanço da Redi Neto ) Os signatários deste Protocolo de Incorporação contrataram a BDO Trevisan Auditores Independentes S.S., ( Empresa Especializada ), para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Redi Neto para fins da Incorporação ora proposta, com base no Balanço da Redi Neto, e elaborar o laudo de avaliação da Redi Neto ( Laudo de Avaliação da Redi Neto ) O valor líquido do acervo da Redi Neto a ser incorporado pelo Minerva, conforme o Laudo de Avaliação da Redi Neto, elaborado ad referendum dos sócios da Redi Neto pela Empresa Especializada, com base no Balanço da Redi Neto, é negativo (passivo a descoberto) em R$ ,19 (centro e treze mil setecentos e cinquenta reais e dezenove centavo) Tendo em vista que o Minerva deterá 100% (cem por cento) do capital social da Redi Neto na data da Incorporação, a Incorporação não acarretará aumento do capital social do Minerva, conforme item 4.2 abaixo, razão pela qual não será necessária a elaboração de laudos de avaliação do patrimônio líquido da Redi Neto e do Minerva a preços de mercado para cálculo de relação de substituição das quotas dos sócios não controladores da Incorporada por ações do Minerva, nos termos do artigo 264 da Lei das S.A Toda a variação patrimonial verificada entre a data do Balanço da Redi Neto e a data da efetiva incorporação da Redi Neto pelo Minerva, se houver,

6 6 deverá ser transferida, absorvida e incorporada ao resultado operacional do Minerva A contratação da Empresa Especializada e o Laudo de Avaliação da Redi Neto deverão ser ratificados e aprovados pelos acionistas do Minerva e pelos sócios da Redi Neto, nos termos da legislação e aplicável e de seu respectivo Estatuto Social e Contrato Social. IV. INCORPORAÇÃO DA REDI NETO 4.1. A Incorporação se dará por meio da transferência de todo o acervo líquido contábil da Redi Neto, determinado no Laudo de Avaliação da Redi Neto, para o patrimônio do Minerva Tendo em vista que, de acordo com o disposto no Laudo de Avaliação da Redi Neto, o patrimônio líquido contábil total da Redi Neto é negativo, e tendo em vista que o Minerva será o único sócio da Redi Neto na data da Incorporação, a Incorporação não acarretará aumento no capital social do Minerva, que continuará a ser de R$ ,00 (duzentos e cinquenta e um milhões, seiscentos e quinze mil e sessenta e sete reais), representado por (cento e cinco milhões, setecentos e trinta e três mil, trezentos e dezessete) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. V. APROVAÇÕES DOS SÓCIOS E ACIONISTAS 5.1. Este Protocolo de Incorporação deverá ser submetido à aprovação dos acionistas do Minerva, em Assembleia Geral, e pelos sócios da Redi Neto, em Reunião de Sócios, nos termos da legislação aplicável.

7 Os diretores do Minerva deverão promover a baixa, o registro, a averbação e demais atos necessários junto aos órgãos públicos competentes para efetivar a operação, nos termos do artigo da Lei nº /2002 do parágrafo 3º do artigo 227 da Lei nº / DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO 6.1. Contingências não contabilizadas: Não existem contingências passivas não contabilizadas da Redi Neto, no conhecimento do Minerva, a serem assumidas pelo Minerva em virtude da Incorporação, na qualidade de sucessor legal Aprovação por Autoridades Reguladoras e de Defesa da Concorrência: A Incorporação da Redi Neto pelo Minerva não está sujeita à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira ou estrangeiras, por consistir em mera reorganização societária interna, sem qualquer implicação mercadológica Sucessão em Direitos e Obrigações: O Minerva assumirá as responsabilidades, ativas e passivas, relativas ao patrimônio da Redi Neto que lhe será transferido nos termos deste Instrumento.

8 8 (folha de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Redi Neto pelo Minerva, datado de 13 de abril de 2010). São Paulo, SP, 13 de abril de MINERVA S.A. REDI NETO CONTRUÇÕES LTDA.

9 9 ANEXO Certidões 1. Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, em nome da Redi Neto Construções Ltda.; 2. Certidão Negativa de Débitos perante o Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), emitida pela Previdência Social, em nome da Redi Neto Construções Ltda.; e 3. Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal, em nome da Redi Neto Construções Ltda.

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11 Page 1 of 1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Secretaria da Receita Federal do Brasil CERTIDÃO CONJUNTA POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS FEDERAIS E À DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO Nome: REDI NETO CONSTRUCOES LTDFA CNPJ: / Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e inscrever quaisquer dívidas de responsabilidade do sujeito passivo acima identificado que vierem a ser apuradas, é certificado que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa. Esta certidão, emitida em nome da matriz e válida para todas as suas filiais, refere-se exclusivamente à situação do sujeito passivo no âmbito da RFB e da PGFN, não abrangendo as contribuições previdenciárias e as contribuições devidas, por lei, a terceiros, inclusive as inscritas em Dívida Ativa do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), objeto de certidão específica. A aceitação desta certidão está condicionada à verificação de sua autenticidade na Internet, nos endereços < ou < Certidão emitida com base na Portaria Conjunta PGFN/RFB n o 3, de 02/05/2007. Emitida às 15:51:27 do dia 24/03/2010 <hora e data de Brasília>. Válida até 20/09/2010. Código de controle da certidão: 3436.A741.E016.F760 Certidão emitida gratuitamente. Atenção: qualquer rasura ou emenda invalidará este documento. Observações RFB: Contribuinte optante pelo parcelamento da Lei nº11.941/ /03/2010

12 Page 1 of 1 Certificado de Regularidade do FGTS - CRF Inscrição: / Razão Social:CONSTRUTORA AGR LT Endereço: RUA LUIZ GONZAGA RODRIGUES 478 / VILA SAO JOSE / PALMEIRAS DE GOIAS / GO / A Caixa Econômica Federal, no uso da atribuição que lhe confere o Art. 7, da Lei 8.036, de 11 de maio de 1990, certifica que, nesta data, a empresa acima identificada encontra-se em situação regular perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. O presente Certificado não servirá de prova contra cobrança de quaisquer débitos referentes a contribuições e/ou encargos devidos, decorrentes das obrigações com o FGTS. Validade: 29/03/2010 a 27/04/2010 Certificação Número: Informação obtida em 29/03/2010, às 15:05:28. A utilização deste Certificado para os fins previstos em Lei está condicionada à verificação de autenticidade no site da Caixa: /03/2010