PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES NET CAMPO GRANDE LTDA., NET SÃO JOSÉ

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES NET CAMPO GRANDE LTDA., NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO LTDA., NET SUL COMUNICAÇÕES LTDA., NET SÃO CARLOS LTDA. E DR-EMPRESA DE DISTRIBUIÇÃO DE RECEPÇÃO DE TV LTDA. E SUA JUSTIFICAÇÃO Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., com sede social na cidade de São Paulo SP, na Rua Verbo Divino nº º andar parte, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , por despacho de , adiante designada NET SERVIÇOS, neste ato representada por seus Diretores João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , a) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET CAMPO GRANDE LTDA., sediada na cidade de Campo Grande, Estado de Mato Grosso do Sul, na Avenida Afonso Pena nº 3.004, CEP , Centro, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso do Sul sob o NIRE , adiante designada NET CAMPO GRANDE, neste ato representada por seus Diretores João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; 1

2 b) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO LTDA., sediada na cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Rua Lafaiete Spínola de Castro nº 1.922, CEP , Boa Vista, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , adiante designada NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, neste ato representada por seus Diretores João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; c) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET SUL COMUNICAÇÕES LTDA., sediada na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Silveiro nº 1111, CEP: , Morro Santa Teresa, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos societários registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE , adiante designada NET SUL, neste ato representada por seus Diretores João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; d) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET SÃO CARLOS LTDA., sediada na cidade de São Carlos, Estado de São Paulo, na Rua Major José Inácio nº 2500, CEP , Centro, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial de Santa Catarina sob o NIRE , adiante designada NET SÃO CARLOS, neste ato representada por seus Diretores João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo 2

3 Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , e e) única sócia detentora da totalidade do capital social da da DR - EMPRESA DE DISTRIBUIÇÃO E RECEPÇÃO DE TV LTDA., com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Silveiro nº 1111, Morro Santa Teresa, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE , adiante designada DR, neste ato representada por seus Diretores João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; firmam, conjuntamente, o presente Protocolo de Incorporação e Justificação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº de , as condições básicas relacionadas à incorporação do patrimônio da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR ao patrimônio da NET SERVIÇOS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos sócios das Sociedades envolvidas, na forma da lei: Cláusula Primeira - Justificação A presente incorporação se justifica como meio de melhorar a estrutura societária, dentro dos objetivos sociais, de forma a desenvolvê-los com economia de custos operacionais, da qual resultará maior eficiência operacional. Cláusula Segunda - Patrimônio O patrimônio da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR a ser incorporado ao patrimônio da NET SERVIÇOS consistirá em suas contas constantes do balanço especialmente levantado até 30 de setembro de

4 Cláusula Terceira - Valor Contábil A incorporação do patrimônio da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR, será levada a efeito com base nos valores apurados no balanço especial precitado, sendo transferidas, às operações da NET SERVIÇOS, as variações patrimoniais ocorridas a partir desta data. Cláusula Quarta - Avaliação Os patrimônios da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR, serão avaliados com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76, devendo estas avaliações serem procedidas em conformidade com o valor contábil dos respectivos patrimônios A avaliação dos patrimônios da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR será realizada pela empresa especializada Globalconsulting Assessoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / e no CRC-SP sob o nº 2SP023158/O-8, sediada na cidade de São Paulo SP, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio nº 2367, 16º andar, registrada no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas SP sob o nº , representada pelo Sr. Sérgio Silva, brasileiro, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP114111/O-8, portador da Carteira de Identidade nº SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº Cláusula Quinta - Capital social 5.1. Uma vez efetivada a incorporação dos patrimônios da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR ao patrimônio da NET SERVIÇOS, esta Companhia não terá o seu capital social alterado em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o Capital Social da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR, as quais serão canceladas, atendendo ao disposto o inciso IV do artigo 224 da Lei 6.404/ O capital social da NET SERVIÇOS manter-se-á no valor de R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em (cento e catorze milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e (duzentas e vinte e oito 4

5 milhões, quinhentas e três mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Cláusula Sexta - Responsabilidade perante Terceiros - A NET SERVIÇOS será sucessora perante terceiros em todos os direitos e obrigações em decorrência da incorporação dos patrimônios da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR ao seu patrimônio. Cláusula Sétima - Foro - O presente Protocolo de Incorporação e sua Justificação reger-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. Cláusula Oitava Declarações Finais - Ficam os administradores da NET SERVIÇOS e da NET CAMPO GRANDE, da NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO, da NET SUL, da NET SÃO CARLOS e da DR autorizados, desde já, a tomar todas as medidas necessárias à implementação da deliberação constante deste Protocolo, firmado em caráter obrigatório entre as partes e sucessores a qualquer título, nos termos da legislação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 18 (dezoito) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante as duas testemunhas abaixo indicadas. São Paulo SP, 08 de outubro de NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. NET CAMPO GRANDE LTDA. 5

6 NET SÃO JOSÉ DO RIO PRETO LTDA. NET SUL COMUNICAÇÕES LTDA. NET SÃO CARLOS LTDA. DR-EMPRESA DE DISTRIBUIÇÃO DE RECEPÇÃO DE TV LTDA. Testemunhas: e Nome: Daniela Menezes Martins Nome: Adriane Rovares RG: SSP-SP RG: SSP-SP CPF: CPF: