PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. PELA LINX SISTEMAS E CONSULTORIA LTDA.

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1 LINX S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ: / NIRE: PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. PELA LINX SISTEMAS E CONSULTORIA LTDA. Pelo presente instrumento particular: (1) LINX SISTEMAS E CONSULTORIA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cenno Sbrighi, 170, 1º ao 10º andares, Edifício II, Água Branca, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob NIRE , em sessão de 12 de junho de 1985 ( Incorporadora ); e (2) DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Sertório, 3655, Passo d Areia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob NIRE ( Incorporada, referida conjunta e indistintamente com a Incorporadora como Partes ), CONSIDERANDO QUE: (A) (B) (C) Em 10 de março de 2013 a Incorporadora celebrou junto aos antigos sócios da Incorporada o Contrato de Compra e Venda de Quotas ( Contrato ) por meio da qual a Incorporadora adquiriu quotas representando a totalidade do capital social da Incorporada; tendo em vista que a Incorporadora e a Incorporada possuem objetos sociais complementares, as administrações das Partes vêm empreendendo esforços no sentido de identificar sinergias entre as atividades atualmente conduzidas pela Incorporadora e Incorporada; e após a análise empreendida pelas administrações das Partes, foi decidido que a incorporação da Incorporada na Incorporadora nos termos aqui previstos apresenta-se como a alternativa de aproveitamento máximo de sinergias e de redução de custos operacionais e de transação entre as atividades das Partes. 1

2 RESOLVEM, em atendimento ao disposto nos artigos 224, 225 e 227 da Lei n.º de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo ) para regular os termos e condições em que se dará a incorporação da Incorporada pela Incorporadora ( Incorporação ). 1 Justificação Conforme descrito no preâmbulo deste Protocolo, as administrações das Partes entendem que a Incorporação ora proposta proporcionará benefícios de natureza empresarial, patrimonial, legal e financeira, dentre os quais se incluem: (i) (ii) (iii) (iv) a otimização da estrutura societária do Grupo Linx; compartilhamento da expertise e práticas empresariais das Partes; agregação de marcas sólidas, com forte convergência de culturas e estratégias, o que tende a ampliar a capacidade de execução das integrações necessárias para o bom desenvolvimento dos negócios; e redução de custos em áreas administrativas, operacionais e comerciais, com o aproveitamento de sinergias e eventual readequação da ocupação física das respectivas áreas. 2 Aspectos Gerais da Incorporação 2.1 Objeto. O objeto do presente Protocolo é definir os termos e condições sob os quais, sujeito à aprovação dos sócios das Partes, a Incorporada será incorporada pela Incorporadora e, consequentemente: (i) todos os elementos do ativo e do passivo da Incorporada serão atribuídos para a Incorporadora, que sucederá a Incorporada em todos os seus direitos e obrigações; e (ii) todas as quotas da Incorporada representativas do seu capital social serão canceladas e a Incorporada será extinta. 2.2 Avaliação Patrimonial da Incorporada. Para efeitos da Incorporação o patrimônio líquido da Incorporada foi avaliado pela Mactri Contabilidade S/S Ltda., sociedade simples limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ana Margarida de Laet, 65 piso superior, registrada no Conselho Nacional de Contabilidade de São Paulo sob nº 2SP026405/O-4 e inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Empresa Avaliadora ) de acordo com o critério contábil e com base no balanço patrimonial da Incorporada levantado em 30 de junho de 2013, que será considerada a data-base da Incorporação Nos termos do laudo de avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora e constante do Anexo a este Protocolo ( Laudo de Avaliação ), o patrimônio líquido da Incorporada na data-base é negativo em R$ ,00 (seiscentos e quarenta e três mil, setecentos e cinquenta e três reais) Considerando que a Incorporadora é a única sócia da Incorporada e que o patrimônio líquido da Incorporada é negativo, referido valor será transferido para a conta de investimentos da Incorporadora. Caso a Incorporação seja implementada, as eventuais variações patrimoniais da Incorporada posteriores 2

3 à data-base de 30 de junho de 2013, caso ocorram, serão absorvidas pela Incorporadora A indicação da Empresa Avaliadora e o Laudo de Avaliação serão submetidos à aprovação dos sócios das Partes, visando, também, à ratificação dos atos até então praticados. 2.3 Capital social da Incorporada O capital social da Incorporada é de R$ ,000 (quatrocentos e dez mil reais), dividido em (quatrocentas e dez mil) quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, das quais (cento e setenta e seis mil, novecentas e cinquenta e seis) quotas são detidas pela incorporadora e (duzentas e trinta e três mil e quarenta e quatro) quotas são mantidas em tesouraria Considerando que a Incorporadora é a única sócia da Incorporada e que esta será extinta após a implementação da Incorporação, as quotas detidas pela Incorporadora no capital social da Incorporada serão canceladas mediante a transferência do seu patrimônio líquido para a Incorporadora. 2.4 Capital social da Incorporadora O capital social da Incorporadora é de R$ ,00 (cento e setenta e nove milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, novecentos e oitenta e cinco reais), dividido em (cento e setenta e nove milhões, seiscentas e quarenta e oito mil, novecentas e oitenta e cinco) quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, das quais (cento e setenta e nove milhões, seiscentas e quarenta e oito mil, novecentas e oitenta e quatro) quotas são detidas pela Linx S.A. e 01 (uma) quota é detida pelo Sr. Alberto Menache Considerando que a Incorporadora é a única sócia da Incorporada e que o valor do patrimônio líquido da incorporada será destinado à investimentos da Incorporadora, a Incorporação não acarretará acréscimo patrimonial ou modificação no capital social da Incorporadora nem gerará qualquer relação de substituição entre as quotas das Partes. 2.5 Efeitos da Incorporação. Caso a Incorporação venha a ser aprovada, a Incorporada será extinta e universalmente sucedida pela Incorporadora, sem solução de continuidade, em todos os seus ativos e passivos, direitos e obrigações, de qualquer natureza. 2.6 Aprovação da Incorporação. A efetivação da Incorporação dependerá da aprovação dos sócios das Partes, ocasião em que a nomeação da empresa Avaliadora e a aprovação do Laudo de Avaliação deverão ser ratificadas. Todos os documentos mencionados neste Protocolo serão colocados à disposição dos sócios das Sociedades, em suas respectivas sedes, e poderão ser consultados a partir da presente data. 3

4 3 Lei Aplicável e Foro 3.1 O presente Protocolo será interpretado e regido pelas leis da República Federativa do Brasil. 3.2 As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Protocolo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem as Partes em pleno acordo com as disposições aqui contidas, assinam o presente Protocolo em 13 (treze) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 05 de julho de LINX SISTEMAS E CONSULTORIA LTDA. Por: Alberto Menache Cargo: Diretor presidente Por: Nércio José Monteiro Fernandes Cargo: Diretor Vice-presidente DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. Por: Alberto Menache Cargo: Administrador Por: Nércio José Monteiro Fernandes Cargo: Administrador Testemunhas: 1 2 Nome: Nome: RG: RG: 4

5 ANEXO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. PELA LINX SISTEMAS E CONSULTORIA LTDA. Laudo de Avaliação DADOS DA EMPRESA AVALIADORA 1. MACTRI CONTABILIDADE S/S LTDA., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Ana Margarida de Laet, 65 Piso Superior, devidamente inscrita no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº 2SP026405/O-4, e no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seu sócio José Luiz Barboza Filho, brasileiro, contador, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº 1SP180362/O-5, nomeada na qualidade de perita, para proceder a avaliação do valor contábil, em 30 de junho de 2013, do acervo líquido da empresa DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA.( DIREÇÃO ), com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Sertório, 3.655, bairro Passo D Areia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , a ser incorporado pela LINX SISTEMAS E CONSULTORIA LTDA. ( LINX ), sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cenno Sbrighi, nº 170, 1º ao 10º andar Edifício II - Água Branca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO 2. O presente laudo tem por objetivo a determinação do valor patrimonial contábil, em 30 de junho de 2013, do acervo líquido da DIREÇÃO, a ser incorporado pela LINX. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E PROCEDIMENTOS APLICADOS 3. A avaliação do acervo líquido contábil foi fundamentada nos bens, direitos e obrigações, declarados no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2013, elaborado sob a responsabilidade da administração. Nossa avaliação foi conduzida em conformidade com as práticas e princípios contábeis adotados no Brasil. CONCLUSÃO 4. Com base nos trabalhos efetuados e na aplicação dos procedimentos mencionados no item anterior, concluímos que o valor contábil do Acervo Líquido da DIREÇÃO, em 30/06/2013, a ser incorporado pela LINX é negativo em R$ (Seiscentos e quarenta e três mil, setecentos e cinquenta e três reais). INFORMAÇÕES ADICIONAIS Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: a) não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da empresa com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer 5

6 atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. São Paulo, 04 de julho de José Luiz Barboza Filho CRC1SP180362/O-5 Mactri Contabilidade S/S Ltda. CRC2SP026405/O-4 6

7 ANEXO AO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS EMITIDO EM 04 DE JULHO DE 2013 DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA. BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2013 VALORES EM REAIS ATIVO PASSIVO CIRCULANTE CIRCULANTE DISPONIBILIDADES FORNECEDORES CONTAS A RECEBER EMPRÉSTIMOS ESTOQUES OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS IMPOSTOS A RECUPERAR OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS OUTROS CRÉDITOS ANTECIPAÇÃO DE CLIENTES PARTES RELACIONADAS NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE INVESTIMENTOS OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS IMOBILIZADO INTANGÍVEL PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) CAPITAL SOCIAL PREJUÍZOS ACUMULADOS ( ) TOTAL ATIVO TOTAL PASSIVO ESTE ANEXO É PARTE INTEGRANTE E INSEPARÁVEL DO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS DA DIREÇÃO PROCESSAMENTO DE DADOS LTDA., EMITIDO POR MACTRI CONTABILIDADE S/S LTDA. EM 04 DE JULHO DE