LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL PATRIMÔNIO LÍQUIDO MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA.

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1 LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL PATRIMÔNIO LÍQUIDO MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. 1

2 DATA BASE: Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de SOLICITANTE: MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, conjunto 72, sala 03, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob o NIRE , doravante denominada MULTIMODAL. OBJETIVO: Avaliação contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL para fins de cisão total com versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para: ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 4, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE ( ALL Malha Oeste ); ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 Sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE ( ALL Malha Paulista ); e ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000, sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o no / , NIRE ( ALL Malha Norte ) 2

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 4 2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO 5 3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO 6 4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO 8 5. CONCLUSÃO CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA E ALL MALHA NORTE ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE _14 8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA PAULISTA ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA NORTE ANEXOS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE 17 3

4 1. INTRODUÇÃO A DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA., doravante denominada DONNER, com sede na Rua Blumenau n.º sala 405, na Cidade de Joinville, no Estado de Santa Catarina, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Santa Catarina sob o n.º SC /O-6 e no CNPJ sob o n.º / , aqui representada por Roberto Montes, brasileiro, solteiro em união estável, Contador, portador da Cédula de Identidade RG nº. 2R SSP-SC, inscrito no CPF sob o n.º e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 1SC021123/O-0 "S" SP, nomeada avaliadora pela MULTIMODAL, para proceder à avaliação do seu patrimônio líquido com base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009, objetivando versão das parcelas de seu Patrimônio Líquido para a ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte. Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidas por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. 4

5 2. INDEPENDÊNCIA E LIMITAÇÃO DE EXTENSÃO Em atendimento ao artigo 5º da Instrução nº 319 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, de 03 de dezembro de 1999, esclarecemos que: De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesses direto ou indireto, bem como outras circunstâncias relevantes que representem conflitos de interesses em relação a esse serviço prestado. Não temos conhecimento de qualquer ação do controlador ou dos administradores da MULTIMODAL no sentido de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de: informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade da respectiva conclusão. Adicionalmente, informamos que: O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da MULTIMODAL, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais a MULTIMODAL e suas controladas, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. 5

6 3. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO 3.1. Antes da Cisão ALL - HOLDING 100% MULTIMODAL 11,74% 88,26% 99,99% 97,96% ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA ALL MALHA NORTE 6

7 3.2. Após a Cisão ALL - HOLDING 100% 99,99% 97,96% ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA ALL MALHA NORTE 7

8 4. BASES E MÉTODOS PARA AVALIAÇÃO O Patrimônio Líquido objeto deste laudo foi avaliado pelo respectivo valor contábil apurado com base nas Demonstrações Financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2008, ajustadas com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de 2009, preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As referidas Demonstrações Financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da Administração da MULTIMODAL. No item 4.1 é apresentado o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2008, ajustado com todos os eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de O item 4.2 destaca a matriz dos eventos ocorridos até 30 de novembro de 2009, vinculados ao quadro apresentado no item 4.1. Em função disso, procedeu-se ao confronto, em bases seletivas dos saldos das contas patrimoniais com os livros e documentos da sociedade, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e atendimento às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias. Foram examinados os livros contábeis da MULTIMODAL e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço patrimonial da MULTIMODAL, findo em 31 de dezembro de 2008 e seus respectivos eventos relevantes ocorridos até 30 de novembro de

9 4.1. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 AJUSTADO COM TODOS OS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE

10 4.2. MATRIZ DOS EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS ATÉ 30 DE NOVEMBRO DE ITEM DESCRIÇÃO R$ (1). Créditos de partes relacionadas recebidos pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A ,23. Assunção de créditos com empresas relacionadas ,13. Créditos com empresa controladora pela transferência de investimentos ,12. Outras movimentações ( ,90) ,58 (2). Aporte de capital na ALL Malha Paulista ( ,76). Outras movimentações ( ,96) ( ,72) (3). Importâncias recebidas pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A.:. Outros valores realizáveis a longo prazo ,22. Juros contrato BNDES nº ,10. Nota Promissória Skala ,29 Total Empréstimos e financiamentos - curto prazo ,39. Contratos e compromissos ,11. Empréstimos e financiamentos - longo prazo BNDES nº ,87 (4). Investimento na ALL Malha Norte recebido pela incorporação da Nova Brasil Ferrovias S.A ,25. Transferência de investimentos para a controladora ( ,12). Equivalência patrimonial e outras movimentações , ,32 (5). Amortização do ágio no período ( ,71). Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 ( ,80) ( ,51) 10

11 (6). Importâncias utilizadas no aumento de capital da Multimodal:. Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar ( ,81). Adiantamento para futuro aumento de capital ( ,93). Contas a pagar partes relacionadas ( ,72) (7). Aporte de capital na ALL Malha Paulista ( ,76). Equivalência patrimonial ( ,07) ( ,83) (8). Provisão sobre ágio Instrução CVM 319 ( ,80). Aumento de capital com débitos junto ao ,89 controlador. Resultado e registros reflexos das controladas ,94 ( ,97) 11

12 5. CONCLUSÃO Com base nos trabalhos efetuados, descritos no item 4, concluímos que o valor contábil do Patrimônio Líquido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. em 30 de novembro de 2009, o qual contempla todos os eventos relevantes ocorridos até esta data, é de R$ ,08 (quinhentos e quarenta e sete milhões, cento e trinta e dois mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e oito centavos). O detalhamento dos bens, dos direitos e das obrigações que compõem a estrutura patrimonial é aquele apresentado no item 4.1. Concluímos também que o Patrimônio Líquido cindido da MULTIMODAL PARTICIPAÇÕES LTDA. de R$ ,08, considerando os investimentos e a provisão para passivo a descoberto é assim distribuído para as controladas, a saber: Controlada R$ ALL Malha Oeste ,33 ALL Malha Paulista ,90 ALL Malha Norte , ,08 O presente laudo de avaliação foi lavrado em 12 (doze) vias de igual teor, para que se produzam os efeitos da lei. São Paulo, 08 de dezembro de DONNER & PROSPER AUDITORES S/S LTDA. CRC SC /O-6 Roberto Montes Contador CRC 1 SC /O-0 "S" SP 12

13 6. CONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CINDIDO E INCORPORADO NAS EMPRESAS ALL MALHA OESTE ALL MALHA PAULISTA E ALL MALHA NORTE Considerando que o processo de cisão em tela, é a denominada cisão/incorporação reversa, ou seja, acervos líquidos da controladora são incorporados pelas controladas, requer conforme quadro abaixo a necessidade de conciliar o patrimônio líquido cindido da controladora com os acervos líquidos incorporados pelas controladas. 13

14 7. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA OESTE 14

15 8. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA PAULISTA 15

16 9. ACERVO LÍQUIDO CINDIDO INCORPORADO PELA ALL MALHA NORTE 16

17 10. ANEXOS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ACOMPANHADAS DO PARECER DO AUDITOR INDEPENDENTE 17