PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TOTVS BRASIL SALES LTDA. PELA TOTVS S.A.

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Ester Nina Cesário de Mendonça
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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TOTVS BRASIL SALES LTDA. PELA TOTVS S.A. Pelo presente instrumento particular, (A) TOTVS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1631, 2º andar, Jardim São Bento, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob NIRE , doravante simplesmente designada "TOTVS"; e (B) TOTVS Brasil Sales Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.717, Jardim São Bento, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social devidamente arquivado na JUCESP sob NIRE , doravante denominada "TOTVS Sales", por seus respectivos administradores, abaixo-assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação da Incorporação da TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS S.A. ("Protocolo e Justificação"), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Art. 223 e seguintes da Lei nº , de , conforme alterada e em vigor ("LSA"). 1. Justificação da Incorporação 1.1. TOTVS é companhia aberta, com ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,22 (quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e noventa e dois mil, cento e dois reais e vinte e dois centavos), dividido em (cento e sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal TOTVS Sales é sociedade empresária limitada, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (quarenta milhões de reais), dividido em (quarenta milhões) de quotas com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, detidas em sua totalidade pela TOTVS Tendo em vista que TOTVS é a única sócia da TOTVS Sales, a incorporação da TOTVS Sales pela TOTVS (a "Incorporação") é da maior conveniência aos interesses sociais das referidas sociedades, uma vez que a unificação de suas atividades e administração resultará em benefícios às operações e aos negócios de ambas, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das sociedades, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação de ambas A TOTVS continuará a se dedicar à criação e desenvolvimento de sistemas informatizados. Esta página é parte integrante do Protocolo e Justificação de Incorporação de TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS S.A.,

2 2. Transferência Patrimonial e Efetivação da Incorporação 2.1. Versão Patrimonial e Avaliação: Em razão da Incorporação, será transferida à TOTVS a totalidade do patrimônio da TOTVS Sales, com a sua consequente extinção. O patrimônio líquido da TOTVS Sales, para fins de sua incorporação, foi avaliado com base no seu valor contábil na data de 31 de agosto de O laudo de avaliação do acervo líquido a ser vertido à TOTVS foi preparado pela empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , ad referendum dos sócios e acionistas das partes deste Protocolo e Justificação (adiante apenas "Avaliadora"), parte integrante deste Protocolo e Justificação como Anexo Avaliação: A Avaliadora atribuiu ao acervo total da TOTVS Sales o valor total de R$ ,22 (trinta e oito milhões, novecentos e setenta e oito mil, cento e sessenta e três reais e vinte e dois centavos) Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre 31 de agosto de 2014 e a data da efetiva Incorporação serão absorvidas pela TOTVS Tratamento do Ágio: Adicionalmente, o ágio registrado pela TOTVS Sales quando da aquisição da Seventeen Tecnologia da Informação em Informática Ltda., com base em expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ ,54 (dezoito milhões, oitenta e dois mil, trezentos e noventa e oito reais e cinquenta e quatro centavos) será, após a incorporação, aproveitado para fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação vigente e sem a emissão de novas ações Aumento do Capital e do Patrimônio da TOTVS: Caso a Incorporação seja aprovada em sede de Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS, bem como em sede de Reunião de Sócios da TOTVS Sales, a mesma não acarretará em emissão de novas ações ou no aumento do capital social da TOTVS, uma vez que TOTVS é detentora da totalidade do capital social da TOTVS Sales. 3. Demais Condições Aplicáveis à Incorporação 3.1. Extinção da TOTVS Sales: Como a Incorporação envolve sociedades controladora e controlada, aplica-se o disposto no 1º do Art. 226 da LSA, devendo ser extintas as quotas representativas do capital da TOTVS Sales, de propriedade da TOTVS. Como consequência da incorporação do patrimônio da TOTVS Sales pela TOTVS, TOTVS Sales será extinta no ato em que for aprovada a Incorporação Sucessão em Direitos e Obrigações: TOTVS assumirá a responsabilidade ativa e passiva relativa ao patrimônio da TOTVS Sales que lhe será transferido nos termos deste instrumento, sendo sucessora de todos os bens, direitos e obrigações da TOTVS Sales Reembolso de Sócios Dissidentes: Adicionalmente, dispensa-se a produção da avaliação a que se refere o Art. 264 da LSA, que terminaria por representar custo a ser suportado pela TOTVS, sem qualquer aplicação prática, na medida em que (i) não há outros sócios, minoritários ou não, na TOTVS Sales além da própria TOTVS; (ii) inexistirá aumento ou redução de capital da TOTVS; (iii) também não haverá o estabelecimento de qualquer relação de troca de ações que Esta página é parte integrante do Protocolo e Justificação de Incorporação de TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS S.A.,

O patrimônio líquido da TOTVS Sales, para fins de sua incorporação, foi avaliado com base no seu valor contábil na data de 31 de agosto de 2014.

3 pudesse ser objeto de comparação; e (iv) portanto, não há motivo para que se determine o valor de recesso Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A Incorporação, bem como o Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo e Justificação, estão sujeitos à aprovação da sócia quotista da TOTVS Sales e pelos acionistas da TOTVS, em sede de Reunião de Sócios da TOTVS Sales e de Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS, respectivamente, para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contempladas neste Protocolo e Justificação. As partes comprometem-se a praticar e a fazer com que seus administradores pratiquem os demais atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido neste Protocolo e Justificação, uma vez aprovado pela TOTVS, como única sócia quotista da TOTVS Sales, e pelos acionistas da TOTVS. 4. Nomeação de Empresa Especializada 4.1. Os administradores da TOTVS contrataram a Avaliadora como empresa especializada para proceder à avaliação do patrimônio líquido da TOTVS Sales a ser transferido para a TOTVS em virtude da operação descrita no Protocolo e Justificação, e esta declarou, em relação à sua atuação, (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador das Sociedades, com a própria TOTVS, na qualidade de controladora integral da TOTVS SALES, ou em face dos acionistas minoritários da TOTVS, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem o controlador ou os administradores da TOTVS e da TOTVS Sales direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões A nomeação da Avaliadora fica condicionada à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinará este Protocolo e Justificação, nos termos do disposto no 1º do Art. 227 da LSA. 5. Disposições Finais 5.1. Competirá à administração da TOTVS praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação. Os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade da TOTVS Serão realizados os seguintes atos: (a) Assembleia Geral Extraordinária da TOTVS para aprovar o presente Protocolo e Justificação, ratificar a nomeação da empresa especializada, aprovar o Laudo de Avaliação e a efetivação da Incorporação; e (b) todos os atos necessários da TOTVS Sales, para a aprovação da operação objeto do presente Protocolo e Justificação Este Protocolo e Justificação será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação, com exceção de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. Esta página é parte integrante do Protocolo e Justificação de Incorporação de TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS S.A.,

quotista da TOTVS Sales e pelos acionistas da TOTVS, em sede de Reunião de Sócios da TOTVS Sales e de Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS, respectivamente, para apreciação e deliberação a

4 E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 30 de setembro de TOTVS S.A. Nome: Laércio José de Lucena Cosentino Cargo: Presidente Nome: Alexandre Mafra Guimarães Cargo: Vice-Presidente Executivo e Financeiro TOTVS Brasil Sales Ltda. Nome: Alexandre Mafra Guimarães Cargo: Administrador Nome: Deborah Kirschbaum Cargo: Procuradora TESTEMUNHAS: 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: Esta página é parte integrante do Protocolo e Justificação de Incorporação de TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS S.A.,

Nome: Laércio José de Lucena Cosentino Cargo: Presidente Nome: Alexandre Mafra Guimarães Cargo: Vice-Presidente Executivo e Financeiro TOTVS Brasil Sales

5 ANEXO 2.1. AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO CELEBRADO ENTRE TOTVS S.A. E TOTVS BRASIL SALES LTDA., EM Laudo de Avaliação Esta página é parte integrante do Protocolo e Justificação de Incorporação de TOTVS Brasil Sales Ltda. pela TOTVS S.A.,

S.A. E TOTVS BRASIL SALES LTDA., EM 30.09.

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