O presente instrumento particular é firmado pelos Diretores das sociedades abaixo:

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA S.R.J.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.; CARE PLUS DENTAL LTDA.; e BIODENT ASSISTÊNCIA ODONTOLÓGICA S.A. PELA ODONTOPREV S.A. O presente instrumento particular é firmado pelos Diretores das sociedades abaixo: (a) S.R.J.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Alameda Tocantins, nº. 125, 31º andar (parte), Alphaville Industrial, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , em sessão de ( S.R.J.S.P.E. ); (b) Care Plus Dental Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Alameda Caiapós, nº. 383, sala 03, Tamboré, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos devidamente registrados no Registro Civil de Pessoa Jurídica de Barueri sob o nº ( CP Dental ); (c) Biodent Assistência Odontológica S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Alameda Caiapós, n.º 383, sala 4, Tamboré, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados perante a JUCESP sob o NIRE , em sessão de ("Biodent") (S.R.J.S.P.E., CP Dental e Biodent denominadas, em conjunto, Sociedades ); e (d) ODONTOPREV S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, n.º 125, 15º andar, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Companhia"); 1

2 CONSIDERANDO QUE: (i) as administrações da Companhia e das Sociedades concluíram que a integração das atividades hoje desenvolvidas pela Companhia e pelas Sociedades proporcionará uma maior otimização e sinergia de suas respectivas operações; e (ii) a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a integração das atividades da Companhia e das Sociedades será a incorporação do acervo líquido das Sociedades pela Companhia ( Incorporações ); RESOLVEM celebrar, na melhor forma do direito, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 1.116, 1.117, parágrafos 1 e 2, e da Lei nº /02 ("Código Civil"), e dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), as condições das Incorporações, condições essas que serão oportunamente submetidas à deliberação dos acionistas da Companhia e da Biodent, bem como dos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental. 1 - Justificação As Incorporações das Sociedades pela Companhia são integrantes da reorganização societária envolvendo a Companhia e as Sociedades e trará vantagens à Companhia, às Sociedades e a todos os acionistas da Companhia, resultando em um maior aproveitamento das sinergias existentes entre a Companhia e as Sociedades e, portanto, gerando benefícios financeiros e comerciais para todas. As Incorporações resultarão, ademais, em uma maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a redução de custos operacionais para a Companhia. 2 Descrição e Objetivos das Incorporações As Incorporações visam à extinção das Sociedades e sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Companhia. Considerando que as Sociedades são 2

3 atualmente totalmente controladas, diretamente ou indiretamente, pela Companhia, e, no momento de cada incorporação serão totalmente detidas pela Companhia, em decorrência das Incorporações, o valor do patrimônio líquido da Companhia após a versão dos acervos líquidos das Sociedades permanecerá inalterado, tendo em vista que a incorporação do acervo líquido de cada uma das Sociedades na Companhia não resultará em aumento de capital, tampouco na emissão de novas ações. 3 Aprovação das Incorporações As Incorporações deverão ser objeto de deliberação dos acionistas da Companhia e da Biodent, nas respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas e de deliberação dos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental, na forma da legislação aplicável. 4 Composição do Capital Social das Sociedades e da Companhia A S.R.J.S.P.E. é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ 3.250,00 (três mil, duzentos e cinqüenta reais), dividido em (trezentas e vinte e cinco mil) quotas, no valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma, todas de propriedade da Companhia. A CP Dental é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (duzentos e sessenta e seis mil reais), dividido em (duzentos e sessenta e seis mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, (cento e vinte e nove mil e dez) quotas de propriedade da Companhia e (cento e trinta e seis mil, novecentas e noventa) quotas de propriedade da S.R.J.S.P.E. Após a incorporação da S.R.J.S.P.E. pela Companhia, o capital social da CP Dental passará a ser totalmente de propriedade da Companhia. A Biodent é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (duzentos e vinte e quatro mil reais), dividido em (duzentas e vinte uma mil) ações 3

4 ordinárias nominativas, sem valor nominal e (três mil) ações preferenciais nominativas, de forma que (oitenta e seis mil e seiscentas) ações ordinárias nominativas e (três mil) ações preferenciais nominativas são de propriedade da Companhia e (cento e trinta e uma mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas são de propriedade da CP Dental. Após a incorporação da CP Dental pela Companhia, o capital social da Biodent passará a ser totalmente de propriedade da Companhia. A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, com capital social totalmente subscrito e integralizado, nesta data, no valor de R$ ,11 (cento e noventa milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e quinze reais e onze centavos), dividido em (vinte e cinco milhões, quinhentas mil, duzentas e trinta) ações ordinárias, sem valor nominal. 5 Avaliação Para fins da Incorporação ora apresentada, os Diretores da Companhia e das Sociedades contrataram a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , no Conselho Regional de Economia sob o nº RE/ , no Conselho Regional de Administração sob o nº E , e no Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura sob o nº , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, como empresa especializada ("Empresa Especializada"), para proceder à avaliação do patrimônio das Sociedades a serem transferidos para a Companhia em virtude das Incorporações, conforme Laudos de Avaliação que constituem o Anexo I, Anexo II e Anexo III ao presente Protocolo, com data base de 30 de setembro de 2008 ( Data Base ). A indicação e contratação da Empresa Especializada, bem como o teor dos laudos de avaliação acima mencionados ( Laudos de Avaliação ) deverão ser ratificados e aprovados nas Assembléias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Biodent, bem como por deliberação dos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental, conforme indicado no item 3 acima. 4

5 Considerando que a totalidade do capital social da S.R.J.S.P.E. é detida pela Companhia, e que, mediante a incorporação da S.R.J.S.P.E. a Companhia deterá a totalidade do capital social da CP Dental e, com a incorporação da CP Dental, a Companhia deterá a totalidade do capital social da Biodent, não havendo, portanto, sócios não controladores, não será necessária a elaboração do laudo a preços de mercado, para atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A. A Empresa Especializada declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador de qualquer das Sociedades, ou em face de seus respectivos acionistas minoritários, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação, que pudesse impedir ou afetar a preparação dos Laudos de Avaliação a ela solicitados, para fins da operação ora apresentada. 6 Ausência de aumento do capital social da Odontoprev Considerando que as Sociedades são totalmente controladas, diretamente ou indiretamente, pela Companhia, o valor do patrimônio líquido da Companhia após a versão dos acervos líquidos das Sociedades permanecerá inalterado, tendo em vista que a incorporação do acervo líquido das Sociedades na Companhia não resultará em aumento de capital, tampouco na emissão de novas ações. Como resultado das Incorporações, as quotas do capital social da S.R.J.S.P.E., da CP Dental e as ações da Biodent serão extintas, sendo que aquelas detidas pela Companhia, que à época da Incorporação, representarão a totalidade do capital social das Sociedades, serão substituídas pelo acervo líquido das Sociedades. Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a qualquer espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela Companhia ocorrerá por conta das Incorporações. O Estatuto Social da Companhia não sofrerá qualquer alteração como conseqüência das Incorporações. 5

6 7 Efeitos patrimoniais na Odontoprev em decorrência da incorporação Em cumprimento ao artigo 224, III da Lei n.º 6.404/76, o critério de avaliação do patrimônio líquido das Sociedades, para os fins das Incorporações, será o valor contábil de seus ativos e passivos, com base nos respectivos balanços patrimoniais encerrados em 30 de setembro de 2008, os quais são parte integrante do presente Protocolo como Anexo IV, Anexo V e Anexo VI. Em decorrência das Incorporações, o valor do patrimônio líquido da Companhia não sofrerá alterações. As variações patrimoniais das Sociedades posteriores a 30 de setembro de 2008 serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis, e os respectivos saldos serão refletidos no balanço patrimonial da Companhia após a aprovação das Incorporações pelos acionistas da Companhia e da Biodent e pelos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental. 8 Disposições Finais Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da Companhia, a serem absorvidas pela Companhia em decorrência das Incorporações. As Incorporações não serão submetidas às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representam atos de concentração na forma prevista na legislação aplicável. A Companhia sucederá as Sociedades em todos os seus direitos e obrigações, sem solução de continuidade. Aprovadas as Incorporações pelos acionistas da Companhia e da Biodent e pelos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental, competirá às respectivas administrações promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos às Incorporações. 6

7 SP v1 9 - Conclusões Em face dos elementos expostos, que incluem todos os requisitos previstos nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76, os Diretores da Companhia e das Sociedades signatários do presente Protocolo entendem que a operação atende aos interesses da Companhia e das Sociedades, pelo que recomendam a sua implementação. Barueri, 11 de novembro de Diretores da S.R.J.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda.: José Maria Benozatti Diretores da Care Plus Dental Ltda.: Mauro Antunes Diretores da Biodent Assistência Odontológica S.A.: Mauro Antunes Diretores da Odontoprev S.A.: Randal Luiz Zanetti Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: C.P.F./M.F.: C.P.F./M.F.: 7