Embratel Participações S.A. CNPJ/MF / N.I.R.E Companhia Aberta

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1 Embratel Participações S.A. CNPJ/MF / N.I.R.E Companhia Aberta NET Serviços de Comunicação S.A. CNPJ/MF nº / N.I.RE nº Companhia Aberta FATO RELEVANTE Embratel Participações S.A. ( Embrapar ) e NET Serviços de Comunicação S.A. ( NET ), em cumprimento ao disposto nas Instruções nº319/99 e nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), vêm a público comunicar que seus Conselhos de Administração aprovaram, em 17 de novembro de 2014, a proposta de reorganização societária que será submetida aos acionistas da NET, da Embrapar, de sua controlada, Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ), e da Claro S.A. ( Claro e, em conjunto com Embrapar, NET e Embratel, Companhias Envolvidas ), conforme Fato Relevante da Embrapar e da NET divulgado em 01 de agosto de As condições da proposta de reorganização societária são as seguintes: 1. RESUMO DA OPERAÇÃO A operação de reestruturação societária proposta ( Operação ) compreende: (a) a cisão parcial da Embratel, com versão, para uma nova sociedade a ser constituída ( Nova Embratel ), dos investimentos que a Embratel possui: (i) na EG Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado do Rio de 1

2 Janeiro, na Rua Regente Feijó, nº 166, 16º andar (parte), CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( EG Participações ); e (ii) na Embratel TVSAT Telecomunicações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Embaú, n.º 2207, Módulos 1 e 2, Parte, Parque Columbia, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Embratel TVSAT ), detido diretamente ou através de sua controlada Star One Newco Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, 1.012, 16º andar, sala 4687-D, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Star One Newco ); (b) (c) a cisão parcial da Embrapar, com versão para uma nova sociedade a ser constituída ( Nova Embrapar ), dos investimentos que a Embrapar possuirá, na data de aprovação da reestruturação societária: (i) na EG Participações; e (ii) na Nova Embratel (as operações mencionadas nos itens (a) e (b) deste item 1.1., doravante denominadas Cisões Parciais ); e a incorporação da NET, da Embratel e da Embrapar pela Claro ( Incorporação ) Como etapa posterior à Operação, a ser deliberada em momento futuro, a Nova Embrapar e a Nova Embratel serão incorporadas pela Telmex Solutions Telecomunicações S.A. ( Telmex Solutions ). Após a conclusão desta etapa subsequente, a estrutura societária das companhias passará a ser a seguinte: 2

3 Estrutura antes da Operação e incorporação pela Telmex Solutions Estrutura após a Operação e incorporação pela Telmex Solutions Grupo Controlador Grupo Controlador 100% ON Telmex Solutions 100% ON Claro Participações Minoritários Embrapar e Embratel Telmex Solutions 100% ON Claro Participações Minoritários Embrapar Embrapar Claro EG Participações Claro Minoritários Embrapar, Embratel e NET EG Participações Embratel Minoritários Embratel NET Minoritários NET 2. MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO E INTERESSE DAS COMPANHIAS ENVOLVIDAS NA SUA REALIZAÇÃO As administrações das Companhias Envolvidas entendem que a Incorporação é benéfica para as Companhias Envolvidas, pois, sem prejuízo das demais considerações constantes nos Protocolos e Justificações, resultará: (a) na racionalização de custos, captura de sinergias relevantes e simplificação dos procedimentos societários, administrativos e contábeis; e (b) em um melhor aproveitamento dos recursos das Companhias Envolvidas pela união de seus esforços e patrimônios, unificação de suas administrações, e alinhamento do interesse de seus acionistas, trazendo consideráveis benefícios de ordem administrativa e econômica e permitindo o incremento de sua competitividade e eficiência Por sua vez, as Cisões Parciais, são benéficas para as Companhias Envolvidas, uma vez que: (a) a absorção, pela Claro, das ações de emissão da EG Participações detidas pela Embrapar e pela Embratel resultaria em participação recíproca entre a EG Participações e a 3

4 Claro; e (b) sendo a NET (que será absorvida pela Claro) e a Embratel TVSAT sociedades que prestam o serviço de Serviço de Acesso Condicionado SEAC por meio de tecnologias diferentes, as administrações da Embrapar e da Embratel entendem ser do melhor interesse das Companhias Envolvidas e de seus acionistas que tais negócios sejam geridos por sociedades e estruturas segregadas, de modo a potencializar o resultado de cada um dos serviços, sem que haja prevalência de um sobre o outro. 3. ATOS SOCIETÁRIOS E NEGOCIAIS QUE ANTECEDERAM A OPERAÇÃO E RELAÇÃO DE TROCA Atos societários. Preliminarmente à implementação da Operação, foram realizados os seguintes atos: (a) Em 11 de abril de 2013, a Embrapar e a NET divulgaram Fato Relevante informando sobre os planos para a realização da Operação. (b) (c) (d) Em 01 de agosto de 2014, a Embrapar e a NET divulgaram Fato Relevante informando sobre a anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL para a Operação. Em 08 de agosto de 2014, os Conselhos de Administração da Embrapar e da NET aprovaram a constituição de Comitês Especiais Independentes, nos termos do Parecer de Orientação 35/08, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM ( PO 35 ), tendo ficado a investidura dos membros dos Comitês e o pleno exercício das atividades para as quais foram designados sujeitos à condição de que, até 30 de outubro de 2014, os Estatutos Sociais da Embrapar e da NET, conforme o caso, fossem alterados para contemplar a previsão do Comitê Especial, conforme disposto no PO 35. Nos termos do PO 35, os Comitês Especiais Independentes foram formado integralmente por não-administradores, todos independentes e com notória capacidade técnica, tendo sido eleitos: (a) para o Comitê Especial Independente da Embrapar, os Srs. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO, JOSÉ LUIZ OSÓRIO DE ALMEIDA FILHO e ELEAZAR DE CARVALHO FILHO; e (b) para os Comitês Especiais Independentes da NET, os Srs. NELSON EIZIRIK, LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS e ELIANE LUSTOSA. 4

5 (e) (f) Em 27 de agosto de 2014, foram realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da Embrapar e da NET, que aprovaram a alteração dos seus Estatutos Sociais para contemplar a existência dos Comitês Especiais Independentes, tornando, assim, definitiva a investidura de seus membros; e A Operação foi submetida aos, e aprovada pelos Conselhos Fiscais da Embrapar e da NET, e Conselhos de Administração da Embrapar, da Embratel, da NET, e da Claro, em reuniões realizadas em 17 de novembro de Comitês Especiais Independentes. Conforme divulgado por meio do Fato Relevante da Embrapar e da NET de 01 de agosto de 2014, a Embrapar e a NET, buscando atender aos mais altos padrões de governança corporativa, e tendo em vista a sua condição de sociedades sob controle comum com a Claro, constituíram comitês especiais independentes para negociar as condições da Operação, em observância aos termos e condições estabelecidos no PO 35 ( Comitês Especiais ). Estes, no exercício de suas atribuições, foram assessorados na análise e nas negociações relativas à Operação: (a) no caso do Comitê Especial da Embrapar, pelo Banco Bradesco BBI S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Bradesco BBI ); e (b) no caso do Comitê Especial da NET, pela N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, sala 181 E 182, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Rothschild ) Recomendação dos Comitês Especiais. Os Comitês Especiais, após negociar os termos da Operação com a administração da Claro e, no caso do Comitê Especial da Embrapar, também com a administração da Telmex Solutions, encaminharam suas manifestações aos Conselhos de Administração da Embrapar e da NET, conforme o caso Relação de Substituição na Incorporação. As relações de substituição das ações da Embratel, da Embrapar e da NET por ações da Claro foi determinada pelas administrações das Companhias Envolvidas considerada a avaliação preparada pelo Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhaes Junior, 700, 10º andar, parte e 12 a 14 andares (partes), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Credit Suisse ), e após as negociações realizadas entre os Comitês Especiais e a administração da Claro. A relação de troca proposta é a seguinte: 5

6 1 lote de ações de emissão da Embrapar RELAÇÃO DE TROCA 0,0308 ações de emissão da Claro 1 ação de emissão da Embratel 0,0031 ações de emissão da Claro 1 ação de emissão da NET 0,0884 ações de emissão da Claro 3.5. Atribuição de ações nas Cisões Parciais. Uma vez que a Nova Embrapar e a Nova Embratel serão sociedades novas a serem constituídas, serão atribuídas: (a) aos acionistas da Embrapar, 1 ação da Nova Embrapar para cada ação de emissão da Embrapar; e (b) aos acionistas da Embratel, 1 ação de emissão da Nova Embratel para cada ação de emissão da Embratel. A relação de troca a ser adotada na posterior incorporação da Nova Embratel e da Nova Embrapar pela Telmex Solutions encontra-se no item 8.8 abaixo Serão atribuídas: (a) aos acionistas da NET, da Embratel e da Embrapar detentores de ações ordinárias, ações ordinárias de emissão da Claro e, conforme o caso, da Nova Embratel ou da Nova Embrapar; e (b) aos acionistas da NET e da Embrapar detentores de ações preferenciais, ações preferenciais de emissão da Claro e, conforme o caso, da Nova Embrapar. As ações ordinárias e preferenciais de emissão da Claro serão conversíveis em ações da outra espécie, nos prazos e sujeito às condições constantes do projeto de Estatuto Social da Claro Frações de Ações. Os acionistas da Embrapar, da Embratel e da NET que, em virtude da relação de substituição, fizerem jus a frações de ações da Claro, receberão o montante correspondente ao valor de reembolso de suas ações que forem insuficientes para serem substituídas por um número inteiro de ações da Claro, de acordo com o valor estabelecido no item 7 abaixo Entendem as administrações das Companhias Envolvidas, suportadas pelas opiniões dos Comitês Especiais e pelas análises dos assessores financeiros, que a relação de troca adotada é adequada e foi estipulada em condições equitativas, preservando os interesses dos acionistas minoritários das Companhias Envolvidas. 4. VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DAS AÇÕES DAS COMPANHIAS ENVOLVIDAS. 6

7 4.1. Os direitos das ações ordinárias e preferenciais: (a) da Claro, a serem emitidas por ocasião da Incorporação, serão aqueles previstos em seu Estatuto Social, que diferem dos direitos conferidos às ações de emissão da Embrapar, da Embratel e da NET; e (b) da Nova Embrapar e da Nova Embratel, serão materialmente os mesmos atribuídos às ações da Embrapar e da Embratel, conforme o caso. A tabela abaixo apresenta um quadro comparativo entre as vantagens políticas e patrimoniais das ações das Companhias Envolvidas, da Nova Embrapar e da Nova Embratel. DIREITOS E VANTAGENS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS EMBRAPAR CLARO direito a voto das deliberações das assembleias direito a voto das deliberações das gerais; e assembleias gerais; e dividendo obrigatório em montante equivalente dividendo obrigatório em montante a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. equivalente a 0,1% (zero virgula um por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. EMBRATEL NET direito a voto das deliberações das assembleias direito a voto das deliberações das gerais; e assembleias gerais; e dividendo obrigatório em montante equivalente dividendo obrigatório em montante a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. NOVA EMBRAPAR NOVA EMBRATEL direito a voto das deliberações das assembleias direito a voto das deliberações das gerais; e assembleias gerais; e dividendo obrigatório em montante equivalente dividendo obrigatório em montante a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. DIREITOS E VANTAGENS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS EMBRAPAR CLARO 7

8 (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Embrapar; ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribuído a cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confronto entre as hipóteses (a) e (b); prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; direito de voto restrito nas seguintes matérias: (a) aprovação de quaisquer contratos de longo prazo entre a Embrapar ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de qualquer outra forma constituam partes relacionadas à Embrapar, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes; e (b) a alteração ou revogação de determinados dispositivos estatutários. EMBRATEL recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e direito de voto restrito exclusivamente nas deliberações acerca da aprovação de contratos de prestação de serviços de gerência, incluindo aqueles de assistência técnica, a serem celebrados com o acionista controlador ou com terceiros a tal acionista controlador. NET N/A recebimento de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias; prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, pelo valor patrimonial; direito de voto restrito exclusivamente nas deliberações acerca da: (a) da transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) da aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em 8

9 NOVA EMBRAPAR (a) prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Embrapar; ou (b) recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribuído a cada ação ordinária, prevalecendo sempre o que for maior no confronto entre as hipóteses (a) e (b); prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; direito de voto restrito nas seguintes matérias: (a) aprovação de quaisquer contratos de longo prazo entre a Embrapar ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de qualquer outra forma constituam partes relacionadas à Embrapar, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes; e (b) a alteração ou revogação de determinados dispositivos estatutários. Assembleia Geral e (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; tratamento igualitário àquele dado aos acionistas que exerçam o poder efetivamente utilizado de conduzir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, na hipótese de alienação do poder controle; e direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante. NOVA EMBRATEL N/A 9

10 4.2. As ações da Claro emitidas em decorrência da Incorporação farão jus a todos os direitos previstos no seu Estatuto Social, inclusive dividendos e outros proventos distribuídos aos acionistas após a data de eficácia da Incorporação. 5. DATA-BASE, AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO, EMPRESA AVALIADORA, SOLUÇÃO A SER ADOTADA QUANTO ÀS AÇÕES DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS DETIDAS POR OUTRA, E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES Avaliação. Para fins da Operação, os patrimônios líquidos da Embrapar, da Embratel e da NET foram avaliados, pelo seu valor contábil, na data-base de 30 de setembro de 2014 ( Data-Base ). A avaliação: (a) dos patrimônios líquidos da Embrapar (para fins da Cisão Parcial e da Incorporação), e da NET, foi realizada pela Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo na Avenida Paulista, nº 37, conjunto 12, 1º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O-1, com seu Contrato Social arquivado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº , em 05 de maio de 2009 e alterações posteriores registradas no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Capital do Estado de São Paulo, estando a última delas, datada de 31/01/2014, registrada em microfilme sob o nº ( Grant Thornton ); e (b) a avaliação do patrimônio líquido da Embratel (para fins da Cisão Parcial e da Incorporação) foi realizada pela Ernst Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 370, 8º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº CRC - 2SP /O-6-F-RJ ( Ernst & Young RJ ), indicadas, ad referendum das Assembleias Gerais da Claro e, conforme o caso, da NET, da Embrapar e da Embratel A Grant Thornton e a Ernst & Young RJ declararam que: (a) não têm conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços prestados; e (b) não têm conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores das Partes com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a 10

11 utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões Elementos Ativos e Passivos que Formarão cada parcela do patrimônio, no âmbito das Cisões Parciais. Os elementos ativos que integrarão a parcela a ser cindida dos patrimônios da Embrapar e da Embratel encontram-se indicados, conforme o caso, nos itens 1.1(a) e 1.1(b) acima. Os acervos a serem cindidos não possuirão nenhum passivo, e a contrapartida pela redução do ativo da Embrapar e da Embratel se dará na conta de capital social Valor dos Acervos a serem cindidos e dos Patrimônios das Companhias após a Cisão. De acordo com as avaliações realizadas conforme item 4.1 acima: (a) o valor do acervo a ser cindido do patrimônio da Embrapar, na Data-Base, era de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos), e o valor do patrimônio da Embrapar após a cisão, na Data-Base, era de R$ ,38 (nove bilhões, cento e setenta milhões, duzentos e quarenta e três mil, cento e oitenta e três reais e trinta e oito centavos); (b) o valor do acervo a ser cindido do patrimônio da Embratel, na Data-Base, era de R$ ,41 (um bilhão, quinhentos e quarenta e sete milhões, trezentos e vinte e três mil, seiscentos e um reais e quarenta e um centavos), e o valor do patrimônio da Embratel após a cisão, na Data-Base, era de R$ ,21 (quatro bilhões, oitocentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, setecentos e quarenta e sete reais e vinte e um centavos); e (c) o valor do patrimônio da NET, na Data- Base, era de R$ ,49 (seis bilhões, oitocentos e doze milhões, trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e sessenta e oito reais e quarenta e nove centavos) Solução quanto às Ações de Emissão de uma Companhia Envolvida detidas por Outra. As ações de emissão da Claro detidas pela Embrapar serão canceladas em decorrência da Incorporação. Igualmente: (a) as ações de emissão da Embratel e da NET detidas pela Embrapar; e (b) as ações de emissão da NET detidas pela Embratel, serão canceladas como decorrência da Incorporação, sendo tais investimentos da Embrapar e da Embratel desconsiderados para fins de determinação do aumento de capital da Claro resultante da incorporação da Embrapar, da Embratel e da NET. Não há ações de emissão Claro detidas pela Embratel ou pela NET, nem ações de emissão da Embrapar, da Embratel ou da NET detidas pela Claro. 11

12 5.5. Variações Patrimoniais. As receitas, despesas e variações patrimoniais ocorridas na Embratel, na Embrapar e na NET a partir da Data-Base, sejam ativas ou passivas, serão contabilizadas, conforme o caso, na Embratel, na Embrapar e na NET até a data de aprovação da Cisão Parcial ou data de eficácia da Incorporação, conforme o caso, e, quando de sua aprovação ou eficácia, conforme o caso, absorvidas pela Claro, pela Nova Embratel ou pela Nova Embrapar, conforme o caso, sem que haja modificação nos valores adotados para a realização da Operação Laudo de Avaliação a Preço de Mercado. Em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ), os administradores das Companhias Envolvidas indicaram, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias da Claro e, conforme o caso, da NET, da Embrapar e da Embratel, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( APSIS Consultoria ) para emitir laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias Envolvidas a preço de mercado na Data-Base. Para fins comparativos, a relação de troca apurada nos laudos de avaliação a preços de mercado é de: (a) 0, ações de emissão da Claro para cada ação de emissão da Embratel; (b) 0, ações de emissão da Claro para cada ação de emissão da Embrapar; e (c) 0, ações de emissão da Claro para cada ação de emissão da NET, inferior, portanto, em todos os casos, às relações de troca proposta para a presente Operação A APSIS Consultoria declarou que: (a) não tem interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na Operação; e (b) o controlador ou os administradores das Partes não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 6. O VALOR DO CAPITAL DAS SOCIEDADES A SEREM CRIADAS, DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA CLARO, E DA COMPOSIÇÃO DO CAPITAL DESTAS COMPANHIAS EM ESPÉCIES DE AÇÕES Valor do capital da Nova Embratel e Composição em Espécies de Ações. Caso aprovada a Cisão Parcial da Embratel, a Nova Embratel terá o capital social de R$ ,41 (um bilhão, quinhentos e quarenta e sete milhões, trezentos e vinte e três mil, seiscentos e um reais e quarenta e um centavos), totalmente subscrito e 12

13 integralizado, dividido (sete bilhões, setecentas e seis milhões, cento e vinte e seis mil, novecentas e quarenta e três) ações ordinárias nominativas, todas sem valor nominal Valor do capital da Nova Embrapar e Composição em Espécies de Ações. Caso aprovada a Cisão Parcial da Embrapar, a Nova Embrapar terá o capital social de R$ ,54 (um bilhão, seiscentos e onze milhões, novecentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (um trilhão, duzentos e trinta e um bilhões, trezentas e sessenta e quatro milhões, seiscentas e trinta e seis mil, quarenta e três) ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo (seiscentas e trinta e oito bilhões, duzentas e vinte e quatro milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quatrocentas e setenta e três) ações ordinárias e (quinhentas e noventa e três bilhões, cento e trinta e nove milhões, novecentas e setenta e quatro mil, quinhentas e setenta) ações preferenciais Aumento de capital da Claro, Valor do capital social e Composição em Espécies de Ações. Caso aprovada a Incorporação, o acervo a ser vertido para a Claro será de R$ ,47 (sete bilhões, trezentos e quarenta e seis milhões, cento e vinte e nove mil, oitocentos e noventa e dois reais e quarenta e sete centavos), sendo R$ ,31 (seis bilhões, duzentos e sessenta e um milhões, oitocentos e noventa mil, setecentos e dezenove reais e trinta e um centavos) destinados à conta de capital social, R$ ,85 (um bilhão, duzentos e quarenta e três milhões, quatrocentos e trinta mil, trezentos e setenta e sete reais e oitenta e cinco centavos) destinados à conta de reserva de capital, e R$ ,69 (cento e cinquenta e nove milhões, cento e noventa e um mil, duzentos e quatro reais e sessenta e nove centavos) destinados à uma conta retificadora de patrimônio líquido correspondente à outros resultados abrangentes. O capital social da Claro passará a ser de R$ ,59 (doze bilhões, quarenta e três milhões, dois mil, vinte e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividido em (cinquenta milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, trezentas e quarenta e sete) ações, sendo (dezesseis milhões, setecentas e cinquenta mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias e (trinta e três milhões, quinhentas mil, oitocentas e noventa e oito) ações preferenciais. 7. DIREITO DE RECESSO E VALOR DE REEMBOLSO. 13

14 7.1. Direito de Recesso para os acionistas da Embrapar, da Embratel e da NET. Será assegurado direito de recesso aos acionistas da Embrapar, da Embratel e da NET, detentores de ações ordinárias ou preferenciais, que dissentirem da Operação, com base: (a) no artigo 137 da Lei das S.A.; e (b) no caso da Embrapar e da NET, também no artigo 223, 4º, da Lei das S.A., tendo em vista que não há planos para que a Claro e, no caso da Embrapar, a Nova Embrapar, se tornem companhias abertas ao fim da Operação (ou após o prazo de 120 dias contados da assembleia geral que aprovar a Operação) Ausência de Direito de Recesso para os acionistas da Claro. Não haverá direito de recesso para os acionistas da Claro Os acionistas dissidentes da Embrapar, da Embratel e da NET poderão exercer o direito de reembolso das ações de que comprovadamente eram titulares na data da primeira publicação do edital de convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos do artigo 137, 1º, da Lei das S.A Critério para determinação do Valor do Reembolso. Conforme divulgado por meio do Fato Relevante da Embrapar e da NET de 01 de agosto de 2014, será assegurado, em caráter excepcional, aos acionistas da Embrapar, da Embratel e da NET que exercerem o direito de recesso com relação à Operação, o valor de reembolso de suas ações pelo montante correspondente ao maior entre o seu valor de patrimônio líquido contábil e seu valor econômico Valor do Reembolso dos acionistas da Embrapar. O valor de reembolso a ser pago aos acionistas da Embrapar que dissentirem da Operação será de R$ 17,25 (dezessete reais e vinte e cinco centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, observado que: (a) deste valor: (i) R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, decorre da Cisão Parcial da Embrapar; e (ii) R$ 15,85 (quinze reais e oitenta e cinco centavos) por lote de (mil) ações, independente da classe ou espécie, decorre da Incorporação; e (b) será facultado aos acionistas da Embrapar dissentir apenas da Cisão Parcial ou da Incorporação, caso em que farão jus apenas ao valor de reembolso a que se refere os itens (a)(i) e (a)(ii) acima, conforme o caso. O valor do reembolso: (a) será ajustado pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) desde 30 de junho de 2014 (data-base das avaliações econômicas) até a até a data da assembleia que deliberar sobre a Operação; (b) encontra-se dentro das faixas constantes das avaliações preparadas pelo Credit Suisse e pelo Bradesco BBI; e (c) é superior ao valor patrimonial líquido contábil das ações da Embrapar que, na 14

15 Data-Base, era de R$ 0, por ação (incluindo a parcela a ser cindida de seu patrimônio), independente da classe ou espécie Valor do Reembolso dos acionistas da Embratel. O valor de reembolso a ser pago aos acionistas da Embratel que dissentirem da Operação será de R$ 1,80 (um real e oitenta centavos) por ação, independente da classe ou espécie, observado que: (a) deste valor: (i) R$ 0,20 (vinte centavos) por ação, independente da classe ou espécie, decorre da Cisão Parcial da Embratel; e (ii) R$ 1,60 (um real e sessenta centavos) por ação, independente da classe ou espécie, decorre de sua Incorporação; e (b) será facultado aos acionistas da Embratel dissentir apenas da Cisão Parcial ou da Incorporação, caso em que farão jus apenas ao valor de reembolso a que se refere os itens (a)(i) e (a)(ii) acima, conforme o caso. O valor do reembolso: (a) será ajustado pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) desde 30 de junho de 2014 (data-base das avaliações econômicas) até a até a data da assembleia que deliberar sobre a Operação; (b) encontra-se dentro das faixas constantes das avaliações preparadas pelo Credit Suisse e pelo Bradesco BBI; e (c) é superior ao valor patrimonial líquido contábil das ações da Embratel que, na Data-Base, era de R$ 0, por ação (incluindo a parcela a ser cindida de seu patrimônio), independente da classe ou espécie Valor do Reembolso dos acionistas da NET. O valor de reembolso a ser pago aos acionistas da NET que dissentirem da Operação será de R$ 45,50 (quarenta e cinco reais e cinquenta centavos) por ação, independente da classe ou espécie. O valor do reembolso: (a) será ajustado pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) desde 30 de junho de 2014 (data-base das avaliações econômicas) até a até a data da assembleia que deliberar sobre a Operação; (b) encontra-se dentro das faixas constantes das avaliações preparadas pelo Credit Suisse e pelo Rothschild; e (c) é superior ao valor patrimonial líquido contábil ajustado das ações da NET que, na Data-Base, era de R$ 15, por ação, independente da classe ou espécie Prazo para exercício do Direito de Recesso. Os acionistas deverão exercer seu direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias, contados: (a) da data de publicação da ata de Assembleia Geral que aprovou Operação, de acordo com o disposto no artigo 230 da Lei das S.A.; ou (b) no que se refere à Incorporação, da sua data de eficácia, o que ocorrer por último Pagamento do Valor de Reembolso. O pagamento do reembolso das ações dos acionistas dissidentes da Embrapar, da Embratel e da NET dependerá da efetivação da 15

16 Operação, conforme artigo 230 da Lei das S.A., e será realizado, para os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas no Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú ), instituição depositária das ações de emissão da Embrapar, da Embratel e da NET, mediante crédito do valor correspondente perante determinadas agências daquele banco a serem posteriormente informadas, com base nos respectivos dados cadastrais. Para os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas na CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, o pagamento do reembolso será realizado por seus agentes de custódia Os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas no Itaú deverão exercer o direito de recesso comparecendo a qualquer das agências da referida instituição a serem oportunamente informadas, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade e mediante preenchimento do formulário correspondente, disponível na própria instituição financeira, devendo para tanto, entregar cópias autenticadas dos documentos exigidos Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, deverão exercer o direito de recesso por meio dos seus agentes de custódia. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Custos da Operação. Estima-se que o custo total da Operação seja da ordem de R$ ,00 (oito milhões de Reais), incluídas despesas com publicações, contratação de empresas especializadas para elaboração de laudos de avaliação, honorários de assessores jurídicos e financeiros, auditores, membros dos Comitês Especiais e de seus respectivos assessores Ausência de Passivos ou Contingências não Contabilizados. Segundo o melhor entendimento das administrações das Companhias Envolvidas, não há passivos ou contingências que não tenham sido devidamente contabilizados ou referidas nas notas às demonstrações financeiras das Companhias Envolvidas Autoridades de Defesa da Concorrência. A Operação não está sujeita a aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras de defesa da concorrência. 16

17 8.4. Aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL. A Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL concedeu anuência prévia para realização da Operação, conforme Ato 6.880, de 04 de agosto de Auditoria. Em cumprimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99, as demonstrações financeiras que serviram de base à Operação foram auditadas: (a) no caso da Embrapar e da NET, pela Grant Thornton; (b) no caso da Embratel, pela Ernst & Young RJ; e (c) no caso da Claro, pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo-SP, na Av. Juscelino Kubitschek, 1830, - Torre II - 5º andar, Itaim Bibi, CEP: , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC 2SP /O- 6 ( Ernst & Young SP ) Incorporação: Operações Conjuntas e Indissociáveis. A Incorporação pressupõe a incorporação da Embrapar, da Embratel e da NET pela Claro na mesma data, conjunta e indissociadamente uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas etapas será condicionada à aprovação das demais Data de Eficácia da Incorporação. Nos termos dos Protocolos e Justificações de incorporação da Embrapar, da Embratel e da NET pela Claro, a Incorporação, caso aprovada pelos acionistas das Companhias Envolvidas, apenas será eficaz e produzirá efeitos legais no dia 31 de dezembro de Operação subsequente: Incorporação da Nova Embratel e da Nova Embrapar pela Telmex Solutions. Tendo em vista que: (a) a Nova Embrapar e a Nova Embratel serão formadas exclusivamente com parcelas do patrimônio da Embrapar e da Embratel, conforme o caso; e (b) que, após as Cisões Parciais, a composição do capital da Nova Embrapar e da Nova Embratel (exceto por eventuais acionistas que optarem pelo exercício de seu direito de recesso) serão iguais a da Embrapar e da Embratel, conforme o caso; o Comitê Especial da Embrapar também negociou com a administração da Telmex Solutions as condições desta operação, conforme mencionado no item 3.3 acima. A relação de troca definida após tais negociações foi a seguinte: (a) 0,0617 ações da Telmex Solutions para cada ação de emissão da Nova Embratel; e (b) 0,4321 ações de emissão da Telmex Solutions para cada lote de ações de emissão da Nova Embrapar. 17

18 8.9. Declaração da Não Existência de Conflitos de Interesse. Nos termos do art. 2º, XIV da Instrução CVM nº 319/99, não existe, com relação à Grant Thornton, à Ernst & Young RJ, à Ernst & Young SP, à APSIS consultoria, ao Credit Suisse, ao Bradesco BBI e à Rothschild qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, tanto em face dos acionistas controladores das Companhias Envolvidas, como em relação aos acionistas minoritários, ou no tocante à própria Operação, que seja do conhecimento da administração das Companhias Envolvidas. 9. DOS DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA: 9.1. Os documentos relacionados à Operação, inclusive os Protocolos e Justificação relacionados à Incorporação, as Justificações relacionadas à Cisão Parcial, os laudos de avaliação, as manifestações dos Comitês Especiais, e os projetos de Estatuto Social, estão disponíveis aos acionistas, a partir desta data, conforme o caso: (a) na sede da NET e em seu website ( ); (b) na sede da Embratel; (c) na sede da Embrapar e no seu site de Relações com Investidores ( e (d) na sede da Claro. Em atenção ao artigo 2º, 1º, XVII da Instrução CVM nº 319/99, os documentos relacionados à Embrapar e à NET foram enviados à CVM e à BM&FBOVESPA S.A. Rio de Janeiro e São Paulo, 18 de novembro de 2014 EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. Isaac Berensztejn Diretor de Relações com Investidores NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. José Antônio Guaraldi Félix Diretor Geral e de Relação com Investidores 18