SEGUNDO TERMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA RENAR MAÇÃS S.A.

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1 SEGUNDO TERMO ADITIVO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA RENAR MAÇÃS S.A. O presente instrumento é celebrado entre: (a) EFC PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 198, conjunto 31 (parte), Vila Olímpia, CEP , inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº / ( EFC ), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; (b) WILLYFREY PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Pinhais, Estado do Paraná, na Rua Santo Inácio, 706, CEP , inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº / ( WF ), neste ato representada na forma de seu Contrato Social; (c) WILLY EGON FREY, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, nº 715, CEP , portador da Cédula de Identidade nº /SSP-SC, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº , ( Willy Frey, e, em conjunto com WF, Acionistas WF ); (d) SETENTRIUM PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, 325, Centro, CEP , inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº / ( Setentrium ), neste ato representada na forma de seu Contrato Social; (e) ÉRICA FREY CALDART, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, s/nº, Centro, portadora da Cédula de Identidade nº 10R/ /AAP-SC, inscrita no C.P.F./M.F. sob o nº ( Érica ); e (f) RUY CALDART, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, s/nº, Centro, CEP , portador da Cédula de Identidade nº /SSP-SC, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº ( Ruy, e, em conjunto com Érica e Setentrium, Acionistas Pomifrai ); EFC, WF, Willy Frey, Setentrium, Érica e Ruy doravante designados em conjunto como Acionistas ou Partes e, isoladamente, como Acionista ou Parte. 1

2 E, ainda, como interveniente-anuente: (g) ALDANI DA ROCHA FREY, brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Osvaldo Cruz, 325, Centro, portadora da Cédula de Identidade nº 10/R SSP/SC, inscrita no C.P.F./M.F. sob o nº ( Aldani ), na qualidade de sócia majoritária de Setentrium, (h) RENAR MAÇÃS S.A., companhia aberta registrada junto à Comissão de Valores Mobiliários sob o n.º , em , com sede na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rua Nereu Ramos, n.º 219, Centro, CEP , inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social ( Companhia ), CONSIDERANDO QUE Endurance Capital Partners S.A. ( Endurance ) e os Acionistas WF firmaram Acordo de Acionistas da Companhia em , para contemplar as novas condições, tendo em vista o ingresso dos Acionistas Pomifrai, conforme a seguir descrito, aditado em , para estabelecer as linhas gerais que nortearão suas relações, fixando os direitos e deveres de cada um, enquanto acionistas da Companhia ( Acordo de Acionistas ), tendo Endurance cedido, em , a totalidade de seus direitos e obrigações previstos no Acordo de Acionistas Original à EFC; CONSIDERANDO QUE, em , as Partes, em conjunto com os Acionistas Pomifrai, assinaram Termo Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas sob Condição Suspensiva ( Termo Aditivo ), para a adaptação das condições, tendo em vista a vinculação ao Acordo de Acionistas Original de parte de ações de emissão da Companhia que foram atribuídas aos Acionistas Pomifrai em decorrência da incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão de POMIFRAI FRUTICULTURA S.A., companhia fechada com sede na Cidade de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, na Rodovia da Maçã, km 28, Vila Gala, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Incorporação de Ações ); CONSIDERANDO QUE o Termo Aditivo passou a produzir efeitos em , data na qual foi aprovada a Incorporação de Ações; CONSIDERANDO QUE as Partes desejam aditar novamente o Acordo de Acionistas, de modo a refletir a não vinculação de quaisquer ações de emissão da Companhia que venham a ser subscritas ou adquiridas por EFC a partir desta data estarão fora do escopo do Acordo de Acionistas. RESOLVEM as Partes firmar o presente Segundo Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da Renar Maças S.A. (doravante designado simplesmente Segundo Aditivo ), que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir mutuamente pactuadas. 2

3 1. As Partes, neste ato, concordam que todas e quaisquer ações de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas por EFC a partir desta data, seja por meio de subscrição (pública ou privada), aquisição em bolsa de valores ou aquisição privada, ou por qualquer outro meio admitido em lei, não serão vinculadas ao Acordo de Acionistas (não serão consideradas Ações Vinculadas) e EFC poderá dispor de tais ações livremente fora do escopo do Acordo de Acionistas. Assim sendo, a Cláusula 1.1 do Acordo de Acionistas Original passa a vigorar com a seguinte redação: 1.1 Ressalvado o disposto na Cláusula e , sujeitam-se ao presente Acordo (i) (a) a totalidade das ações de emissão da Companhia que sejam ou venham a ser, de titularidade da EFC, por meio de aquisição ou subscrição ocorrida até ; (b) bem como as ações que sejam ou venham a ser de titularidade dos Acionistas WF, durante a vigência deste Acordo, inclusive, mas sem limitação, em decorrência de subscrição, aquisição, grupamento, desdobramento, bonificação, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, bem como (ii) (c) (seis milhões, cento e vinte mil) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia detidas por Setentrium; (d) (quatro milhões, trezentos e noventa mil e oitocentas) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia detidas por Érica; e (e) (um milhão, quatrocentas e oitenta e nove mil e duzentas) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia detidas por Ruy, sendo certo que o número de ações vinculadas referido nos itens (c), (c) e (e) acima será ajustado proporcionalmente para refletir eventual subscrição, grupamento, desdobramento, bonificação, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária (as ações indicadas nos itens (i) e (ii) desta Cláusula 1.1, em conjunto, doravante denominadas as "Ações Vinculadas") Ficarão, ainda, incluídos na definição de Ações Vinculadas e, portanto, vinculados a este Acordo, sujeitando-se a todas as estipulações dele constantes, os seguintes títulos e/ou direitos de que qualquer dos Acionistas WF seja ou venha a ser titular: (i) direito de preferência e/ou de prioridade de subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia; e (ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures e bônus de subscrição, conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição ou compra Adicionalmente, ficarão incluídos na definição de Ações Vinculadas e, portanto, vinculados a este Acordo, sujeitando-se a todas as estipulações dele 3

4 constantes, os seguintes títulos e/ou direitos de que qualquer dos Acionistas Pomifrai seja ou venha a ser titular: (i) direito de preferência e/ou de prioridade de subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia decorrente das respectivas Ações Vinculadas; e (ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures e bônus de subscrição, conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição ou compra Todas as ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas por EFC a partir de , incluindo, sem limitação, por meio de subscrição (pública ou privada), aquisição em bolsa de valores ou aquisição privada, ou por qualquer outro meio admitido em lei, bem como não estão incluídos na definição de Ações Vinculadas e, portanto, EFC poderá dispor deles livremente sem observância às disposições aqui contidas. Ainda, ficam excluídos da definição de Ações Vinculadas os títulos e/ou direitos mencionados nos itens i e ii da cláusula acima de que EFC venha a ser titular a partir de Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas e condições constantes do Acordo de Acionistas não expressamente alteradas por este Segundo Aditivo. 3. Este Segundo Aditivo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 4. As Partes, desde já, assumem o compromisso de submeter à arbitragem, de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada ao presente Segundo Aditivo, inclusive quanto à sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade ( Disputas ), que deverá ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BM&F Bovespa, de acordo com os termos de seu regulamento ( Regulamento de Arbitragem ), com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96, valendo, outrossim, a presente como cláusula compromissória, nos termos do artigo 4º dessa mesma Lei. Obrigam-se, para tanto, a firmar o respectivo termo de arbitragem e a acatar a sentença arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvérsia eventualmente surgida O tribunal arbitral respectivo será constituído por 3 (três) árbitros, escolhidos de acordo com Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral: (i) terá lugar na Cidade de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, (ii) terá como idioma oficial o Português; e (iii) a lei aplicável será a lei da República Federativa do Brasil. 4

5 As Partes acordam que quaisquer Disputas que não possam por qualquer razão ser dirimidas pela via arbitral nos termos desta Cláusula, incluindo as medidas cautelares aqui referidas e a execução do laudo arbitral, serão apreciados pelo foro da Comarca de Fraiburgo, Estado de Santa Catarina, renunciando a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, ficando ressalvado que esta eleição de foro não será interpretada como limitação das disposições desta Cláusula 4. E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes celebram o presente Acordo em 7 (sete) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo. São Paulo, 30 de junho de EFC PARTICIPAÇÕES S.A. WILLYFREY PARTICIPAÇÕES LTDA. WILLY EGON FREY SETENTRIUM PARTICIPAÇÕES LTDA. ÉRICA FREY CALDART RUY CALDART ALDANI DA ROCHA FREY RENAR MAÇÃS S.A. Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.: C.P.F.: C.P.F.: 5