PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. pela

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. pela BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. Datado de 15 de abril de 2011

2 O presente Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em 15 de abril de 2011 ( Protocolo e Justificação de Incorporação ), é celebrado entre: a. Os administradores da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., companhia aberta com sede na Avenida da Américas, n.º 500, Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP: , cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com os seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA ; e b. Os sócios e administradores da PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, n.º 70, 6º andar (parte), Centro, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA sob o NIRE , neste ato representada por seu administrador, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, e, em conjunto com a INCORPORADORA simplesmente denominadas Sociedades ; CONSIDERANDO que a INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA; CONSIDERANDO que a INCORPORADA é uma sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,00 (cinqüenta mil reais), dividido, nesta data, em (cinco mil) quotas, com valor nominal de R$ 10,00 (dez reais) cada; CONSIDERANDO que, nesta data, a totalidade das quotas representativas do capital social da INCORPORADA pertence ao Sr. ERNESTO SAMUEL FLORIANO DA CRUZ CIAMPOLINI, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade do nº , expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº /87, residente e domiciliado na Av. Delfim Moreira nº 536 1º andar Leblon Rio de Janeiro RJ CEP: (doravante simplesmente denominado Corretor ), que assina este Protocolo e Justificação de Incorporação; CONSIDERANDO que a INCORPORADA não possui dívidas e tem como único ativo relevante quotas representativas de aproximadamentre 10,2 % (dez vírgula dois por cento) do capital social da PREVISÃO EMPREENDIMENTOS E CORRETAGENS DE SEGUROS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda n.º 70, 6º andar, Centro, CEP , inscrita no

3 CNPJ/MF sob o n.º / e inscrita na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA sob o NIRE (doravante simplesmente denominada Corretora ). CONSIDERANDO que com vistas a desenvolver e expandir as atividades e negócios descritos em seu objeto social, a INCORPORADORA tem interesse adquirir participação no capital social da Corretora e o Corretor, por sua vez, tem interesse em participar do capital social da INCORPORADORA; CONSIDERANDO que a transferência da referida participação societária na Corretora pela INCORPORADORA ocorrerá mediante uma série de negócios jurídicos envolvendo: (i) a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA ( Operação ), na forma dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( LSA ), e (ii) a aquisição direta, pela INCORPORADORA, de 40,8 % (quarenta vírgula oito por cento) das quotas do capital da Corretora; CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações das Partes pretendem, na forma dos artigos 224 e 225 da LSA, estabelecer os termos e as condições da Operação; RESOLVEM os administradores das Partes firmar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, de acordo com os seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA OPERAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO 1.1. Operação. A Operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, passando o patrimônio da INCORPORADA para a INCORPORADORA, que a sucederá a título universal, na forma da lei Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que atualmente constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a implementação da Operação, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA. Após a implementação da Operação, a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito Motivos da Operação. A Operação é parte de um negócio jurídico maior, consistente na aquisição de 51 % (cinqüenta e um por cento) das quotas do capital social da Corretora pela INCORPORADORA, mediante (a) a implementação da Operação, passando a INCORPORADORA à condição de titular de 10,2 % (dez vírgula dois por cento) do capital da Corretora, e (b) a cessão, pelo Corretor à

4 INCORPORADORA, de 40,8 % (quarenta vírgula oito por cento) das quotas representativas do capital social da Corretora. Os administradores da INCORPORADORA e da Corretora acreditam que a incorporação da INCORPORADA e a aquisição direta de 40,8 % (quarenta vírgula oito por cento) das quotas emitidas pela Corretora pela INCORPORADORA proporcionarão o melhor aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais, contábeis e comerciais entre a INCORPORADORA e a Corretora, consolidando de maneira definitiva a aquisição da Corretora pela INCORPORADORA. Na forma em que contratada a Operação, com a emissão de bônus de subscrição em nome do Corretor, permitindo-lhe a subscrição de novas ações da INCORPORADORA, pretende-se alinhar os interesses do Corretor em perseguir contínua expansão e melhoria da lucratividade da Corretora, comparando-a com a evolução da cotação das ações da INCORPORADORA em bolsa de valores, conforme as fórmulas estabelecidas nos itens 2.2.1, e CLÁUSULA SEGUNDA NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM ATRIBUÍDOS AO SÓCIO DA INCORPORADA 2.1 Valores Mobiliários a Serem Atribuídos ao Sócio da INCORPORADA. Em decorrência da Operação, o Corretor, na qualidade de único sócio da INCORPORADA, receberá um conjunto de valores mobiliários de emissão da INCORPORADORA, composto por: a) (três mil duzentas e quarenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA ( Ações ), que serão subscritas pelo sócio da INCORPORADA e integralizadas com 70% (setenta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA, avaliado com base no valor contábil estimado da INCORPORADA em 14 de abril de 2011, conforme definido no item 3.1 abaixo, valor este que totaliza R$ ,33 (cento e trinta mil setecentos e trinta e quatro reais e trinta três centavos). b) 2 (dois) Bônus de Subscrição (os Bônus de Subscrição ), a serem emitidos pela INCORPORADORA, ao preço de aquisição, para efeitos do artigo 182, 1º, alínea (b) da LSA, de R$100,00 (cem reais), que serão subscritos pelo sócio da INCORPORADA e pagos com os remanescentes 30% (trinta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA, em 15 de abril de 2011, conforme definido no item 3.1 abaixo. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 2 (duas) séries, sendo cada série

5 composta por 1 (um) Bônus de Subscrição, e conferirão ao seu titular o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 abaixo e sujeito aos termos e condições estabelecidos nos Certificados de Bônus de Subscrição, na forma dos seguintes anexos: ANEXO 2.2(A) e ANEXO 2.2(B) ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação Em caso de exercício dos Bônus de Subscrição, o corretor, como titular do Bônus de Subscrição, pagará à INCORPORADORA o preço de exercício total de R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido O custo total das ações da INCORPORADORA emitidas em nome do Corretor em razão da Operação e das ações que venham a ser subscritas pelo Corretor pelo exercício dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição será composto pelo acervo líquido da INCORPORADA, no montante previsto no item 2.1 acima e o preço de exercício de R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido, atingindo o custo total de R$ ,33 (cento e oitenta e seis mil novecentos e sessenta e três reais e trinta e três centavos) 2.2 Características dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 2 (duas) séries, sendo cada série composta de 1 (um) único Bônus de Subscrição, com as seguintes características: Bônus Série A: (a) Número de Ações: O Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série A ) conferirá ao seu titular o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 01 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: NA = (LL2011 x M x 20% x 15%) / PM Onde: NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus Série A; LL2011 Lucro líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao exercício social de 2011;

6 M = Fator multiplicador = 10 (dez); PM = Preço médio das ações da INCORPORADORA, apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O Certificado do Bônus de Subscrição Série A estabelecerá que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que o titular deste Bônus de Subscrição terá direito a subscrever está limitada a (hum mil e sessenta e duas) ações, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido; (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício do Bônus Série A é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o titular do bônus receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (A). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelo Bônus Série A, esse ficará extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no ANEXO 2.2(A). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição do Bônus Série A é de R$100,00 (cem reais), que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA; e (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série A o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas Bônus Série B: (a) Número de Ações: O Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série B ) conferirá ao seu titular o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 01 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (ii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à realização da

7 Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: NB = (LL2012 x M x 20% x 15%) / PM Onde: NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus Série B; LL2012 Lucro líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao exercício social de M = Fator multiplicador = 10 (dez) PM = Preço médio das ações da INCORPORADORA, apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo O Certificado do Bônus de Subscrição Série B estabelecerá que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que o titular deste Bônus de Subscrição terá direito a subscrever está limitada a (hum mil e quinhentas) ações, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a apresentar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido; (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício do Bônus Série B é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o titular do bônus receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (B). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelo Bônus Série B, esse ficará extinto de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série B está descrito no ANEXO 2.2(B). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição do Bônus Série B é de R$ 100,00 (cem reais), que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA; e (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série B o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. 2.3 Critério da Relação de Troca. A relação de substituição das quotas da INCORPORADA pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela

8 INCORPORADORA, foi acordada entre as Partes, tendo como parâmetro o valor de mercado da INCORPORADORA e a rentabilidade futura da Corretora. 2.4 Para fins de apuração do número de ações previsto no item 2.2 acima, o resultado da Corretora relativo a cada um dos períodos referentes ao bônus em questão será auditado por auditor independente e o lucro líquido recorrente auditado apurado de acordo com os resultados dessa auditoria, diminuído do valor de R$ ,00 (um milhão oitocentos e quarenta e oito mil), servirá de base o cálculo do número de ações de cada bônus. 2.5 Tratamento da Participação Societária entre as Partes. A INCORPORADA não detém qualquer participação no capital social da INCORPORADORA e a INCORPORADORA não detém qualquer participação no capital social da INCORPORADA. 2.6 Tratamento aos Acionistas Preferencialistas. Não há acionistas preferenciais na INCORPORADORA. CLÁUSULA TERCEIRA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA 3.1 Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado por seu valor contábil, conforme os elementos constantes do Balanço Patrimonial da INCORPORADA em 14 de abril de 2011 ( Data-Base ), elaborado com base nas normas contábeis geralmente aceitas e nos critérios previstos na LSA para elaboração de demonstrações financeiras. A participação acionária detida pela INCORPORADA na Corretora foi escriturada pelo seu valor patrimonial proporcional correspondente na Data-Base. 3.2 Empresa Especializada. A administração de cada uma das Partes, a seu próprio custo, promoveu a contratação da empresa especializada TRAMIT ASSESSORIA EMPRESARIAL E CONTÁBIL LTDA., sociedade limitda com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Coronel Xavier de Toledo, n.º210, conjunto 63, República, CEP: , inscrita no Cnpj/MF sob o n.º / ( Empresa Especializada ), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser integralmente vertido para a INCORPORADORA ( Laudo de Avaliação ), cuja indicação será submetida à ratificação da Assembléia Geral de Acionistas da INCORPORADORA e da Reunião de Sócios da INCORPORADA, nos termos da lei.

9 3.2.1 O Laudo de Avaliação, elaborado pela Empresa Especializada, constitui o ANEXO ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas e sócios da INCORPORADORA e da INCORPORADA, nos termos da lei O Laudo de Avaliação apurou o valor contábil do patrimônio líquido da INCORPORADA na Data-Base em R$ ,33 (cento e oitenta e seis mil setecentos e sessenta e três reais e trinta e três centavos). Desse montante, R$ ,00 (cinquenta e seis mil e vinte nove reais) serão utilizados para aquisição dos 2 (dois) Bônus de Subscrição e R$ ,33 (cento e trinta mil setecentos e trinta e quatro reais e trinta três centavos) para integralização do aumento de capital social a ser subscrito em razão da Operação, conforme os itens 2.1 acima e 4.1 abaixo. O montante de R$ ,00 (cinquenta e seis mil e vinte nove reais), correspondente à aquisição dos Bônus de Subscrição, será contabilizado em conta de reserva de capital, em atendimento ao disposto no artigo 182, parágrafo 1, alínea (b) da LSA. 3.3 Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da INCORPORADA apuradas após a Data-Base da Operação serão apropriadas pela INCORPORADORA, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que a INCORPORADA possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. CLÁUSULA QUARTA DISPOSIÇÕES GERAIS E REFLEXOS DA OPERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA 4.1 Aumento do Capital Social da INCORPORADORA. Em decorrência da Operação, o capital social da INCORPORADORA será aumentado em R$ ,33 (cento e trinta mil setecentos e trinta e quatro reais e trinta três centavos), mediante a emissão de (três mil duzentas e quarenta e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão unitário de R$ 40,25 (quarenta reais e vinte e cinco centavos), a serem atribuídas ao Corretor, na qualidade de único sócio da INCORPORADA, conforme relação de substituição fixada no item 2.1 (a) acima, participando as novas ações ordinárias emitidas na forma deste item integralmente dos resultados do exercício social em curso, a partir da data de sua emissão. Adicionalmente, em decorrência da Operação, o Corretor, na qualidade de único sócio da INCORPORADA, receberá 2 (dois) Bônus de

10 Subscrição, que lhe conferirão o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 acima e sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos Certificados de Bônus de Subscrição, na forma dos anexos: ANEXO 2.2(A) e ANEXO 2.2(B) ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação. O preço de exercício global de cada Bônus de Subscrição será de R$ 100,00 (cem reais). CLÁUSULA QUINTA RESTRIÇÕES APLICÁVEIS ÀS AÇÕES A SEREM EMITIDAS PELA INCOPORADORA 5.1. As ações ordinárias nominativas do capital da INCORPORADORA a serem atribuídas ao Corretor, na qualidade de único sócio da INCORPORADA, como previsto neste Protocolo, e aquelas que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens desta Cláusula Quinta. A INCORPORADORA, a INCORPORADA e o Corretor, na qualidade de único sócio dessa última, reconhecem expressamente que as restrições abaixo previstas são elementos essenciais do negócio aqui ajustado, sem os quais a Operação não teria se concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas Sociedades e pelo Corretor Lock-Up. Uma vez atribuídas ao Corretor, as ações de emissão da INCORPORADORA a ele atribuídas em decorrência da Operação ( Saldo Inicial ) não poderão ser por qualquer modo alienadas pelo Corretor (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos), salvo como a seguir ( Lock-Up ): (a) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; (b) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial de ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial de ações referida na alínea (a) acima

11 e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a essa quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; (c) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; (d) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor; e (e) O Corretor poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) o restante do Saldo Inicial de suas Ações após o 5º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação ao total do Saldo Inicial das ações atribuídas ao Corretor Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, o Corretor deverá informar à administração da INCORPORADORA, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial de sua propriedade em Bolsa de Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo Inicial que pretende alienar. Na hipótese em que o Corretor pretenda vender em Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial que represente um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios médio mensal das ações da INCORPORADORA na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que o Corrretor pretenda alienar represente uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das ações da

12 INCORPORADORA, compromete-se o Corretor a confiar o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial a uma instituição financeira de primeira linha que para tal venha a ser contratada pela INCORPORADORA, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização da cotação das ações de emissão da INCORPORADORA na Bolsa de Valores As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser emitidas em nome do Corretor em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) do item 5.2 àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos anuais referidos nas letras (a) a (e) do item 5.2 a partir das datas de emissão das ações correspondentes Direito de Preferência. Encerrado o período do Lock-Up, caso o Corretor pretenda alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, o Saldo Inicial de suas ações e aquelas ações que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA pelo exercício dos Bônus de Subscrição, em negociação privada (isto é, fora do ambiente da Bolsa de Valores), a INCORPORADORA terá o direito de preferência para adquirí-las ( Direito de Preferência ). Caso o Corretor pretenda alienar parte ou a totalidade de suas ações da INCORPORADORA ( Ações Ofertadas ) e para tal receba uma proposta ( Proposta ) de outro Acionista, o Corretor deverá notificar a INCORPORADORA, informando-lhe de sua intenção em alienar as Ações Ofertadas e: (i) o número de Ações Ofertadas; e (ii) o preço mínimo e condições de pagamento ofertados em que tal Acionista Ofertante pretende alienar as Ações Ofertadas, devendo o preço necessariamente ser fixado em moeda corrente nacional, não sendo aceita a fixação do preço em qualquer outra moeda e/ou em bens e direitos; (iii) o prazo de pagamento; (iv) o nome do Proponente; (v) todas as demais condições e informações da alienação em questão. Cópia da Proposta deverá ser anexada à notificação do Corretor A INCORPORADORA terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para exercer ou não seu Direito de Preferência na aquisição de Ações Ofertadas, sendo-lhe vedado exercer o Direito de Preferência para aquisição de parcela das Ações Ofertadas Decorrido o prazo estabelecido no item acima sem a efetivação da alienação, o Acionista Ofertante, caso tenha a intenção de renovar a venda de suas ações, deverá se submeter novamente ao procedimento previsto nesta Cláusula, concedendo novamente o Direito de Preferência à INCORPORADORA O exercício do Direito de Preferência pela INCORPORADORA estará condicionado ao atendimento pela INCORPORADORA das normas pertinentes à aquisição e negociação das ações do seu próprio capital.

13 5.4. Vedação à Constituição de ônus e Gravames. O Corretor se obriga, ainda, a não constituir penhor, alienação fiduciária ou qualquer outro direito real de garantia, ou usufruto ou qualquer outro direito real de fruição sobre ações do Saldo Inicial ou sobre as ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, sem a prévia e expressa aprovação da INCORPORADORA, enquanto tais ações estiverem vinculadas ao Lock-up previsto acima As restrições listadas nos itens desta Cláusula Quinta constituir-se-ão, quando da emissão das ações da INCORPORADORA, em ônus que gravarão as ações para efeitos dos art. 40 da LSA e como tal, serão averbados pelo nos livros da instituição financeira responsável pelo serviço de escrituração das ações da INCORPORADORA, que os anotará no extrato da conta de depósito mantida em nome do Corretor e os fará constar dos extratos a ele fornecidos. CLÁUSULA SEXTA CONDIÇÕES ESPECIAIS 6.1 A Operação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos acionistas da INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e a deliberação do único sócio da INCORPORADA, que desde já se compromete a aprová-la A aquisição, pela INCORPORADORA, das quotas da Corretora pertencentes ao Corretor, como referido no item 1.3 (b) foi contratada simultaneamente à assinatura deste Protocolo e Justificação de Incorporação, e está sujeita à condição suspensiva consistente na aprovação, pelos acionistas da INCORPORADORA, da Operação. 6.3 A Operação não foi nem será submetida à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras. 6.4 A aprovação da Operação não assegura direito retirada aos sócios da INCORPORADA. 6.5 A Operação, caso venha a ser aprovada pelos sócios e acionistas das sociedades envolvidas, assegurará direito retirada aos acionistas dissidentes da INCORPORADORA, devendo a INCORPORADORA, na forma da lei, prestar todas as informações e comunicações necessárias para que os seus acionistas possam exercer seus respectivos direitos de retirada.

14 6.6 Competirá à administração da INCORPORADORA praticar todos os atos necessários para a implementação da Operação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundos de tal implementação. 6.7 O Corretor prestará à INCORPORADORA no âmbito do negócio de alienação das suas quotas da Corretora, garantia pignoratícia por todas as superveniências passivas e insificiências ativas da Corretora cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à data da Operação. CLÁUSULA SÉTIMA DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1.Este Protocolo e Justificação de Incorporação não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes Este Protocolo e Justificação de Incorporação é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação de Incorporação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

15 (Página de Assinaturas do Protocolo e Justificação da operação de incorporação da Previsão Representações Comerciais Ltda. pela Brasil Insurance Participações e Administração S.A.) E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 15 de abril de BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. Nome: Cargo: Testemunhas: 1. Nome: R.G: CPF/MF 2. Nome: R.G: CPF/MF

16 ANEXO 2.1 AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. Valores Mobiliários de Emissão da Incorpordora % do Patrimônio Líquido da Incorporada Ações 70% Bônus Serie A, Certificado nº 1 15% Bônus Serie B, Certificado nº 1 15% Total 100%

17 ANEXO 2.2(A) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. [Certificado do Bônus de Subscrição Série A]

18 ANEXO 2.2(B) AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PREVISÃO REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS LTDA. PELA BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. [Certificado do Bônus de Subscrição Série B]