PEDIDO DE RESERVA PARA AS QUOTAS DE EMISSÃO DO EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. CNPJ nº

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1 PEDIDO DE RESERVA PARA AS QUOTAS DE EMISSÃO DO EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CNPJ nº Código ISIN: BREURDCTF006 Nº [ ] CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Pedido de reserva de quotas da 1ª emissão do EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( Pedido de Reserva e Fundo, respectivamente), relativo à oferta pública de distribuição primária, no mercado brasileiro, de quotas nominativas e escriturais, em única série, de emissão do Fundo ( Oferta e Quotas, respectivamente). A Oferta foi aprovada pela instituição administradora do Fundo, o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Administradora ), conforme regulamento do Fundo anexo ao Instrumento Particular de Constituição do Europar II Banif Fundo de Investimento Imobiliário - FII celebrado pela anterior instituição administradora, em 03 de março de 2011, e registrado em 04 de março de 2011, perante o 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo SP sob o nº e alterado conforme Instrumento Particular de Re-ratificação de Instrumento Particular de Constituição do Europar II Banif Fundo de Investimento Imobiliário - FII, registrado, em conjunto com seu regulamento, no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob nº , em 19 de maio 2011 ( Regulamento ). O Regulamento foi alterado conforme (i) Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento, registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob n.º , em 04 de novembro de 2011, com a finalidade de substituir a instituição administradora, condição esta que é exercida pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., e (ii) Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento, registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob n.º , em 07 de novembro de A Oferta será composta por até (setecentos e cinqüenta mil) Quotas, com valor unitário de subscrição de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o montante total de até R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais) ( Valor da Emissão ). Não haverá hipótese de utilização de lote suplementar, nos termos do Art. 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ), tampouco haverá lote adicional, nos termos do Art. 14, 2º da Instrução CVM nº 400/03. Os recursos captados por meio da Oferta serão preponderantemente utilizados pelo Fundo para a aquisição de bens imóveis, para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários, prontos, que potencialmente gerem renda, por meio da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de

2 empreendimentos imobiliários, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive direitos a eles relacionados, notadamente galpões de logística e lajes corporativas, que atendam à política de investimento do Fundo. A Oferta não será cancelada caso, até o final do prazo de subscrição, seja subscrita a quantidade mínima correspondente a (duzentas mil) Quotas ( Quantidade Mínima de Subscrição ), de forma a garantir a constituição do patrimônio mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais) ( Patrimônio Mínimo ), e, a partir do que o Fundo poderá iniciar suas atividades. Caso tenham sido subscritas Quotas em quantidade igual ou superior à Quantidade Mínima de Subscrição, mas não correspondentes à totalidade das Quotas objeto da distribuição ( Subscrição Parcial ), somente as Quotas não subscritas serão canceladas, mantida a distribuição no valor correspondente à efetiva subscrição e integralização das Quotas. Caso não seja subscrita a Quantidade Mínima de Subscrição até o final do prazo de subscrição, a Coordenadora Líder (conforme abaixo definido) não se responsabilizará pela subscrição do saldo não colocado. Nesta hipótese, o Fundo não entrará em funcionamento, hipótese em que ocorrerá a liquidação do Fundo, nos termos do 2º do Art. 13 da Instrução CVM nº 472,, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472/08 ) ficando a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Quotas, na proporção das Quotas da série subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em fundos de renda fixa realizadas no período. As Quotas serão objeto de distribuição pública primária exclusivamente no mercado brasileiro, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, por intermédio do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., instituição financeira acima qualificada, na qualidade de intermediária líder da Oferta ( Coordenadora Líder ), com a participação de determinadas corretoras subcontratadas autorizadas a operar na BM&FBOVESPA e que atendam às condições determinadas pela Coordenadora Líder para participação na Oferta ( Corretoras Subcontratadas e, em conjunto com a Coordenadora Líder, Instituições Intermediárias ). A distribuição primária das quotas será pública, por meio de sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) junto à Central Depositária da BM&FBOVESPA. Somente depois de integralizadas e depois de publicado o anúncio de encerramento da distribuição pública da Oferta e obtido o registro de funcionamento do Fundo junto à CVM, as Quotas integralizadas poderão ser negociadas em secundariamente no mercado de bolsa, por intermédio do megabolsa, administrado pela BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ), na modalidade à vista, observado o disposto no Regulamento. A Oferta será direcionada a investidores pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, doravante em conjunto denominados Investidores, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e eqüitativo, mediante o preenchimento de formulário específico ( Pedido de Reserva ), para a subscrição e/ou aquisição de Quotas durante a Oferta, observado o valor mínimo de investimento, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente de 50 (cinquenta) Quotas, não sendo admitidas Quotas fracionárias ( Aplicação Inicial Mínima ). A Oferta será dividida, para fins comerciais, em: (i) oferta de varejo ( Oferta de Varejo ), destinada exclusivamente a investidores pessoas físicas residentes e domiciliados no Brasil que realizarem pedidos de investimento, mediante o preenchimento deste Pedido de Reserva, para a subscrição e/ou aquisição de Quotas durante a Oferta, até o limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais), 2

3 correspondente a 50 (cinquenta) Quotas, não sendo admitidas quotas fracionárias ( Aplicação Inicial Mínima ), à Coordenadora Líder e/ou qualquer das Corretoras Subcontratadas ( Investidores Não Institucionais ); e (ii) oferta institucional ( Oferta Institucional ), destinada exclusivamente a investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais) estabelecido para a Oferta de Varejo, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ), condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização de pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) e determinados investidores estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com as normas de investimento externo de portfólio nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações, (Resolução CMN nº 2.689/00) e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, ( Instrução CVM nº 325/00 ), conforme previsto no prospecto da Oferta ( Prospecto ), que realizarem pedidos diretamente à Coordenadora Líder ( Investidores Institucionais ). Os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto e no Regulamento. INVESTIDOR 1. Nome Completo/Nome Empresarial 2. CPF/CNPJ 3. Endereço 4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro 8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País 12. DDD/Telefone 13. Fax Banco 16. Agência 17. Conta Corrente PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA 18. Identidade 19. Órgão Emissor/UF 20. Data Nascimento 21. Nacionalidade 22. Estado Civil 23. Objeto Social PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA 24. Nome e Cargo dos Representantes 3

4 25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos VALOR DA RESERVA 27. Valor da Reserva (R$) 28. Desejo condicionar minha aceitação: [ ] à colocação do Valor da Emissão Ou 29. Desejo condicionar minha aceitação: [ ] à colocação do valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), correspondente ao Patrimônio Mínimo. Na hipótese de implemento desta condição, desejo subscrever: [ ] a totalidade das Quotas indicadas; ou [ ] a proporção entre a quantidade de Quotas efetivamente distribuídas e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta. FORMAS DE PAGAMENTO 30. [ ] Débito em conta corrente [ ] Débito em conta de investimento 31. [ ] DOC/TED em conta corrente [ ] DOC/TED em conta investimento 32. [ ] Cheque N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/n.º Conta Investimento N.º Cheque N.º Banco N.º Agência DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 33. [ ] Crédito em Conta Corrente [ ] Crédito em Conta de Investimento N.º Banco N.º Agência N.ºConta corrente/n.º Conta Investimento DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS 34. [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER: (a) controlador ou administrador da Administradora, da Gestora e/ou da Coordenadora Líder; (b) controladores ou administradores das Corretoras Consorciadas; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (d) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens anteriores, NOS TERMOS DO ART. 55 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400, E CONFORME PREVISTO NO PROSPECTO PRELIMINAR. CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, a Corretora Subcontratada identificada abaixo, como Instituição Autorizada, pela Coordenadora Líder, obriga-se a vender e entregar ao investidor, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Quotas em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima. 4

5 2. No contexto da Oferta, o preço de subscrição por Quota será de R$ 100,00 (cem reais) 3. Todas as Quotas serão preferencialmente direcionadas à Oferta de Varejo. As Quotas que não forem subscritas e integralizadas por Investidores Não Institucionais, entretanto, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, observado o limite de até 100% (cem por cento) das Quotas. 4. Sem prejuízo do disposto no item 3 acima, serão atendidos os Investidores Institucionais que, a exclusivo critério da Coordenadora Líder, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Coordenadora Líder, bem como a diversificação de investidores. 5. Os Investidores Não Institucionais serão atendidos com observância dos seguintes critérios: (i) caso a quantidade total de Quotas objeto de Pedidos de Reserva válidos apresentados por Investidores Não Institucionais seja igual ou inferior à totalidade das Quotas, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva e as Quotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais; (ii) a Coordenadora Líder ou as Corretoras Subcontratadas, poderão, a seus exclusivos critérios, solicitar o depósito dos recursos financeiros em conta remunerada no ato de realização de Pedido de Reserva; (iii) caso a quantidade de Quotas objeto dos Pedidos de Reserva válidos exceda a totalidade das Quotas, a Coordenadora Líder irá atender, total ou parcialmente, os Pedidos de Reserva, observado o seguinte critério de rateio: (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Pedidos de Reserva de todos os Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais) ou (cinco mil) Quotas por Investidor Não Institucional ( Montante Preferencial ); (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no item (a) acima, as Quotas remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva; e (c) caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Não Institucionais seja superado em decorrência do atendimento estabelecido no item (a) acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais, chegue o mais próximo possível do montante total da Oferta sem, no entanto, superá-lo. 6. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas, não será permitida a colocação de cotas junto a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. 7. Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do Art. 31 da Instrução CVM nº 400/03, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão à: 5

6 (i) distribuição do Valor da Emissão, correspondente à totalidade das Quotas objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição; ou (ii) distribuição do valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), correspondente ao Patrimônio Mínimo, podendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Quotas por ele indicadas ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Quotas efetivamente distribuídas e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta, presumindo se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Quotas por ele indicadas, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição. 8. Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos Arts. 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos dos Arts. 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Intermediária com a qual tenha realizado intenção de investimento (i) até às 16 horas do 5ª (quinto) dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do item (a) acima; e (ii) até às 16 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso dos itens (b) e (c) acima, presumindo se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da respectiva revogação. 9. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos Arts. 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos Arts. 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Intermediárias comunicarão aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. 10. Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer uma das Corretoras Subcontratadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo contrato de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado durante a Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM nº 400/03, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no Art. 48 da Instrução CVM nº 400/03, tal Corretora Subcontratada, a critério exclusivo da Coordenadora Líder e, sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis por este, (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Quotas durante a Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva e todos os Boletins de Subscrição que tenha recebido; e (ii) não poderá, por um período de 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, a critério exclusivo da Coordenadora Líder, atuar nos novos contratos de distribuição com a Coordenadora Líder. A Corretora Subcontratada a que se 6

7 refere esta Cláusula 10 deverá informar imediatamente os Investidores de quem tenha recebido Pedido de Reserva ou Boletim de Subscrição sobre o referido cancelamento. 11. Caso o Investidor já tenha efetuado o pagamento e venha a desistir do Pedido de Reserva ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva. 12. A subscrição das Quotas, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento do valor e a celebração e assinatura de Boletim de Subscrição, cujo modelo encontra-se anexo a este Pedido de Reserva como anexo I ( Anexo I ) O Investidor declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a Instituição Autorizada, como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar o Boletim de Subscrição, devendo a Instituição Autorizada enviar cópia do documento assinado ao investidor, no endereço constante dos campos 3 a 11 acima. O Boletim de Subscrição será celebrado somente após o registro da Oferta pela CVM. 13. Sem prejuízo das disposições contidas nos Arts. 20, 26 e 28 da Instrução CVM nº 400/03, o presente Pedido de Reserva é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos e dispostos no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo. 14. O investidor declara: (i) ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio eletrônico, por meio dos websites: da Administradora, da Coordenadora Líder, das Corretoras Subcontratada, da BM&FBOVESPA e da CVM, na sede da Administradora e nos demais endereços constantes do Aviso ao Mercado, bem como estar ciente de seu inteiro teor, com relação ao qual nada tem a opor; (ii) ter conhecimento e ter observado a aplicação inicial mínima por investidor; e (iii) ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é de 31 de outubro de 2011 a 11 de novembro de 2011 ( Período de Reserva ). 15. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo. 7

8 35 DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR, E, TENDO EFETIVAMENTE RECEBIDO O PROSPECTO PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, ESTOU CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR. 36 CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA: LOCAL DATA LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL NOME EMPRESARIAL: CNPJ: 37. TESTEMUNHAS NOME: CPF: NOME: CPF: 8

9 ANEXO I Modelo de Boletim de Subscrição de Quotas 9