PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. pela BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. pela BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. Datado de 7 de novembro de

2 O presente Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado em 7 de novembro de 2011 ( Protocolo e Justificação de Incorporação ), é celebrado entre: a. Os administradores da BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., companhia aberta com sede na Avenida da Américas, n.º 500, Bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP: , cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com os seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , neste ato representada por seus diretores os Srs. Bruno Padilha de Lima Costa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº ; e José Ricardo Brun Fausto, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo CORECON/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório comercial à Avenida das Américas, nº. 500, bloco 19, sala 301, CEP , doravante denominada simplesmente INCORPORADORA ; e b. Os sócios e administradores da TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Engenheiro Antonio Jovino, n.º 220, 1º andar, conjunto 11, Vila Andrade, CEP: , inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato representada por seus administradores Sr. CARLOS ANTONIO GOLIN, já assima qualificado, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, e, em conjunto com a INCORPORADORA simplesmente denominada Sociedades ; CONSIDERANDO que a INCORPORADORA é uma companhia aberta, cujas ações estão listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA; CONSIDERANDO que a INCORPORADA é uma sociedade limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado no valor de R$ ,80 (trezentos e oitenta e oito mil e oitocentos e cinqüenta e três reais e oitenta centavos), dividido, nesta data, em (noventa e cinco mil e quinhetas) quotas, com valor nominal de R$ 4,07 (quatro reais e sete centavos) cada; CONSIDERANDO que, nesta data, a totalidade das quotas representativas do capital social da INCORPORADA encontra-se destribuída entre os Sócios listados e qualificados na tabela abaixo (doravante simplesmente denominados Sócios ), que assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação: 2

3 Sócios N.º de Quotas % de Participação CARLOS FERREIRA VILLARES, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, corretor de seguros legalmente habilitado pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP sob o nº , portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Eduardo Guarnieri, n.º 694, Interlagos, CEP , adiante designado individualmente como Villares CARLOS ANTONIO GOLIN, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, corretor de seguros legalmente habilitado pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP sob o nº , portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP- SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Alves Pereira Filho, n.º 523, apto 192, Morumbi, CEP , adiante designado individualmente como Golin WALTER URBINATI, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, corretor de seguros legalmente habilitado pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP sob o nº , portador da careteira de identidade nº , expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Crítios, n.º28, apto 101, Morumbi, CEP , adiante designado individualmente como Walter HENEY FERNANDEZ, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro metalúrgico, portador da careteira de identidade nº , expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Corgie Assad Abdala, n.º 880, apto 61, Jardim Leonor, CEP , adiante designado individualmente como Heney ,2% ,8% ,8% ,2% CONSIDERANDO que a INCORPORADA não possui dívidas e tem como único ativo relevante quotas representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital social das seguintes sociedades: (i) UMBRIA ADMINISTRAÇÃO E CORRETAGENS DE SEGURO LTDA, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Engenheiro Antonio Jovino, n.º220, 1º andar, conjunto 11, Vila Andrade, CEP: , com contrato social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, 3

4 sob o NIRE , e inscrita no CNPJ/MF sob nº / , doravante simplesmente denominada Corretora ; (ii) UMBRIA INSURANCE SERVICES ASSESSORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Av. Paulista, n.º 1.471, 12º andar, conj. 1214, Bela Vista, CEP , tendo seus atos constitutivos devidamente registrados perante o 9 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo sob n.º em sessão de 23/12/2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato, representada na forma do seu Contrato Social, aqui e adiante simplesmente denominada Umbria Gestão ; e (iii) EUROPA INSURANCE SERVICES ASSESSORIA EM GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade com sede na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, à Rua XV de Novembro, n.º , sala 404, Edifício Dudalina, Centro, CEP: , inscrita na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE , incrita no CNPJ/MF sob o n.º / , neste ato, representada na forma do seu Contrato Social, aqui e adiante simplesmente denominada Europa Insurance, e quando referida em conjunto com a Corretora, e com a Umbria Gestão, simplesmente denominadas Sociedades. CONSIDERANDO que com vistas a desenvolver e expandir as atividades e negócios descritos em seu objeto social, a INCORPORADORA tem interesse adquirir participação no capital social das Sociedades e os Sócios, por sua vez, têm interesse em participar do capital social da INCORPORADORA; CONSIDERANDO que a transferência das referidas participações societárias nas Sociedades pela INCORPORADORA ocorrerá mediante uma série de negócios jurídicos envolvendo: (i) a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA ( Operação ), na forma dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( LSA ), e (ii) a aquisição, pela INCORPORADORA, de 49,97 % (quarenta e nove vírgula noventa e sete por cento) das quotas do capital de cada uma das Sociedades; CONSIDERANDO que, por meio deste Protocolo e Justificação, as administrações das Partes pretendem, na forma dos artigos 224 e 225 da LSA, estabelecer os termos e as condições da Operação; RESOLVEM os administradores das Partes firmar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação, de acordo com os seguintes termos e condições: CLÁUSULA PRIMEIRA OPERAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO 1.1. Operação. A Operação consiste na incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, passando o patrimônio da INCORPORADA para a INCORPORADORA, que a sucederá a título universal, na forma da lei. 4

5 1.2. Extinção da INCORPORADA. Os saldos das contas credora e devedora, que atualmente constituem os ativos e passivos da INCORPORADA, após a implementação da Operação, passarão para os livros contábeis da INCORPORADORA. Após a implementação da Operação, a INCORPORADA extinguir-se-á de pleno direito Motivos da Operação. A Operação é parte de um negócio jurídico maior, consistente na aquisição de 99,97 % (noventa e nove vírgula noventa e sete por cento) das quotas do capital social de cada uma das Sociedades pela INCORPORADORA, mediante (a) a implementação da Operação, passando a INCORPORADORA à condição de titular de 50% (cinqüenta por cento) do capital de cada uma das Sociedades, e (b) a cessão direta, pelos Sócios à INCORPORADORA, de 49,97 % (quarenta e nove vírgula noventa e sete por cento) das quotas representativas do capital social de cada uma das Sociedades. Os administradores da INCORPORADORA e das Sociedades acreditam que a incorporação da INCORPORADA e a aquisição direta de 49,97 % (quarenta e nove vírgula noventa e sete por cento) das quotas emitidas pelas Sociedades pela INCORPORADORA proporcionarão o melhor aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais, contábeis e comerciais entre a INCORPORADORA e as Sociedades, consolidando de maneira definitiva a aquisição das Sociedades pela INCORPORADORA. Na forma em que contratada a Operação, com a emissão de bônus de subscrição em nome dos Sócios, permitindo-lhe a subscrição de novas ações da INCORPORADORA, pretende-se alinhar os interesses dos Sócios em perseguir contínua expansão e melhoria da lucratividade das Sociedades, comparando-a com a evolução da cotação das ações da INCORPORADORA em bolsa de valores, conforme as fórmulas estabelecidas nos itens 2.2.1, e CLÁUSULA SEGUNDA NÚMERO, ESPÉCIE, CLASSE E SÉRIES DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM ATRIBUÍDOS AOS SÓCIOS DA INCORPORADA 2.1 Valores Mobiliários a Serem Atribuídos aos Sócios da INCORPORADA. Em decorrência da Operação, os Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, receberão ao todo um conjunto de valores mobiliários de emissão da INCORPORADORA, composto por: a) (cento e noventa e seis mil quatrocentos e dez mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA ( Ações ), que serão subscritas pelos sócios da INCORPORADA e por eles integralizadas, com 50% (cinquenta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA, avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA em 31 de outubro de 2011, conforme definido no item 3.1 abaixo, valor este correspondente a R$ ,13 (três milhões e quinhentos e vinte e sete mil e quatrocentos e cinquenta e oito reais e treze centavos). 5

6 b) 16 (desesseis) Bônus de Subscrição (os Bônus de Subscrição ), a serem emitidos pela INCORPORADORA, ao preço de aquisição, para efeitos do artigo 182, 1º, alínea (b) da LSA, de R$ ,90 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos), que serão subscritos pelos sócios da INCORPORADA e por eles pagos, com os remanescentes 50% (cinquenta por cento) do acervo líquido da INCORPORADA avaliado com base no valor contábil da INCORPORADA, em 31 de outubro de 2011, conforme definido no item 3.1 abaixo. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 4 (quatro) séries, sendo cada série composta por 4 (quatro) Bônus de Subscrição, e conferirão ao seu titular o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 abaixo e sujeito aos termos e condições estabelecidos nos Certificados de Bônus de Subscrição, na forma dos seguintes anexos: ANEXO 2.2(A), ANEXO 2.2(B), ANEXO 2.2(C) e ANEXO 2.2(D) ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação As ações ordinárias indicadas no item 2.1 (a) acima serão subscritas e integralizadas pelos Sócios da INCORPORADA, na seguinte proporção: Sócios N de Ações VILLARES GOLIN WALTER HENEY Cada um dos Sócios receberá 4 Bônus de Subscrição, cujas características estarão descritas nos respectivos certificados desses títulos Em caso de exercício dos Bônus de Subscrição, cada um dos Sócios, como titular do Bônus de Subscrição, pagará à INCORPORADORA o preço de exercício total de R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido O custo total das ações da INCORPORADORA emitidas em nome dos Sócios em razão da Operação e das ações que venham a ser subscritas pelos Sócios pelo exercício dos direitos decorrentes dos Bônus de Subscrição será composto pelo acervo líquido da INCORPORADA, no montante previsto no item 2.1 acima e o preço de exercício de R$100,00 (cem reais) por cada bônus exercido, atingindo o custo total de R$1.600 (hum mil e seiscentos reais). 2.2 Características dos Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em 4 (quatro) séries, sendo cada série composta de 4 (quatro) Bônus de Subscrição, com as seguintes características: 6

7 2.2.1 Bônus Série A: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série A ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º de agosto de 2011 e 31 de julho de 2012, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NA = (LL2011 x M x 50% x 12,5%) / PM NA = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus A; LL2011 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto de 2011 a 31 de julho de 2012; M = Fator multiplicador = 9 (nove); PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2011 seja superior a R$ ,00 (hum milhão e novecentos e trinta mil e oitocentos e quinze reais). Caso o LL2011 seja inferior a R$ ,00 (hum milhão e setecentos e oito mil e vinte nove reais), o fator multiplicador será de 8 (oito). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série A estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas VILLARES

8 GOLIN WALTER HENEY (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série A é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (A). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no ANEXO 2.2(A). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série A, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série A por Sócio VILLARES R$ ,37 GOLIN R$ ,67 WALTER R$ ,67 HENEY R$ 5.930,02 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série A o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas Bônus Série B: (a) Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série B ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º agosto de 2012 e 31 de julho de 2013, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: 8

9 NB = (LL2012 x M x 50% x 12,5%) / PM Onde: NB = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus B; LL2012 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto de 2012 a 31 de julho de 2013; M = Fator multiplicador = 9 (nove); PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2012 somado ao LL2011 seja superior a R$ ,00 (quatro milhões e quatrocentos e quarenta mil e oitocentos e setenta e quatro reais). Caso o LL2012 somado ao LL2011 seja inferior a R$ ,00 (três milhões seiscentos e setenta e dois mil e duzentos e sessenta e um reais) o fator multiplicador será de 8 (oito). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série B estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas VILLARES GOLIN WALTER HENEY (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série B é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (B). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série A, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série A está descrito no ANEXO 2.2(B). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício dos Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição; 9

10 (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série B, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série B por Sócio VILLARES R$ ,37 GOLIN R$ ,67 WALTER R$ ,67 HENEY R$ 5.930,02 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício de cada Bônus Série B o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas Bônus Série C: Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série C ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º agosto de 2013 e 31 de julho de 2014, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: NC = (LL2013 x M x 50% x 12,5%) / PM NC = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus C; LL2013 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto de 2013 a 31 de julho de 2014; M = Fator multiplicador = 9 (nove); PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011 seja superior a R$ ,00 (sete milhões e setecentos e três mil e novecentos e 10

11 cinquenta e um reais). Caso o LL2013 somado ao LL2012 e ao LL2011 seja inferior a R$ ,00 (cinco milhões e novecentos e trinta e um mil e cento e vinte e nove reais) o fator multiplicador será de 8 (oito). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série C estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas VILLARES GOLIN WALTER HENEY (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série C é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (C). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série C está descrito no ANEXO 2.2(C). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série C, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série C por Sócio VILLARES R$ ,37 GOLIN R$ ,67 WALTER R$ ,67 HENEY R$ 5.930,02 11

12 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série C o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas Bônus Série D: Número de Ações: Os Bônus de Subscrição desta série ( Bônus Série D ) conferirão aos seus titulares o direito de subscrever um número de ações de emissão da INCORPORADORA a ser determinado em função (i) do percentual de participação de cada Sócio no capital social da Incorporada, (ii) de um múltiplo do lucro líquido recorrente da Corretora referente ao período compreendido entre 1º agosto de 2014 e 31 de julho de 2015, apurado de acordo com os critérios e práticas contábeis geralmente aceitos e auditados por uma empresa de auditoria independente, e (iii) do preço médio das ações da INCORPORADORA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imdediatamente anteriores à realização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo, de conformidade com a seguinte fórmula: Onde: ND = (LL2014 x M x 50% x 12,5%) / PM ND = Quantidade de ações a serem subscritas no Bônus D; LL2014 = Lucro Líquido recorrente auditado da Corretora, relativo ao período 01 de agosto de 2014 a 31 de julho de 2015; M = Fator multiplicador = 9 (nove); PM = Preço médio das ações da INCORPORADA apurado nos últimos 90 pregões na BM&FBOVESPA, imediatamente anteriores a Reunião do Conselho de Administração da Companhia referida no item (b) abaixo. O fator multiplicador será igual a 10 (dez) caso o LL2014 somado ao LL2013, somado ao LL2012 e ao LL2011 seja superior a R$ ,00 (onze milhões novecentos e quarenta e cinco mil e novecentos e cinquenta e dois reais). Caso o LL2014 somado ao LL2013, somado ao LL2012 e ao LL2011 seja inferior a R$ ,00 (oito milhões e quinhentos e vinte oito mil e oitocentos e vinte e sete reais) o fator multiplicador será de 8 (oito). Os Certificados do Bônus de Subscrição Série D estabelecerão que a quantidade máxima de ações ordinárias de emissão da Companhia a que cada um dos titulares desses Bônus de Subscrição terão direito a subscrever está limitada conforme a tabela abaixo, ainda que o resultado da fórmula contida no item (a) acima venha a significar um número de ações superior ao limite aqui estabelecido: 12

13 Quantidade máxima de Sócio ações ordinárias a serem subscritas VILLARES GOLIN WALTER HENEY (b) Prazo de Exercício: O prazo para exercício dos Bônus Série D é de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Beneficiário receber notificação da Companhia para tal efeito, como descrito no Anexo 2.2 (D). Ao final desse prazo, sem o exercício dos direitos conferidos pelos Bônus Série C, esses ficarão extintos de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação. O procedimento para exercício dos Bônus Série D está descrito no ANEXO 2.2(D). A Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do exercício do Bônus de Subscrição, promover a Reunião do Conselho de Administração que aprovará o aumento do capital social da Companhia e promoverá a emissão das ações decorrentes do exercício do Bônus de Subscrição; (c) Preço de Aquisição: O preço de aquisição de cada Bônus Série D, que será integralmente realizado e quitado mediante a aprovação da Operação e versão do acervo líquido da INCORPORADA para a INCORPORADORA, é de: Preço de aquisição de Sócio cada bônus Série D por Sócio VILLARES R$ ,37 GOLIN R$ ,67 WALTER R$ ,67 HENEY R$ 5.930,02 (d) Preço de Exercício: Em caso de exercício do Bônus Série D o seu titular deverá pagar à INCORPORADORA o preço de exercício global de R$100,00 (cem reais), independente do número de ações a serem emitidas. 2.3 Critério da Relação de Troca. A relação de substituição das quotas da INCORPORADA pelas Ações e pelos Bônus de Subscrição emitidos pela INCORPORADORA, foi acordada entre as Partes, tendo como parâmetro o valor de mercado da INCORPORADORA e a expectativa da rentabilidade futura das Sociedades. 2.4 Tratamento da Participação Societária entre as Partes. A INCORPORADA não detém qualquer participação no capital social da INCORPORADORA e a 13

14 INCORPORADORA não detém qualquer participação no capital social da INCORPORADA. 2.5 Tratamento aos Acionistas Preferencialistas. Não há acionistas preferenciais na INCORPORADORA. CLÁUSULA TERCEIRA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA 3.1 Critério de Avaliação. Para fins da incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, o patrimônio líquido da INCORPORADA foi avaliado por seu valor contábil, conforme os elementos constantes do Balanço Patrimonial da INCORPORADA em 31 de outubro de 2011 ( Data-Base ), elaborado com base nas normas contábeis geralmente aceitas e nos critérios previstos na LSA para elaboração de demonstrações financeiras. A participação acionária detida pela INCORPORADA nas Sociedades foi escriturada pelo seu valor patrimonial proporcional correspondente na Data-Base. 3.2 Empresa Especializada. A administração de cada uma das Partes, a seu próprio custo, promoveu a contratação da empresa especializada MAZARS CABRERA CONSULTORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA, sociedade simples limitada, com sede à Rua da Assembleia, n.º10, 41º andar, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP , inscrita no CRC sob n.º 2SP022708/O-4, representada por seu sócio, o Sr. Fabio Silva Baptista, contador, portador da carteira de identidade n.º , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/,MFsob n.º , e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º 1SP /O-8 S RJ, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Prefeito Dulcidio Cardoso, n.º10.900, apartamento 1.502, Barra da Tijuca ( Empresa Especializada ), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser integralmente vertido para a INCORPORADORA ( Laudo de Avaliação ), cuja indicação será submetida à ratificação da Assembléia Geral de Acionistas da INCORPORADORA e da Reunião de Sócios da INCORPORADA, nos termos da lei O Laudo de Avaliação, elaborado pela Empresa Especializada, constitui o ANEXO ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas e sócios da INCORPORADORA e da INCORPORADA, nos termos da lei O Laudo de Avaliação apurou o valor contábil do patrimônio líquido da INCORPORADA na Data-Base em R$ ,80 (trezentos e oitenta e oito mil e oitocentos e cinqüenta e três reais e oitenta centavos). Desse montante, R$ ,90 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos) serão 14

15 utilizados para aquisição dos 16 (dezesseis) Bônus de Subscrição e R$ ,90 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos) para integralização do aumento de capital social a ser subscrito em razão da Operação, conforme os itens 2.1 acima e 4.1 abaixo. O montante de R$ ,90 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte seis reais e noventa centavos), correspondente à aquisição dos Bônus de Subscrição, será contabilizado em conta de reserva de capital, em atendimento ao disposto no artigo 182, parágrafo 1, alínea (b) da LSA. 3.3 Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da INCORPORADA apuradas após a Data-Base da Operação serão apropriadas pela INCORPORADORA, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações, independentemente do fato de que a INCORPORADA possa continuar, provisoriamente, a conduzir as operações em seu nome até que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizações requeridas pela legislação aplicável. CLÁUSULA QUARTA DISPOSIÇÕES GERAIS E REFLEXOS DA OPERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA 4.1 Aumento do Capital Social da INCORPORADORA. Em decorrência da Operação, o capital social da INCORPORADORA será aumentado em R$ ,90 (cento e noventa e quatro mil e quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos), mediante a emissão de (cento e noventa e seis mil quatrocentos e dez) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, com preço de emissão unitário de R$17,96 (dezessete reais e noventa e seis centavos), a serem atribuídas aos Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, conforme relação de substituição fixada no item 2.1 (a) acima, participando as novas ações ordinárias emitidas na forma deste item integralmente dos resultados do exercício social em curso, a partir da data de sua emissão. Adicionalmente, em decorrência da Operação, os Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, receberão 4 (quatro) Bônus de Subscrição, cada, que lhes conferirão o direito de subscrever ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da INCORPORADORA, de acordo com o disposto no item 2.2 acima e sujeito aos termos e condições estabelecidos nos respectivos Certificados de Bônus de Subscrição, na forma dos anexos: ANEXO 2.2(A), ANEXO 2.2(B), ANEXO 2.2(C), e ANEXO 2.2(D) ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação. O preço de exercício global de cada Bônus de Subscrição será de R$ 100,00 (cem reais). 15

16 CLÁUSULA QUINTA RESTRIÇÕES APLICÁVEIS ÀS AÇÕES A SEREM EMITIDAS PELA INCOPORADORA 5.1. As ações ordinárias nominativas do capital da INCORPORADORA a serem atribuídas a cada um dos Sócios, na qualidade de únicos sócios da INCORPORADA, como previsto neste Protocolo, e aquelas que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA pelo exercício dos Bônus de Subscrição, estarão sujeitas às restrições listadas nos itens desta Cláusula Quinta. A INCORPORADORA, a INCORPORADA e os Sócios, na qualidade de únicos sócios dessa última, reconhecem expressamente que as restrições abaixo previstas são elementos essenciais do negócio aqui ajustado, sem os quais a Operação não teria se concluído na forma e nos termos aqui ajustados e que por tal motivo deverão, uma vez implementada a Operação, ser observados pelas Sociedades e pelos Sócios Lock-Up. Uma vez atribuídas aos Sócios, as ações de emissão da INCORPORADORA a eles atribuídas em decorrência da Operação, correspondentes a (cento e cinquenta e sete mil e cento e trinta) ações ( Saldo Inicial Bloqueado ), conforme o quadro abaixo, não poderão ser por qualquer modo alienadas pelos Sócios (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos) ( Lock-Up ), salvo conforme o estabelecido abaixo, inclusive o disposto no item Sócio Quantidade Total de Ações Quantidade da Ações Isentas de Lock up Quantidade de Ações Sujeitas ao Lock up VILLARES GOLIN WALTER HENEY (a) Sem prejuízo do disposto no item abaixo, cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 1º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a até 10% (dez por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; (b) Sem prejuízo do disposto no item abaixo, cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial de ações após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial de ações referida na alínea (a) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda 16

17 realizada a qualquer momento, após o 2º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a essa quantidade adicional de até 20% (vinte por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; (c) Sem prejuízo do disposto no item abaixo, cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a) e (b) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 3º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; (d) Sem prejuízo do disposto no item abaixo, cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) até 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial de suas ações após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, acrescido do eventual saldo da percentagem do Saldo Inicial referida nas alíneas (a), (b) e (c) acima e que não tenha sido vendida, podendo ser tal venda realizada a qualquer momento, após o 4º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação a esses outros 25% (vinte e cinco por cento) do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios; e (e) Sem prejuízo do disposto no item abaixo, cada um dos Sócios poderá vender (em Bolsa de Valores ou fora de Bolsa de Valores) o restante do Saldo Inicial de suas Ações após o 5º aniversário da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, ficando de pleno direito extinto o Lock-Up com relação ao total do Saldo Inicial das ações atribuídas aos Sócios Sem prejuízo do estipulado nos itens acima e nas normas aplicáveis, fica acordado que, para o fim de promover a alienação das ações do Saldo Inicial por ocasião dos 1º, 2º, 3º, 4º e 5º aniversários da da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA, cada um dos Sócios deverá informar à administração da INCORPORADORA, com antecedência mínima de 10 (dez) dias do término de cada bimestre do ano civil, acerca de sua intenção de alienar ações do Saldo Inicial de sua propriedade em Bolsa de Valores, indicando a quantidade dessas ações do Saldo Inicial que pretende alienar. Na hipótese em que os Sócios pretendam vender em Bolsa de Valores uma quantidade de ações do Saldo Inicial que represente um percentual igual ou superior a 25% (vinte cinco por cento) do volume de negócios médio mensal das ações da INCORPORADORA na Bolsa de Valores dos 2 (dois) meses anteriores, ou, ainda, na hipótese em que o lote de ações do Saldo Inicial que os Sócios pretendam alienar represente uma quantidade de ações superior a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do total das ações da INCORPORADORA, comprometem-se os Sócios a confiar o processo de venda de suas ações do Saldo Inicial a uma instituição financeira de primeira linha que para tal venha a 17

18 ser contratada pela INCORPORADORA, com o fim evitar ou minimizar a desestabilização da cotação das ações de emissão da INCORPORADORA na Bolsa de Valores As ações de emissão da INCORPORADORA que venham a ser emitidas em nome dos Sócios em razão do exercício dos direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição também estarão sujeitas ao Lock-Up, aplicando-se os prazos previstos nas letras (a) a (e) do item 5.2 àquelas ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, mas contando-se os prazos anuais referidos nas letras (a) a (e) do item 5.2 a partir das datas de emissão das ações correspondentes Acordam as Partes que as (trinta e nove mil duzentas e oitenta) ações ordinárias de emissão da INCORPORADORA isentas de Lock-up atribuídas aos Sócios da INCORPORADA somente poderão ser por qualquer modo alienadas (seja por venda, doação, conferência ao capital de outras sociedades ou quaisquer outros modos) após decorrido o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da aprovação da Operação pela assembléia geral da INCORPORADORA Direito de Preferência. Encerrado o período do Lock-Up, caso qualquer um dos Sócios pretenda alienar, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, o Saldo Inicial de suas ações e aquelas ações que venham a ser emitidas pela INCORPORADORA pelo exercício dos Bônus de Subscrição, em negociação privada (isto é, fora do ambiente da Bolsa de Valores), a INCORPORADORA terá o direito de preferência para adquirí-las ( Direito de Preferência ). Caso qualquer um dos Sócios pretenda alienar parte ou a totalidade de suas ações da INCORPORADORA ( Ações Ofertadas ) e para tal receba uma proposta ( Proposta ) de outro Acionista, o Sócio em questão deverá notificar a INCORPORADORA, informando-lhe de sua intenção em alienar as Ações Ofertadas e: (i) o número de Ações Ofertadas; e (ii) o preço mínimo e condições de pagamento ofertados em que tal Acionista Ofertante pretende alienar as Ações Ofertadas, devendo o preço necessariamente ser fixado em moeda corrente nacional, não sendo aceita a fixação do preço em qualquer outra moeda e/ou em bens e direitos; (iii) o prazo de pagamento; (iv) o nome do Proponente; (v) todas as demais condições e informações da alienação em questão. Cópia da Proposta deverá ser anexada à notificação do Sócio em questão A INCORPORADORA terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para exercer ou não seu Direito de Preferência na aquisição de Ações Ofertadas, sendo-lhe vedado exercer o Direito de Preferência para aquisição de parcela das Ações Ofertadas Decorrido o prazo estabelecido no item acima sem a efetivação da alienação, o Acionista Ofertante, caso tenha a intenção de renovar a venda de suas ações, deverá se submeter novamente ao procedimento previsto nesta Cláusula, concedendo novamente o Direito de Preferência à INCORPORADORA. 18

19 5.3.4 O exercício do Direito de Preferência pela INCORPORADORA estará condicionado ao atendimento pela INCORPORADORA das normas pertinentes à aquisição e negociação das ações do seu próprio capital. 5.4.Vedação à Constituição de ônus e Gravames. Os Sócios se obrigam, ainda, a não constituirem penhor, alienação fiduciária ou qualquer outro direito real de garantia, ou usufruto ou qualquer outro direito real de fruição sobre ações do Saldo Inicial ou sobre as ações decorrentes dos Bônus de Subscrição, sem a prévia e expressa aprovação da INCORPORADORA enquanto tais ações estiverem vinculadas ao Lock-up previsto acima As restrições listadas nos itens desta Cláusula Quinta constituir-se-ão, quando da emissão das ações da INCORPORADORA, em ônus que gravarão as ações para efeitos dos art. 40 da LSA e como tal, serão averbados nos livros da instituição financeira responsável pelo serviço de escrituração das ações da INCORPORADORA, que os anotará no extrato da conta de depósito mantida em nome de cada um dos Sócios e os fará constar dos extratos a eles fornecidos. CLÁUSULA SEXTA CONDIÇÕES ESPECIAIS 6.1 A Operação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos acionistas da INCORPORADORA, reunidos em Assembleia Geral, e a deliberação dos 4 (quatro) únicos sócios da INCORPORADA, que desde já se comprometem a aprová-la A aquisição, pela INCORPORADORA, das quotas das Sociedades pertencentes aos Sócios, como referido no item 1.3 (b) foi contratada simultaneamente à assinatura deste Protocolo e Justificação de Incorporação, e está sujeita à condição suspensiva consistente na aprovação, pelos acionistas da INCORPORADORA, da Operação. 6.3 A Operação não foi nem será submetida à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras. 6.4 A aprovação da Operação não assegura direito retirada aos sócios da INCORPORADA. 6.5 A Operação, caso venha a ser aprovada pelos sócios e acionistas das sociedades envolvidas, assegurará direito retirada aos acionistas dissidentes da INCORPORADORA, devendo a INCORPORADORA, na forma da lei, prestar todas as informações e comunicações necessárias para que os seus acionistas possam exercer seus respectivos direitos de retirada. 19

20 6.6 Competirá à administração da INCORPORADORA praticar todos os atos necessários para a implementação da Operação, correndo por sua conta todos os custos e despesas oriundos de tal implementação. CLÁUSULA SÉTIMA DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1. Este Protocolo e Justificação de Incorporação não poderá ser alterado a menos que a alteração seja por escrito e aprovada pelas Partes Este Protocolo e Justificação de Incorporação é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação de Incorporação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação de Incorporação em 02 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 7 de novembro de BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A. Nome: Bruno Padilha de Lima Costa Cargo: Nome: José Ricardo Brun Fausto Cargo: TERRACE SP PARTICIPAÇÕES LTDA. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Testemunhas: 1. Nome: R.G: CPF/MF 2. Nome: R.G: CPF/MF 20