PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. PELA WEG S.A.

Transcrição

1 TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. PELA WEG S.A. ÍNDICE: I. Aspectos gerais e justificativas da operação... a. Benefícios empresariais... b. Benefícios fiscais... c. Custos da operação... d. Negociação e atos societários II. Considerações prévias... 8 III. Condições da operação a. Data-base... b. Avaliações... c. Comitês Especiais Independentes... d. Critério de avaliação e relação de substituição... e. Fração de ações... f. Direitos conferidos às ações... g. Direito de retirada... h. Aumento de capital IV. Composição pós operação V. Outras informações VI. Operações subseqüentes VII. Disposições Gerais Jaraguá do Sul SC Gravataí RS 09 de dezembro de 2009

2 Pelo presente instrumento particular, WEG S.A., companhia aberta com sede na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Avenida Prefeito Waldemar Grubba, nº 3.300, Centro, CEP , devidamente inscrita no CNPJ sob n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob nº ; neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante referida como WEG ou Incorporadora ; e, TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S/A., companhia aberta com sede na cidade de Gravataí, Estado do Rio Grande do Sul, Rodovia RS 20, km 6,5, devidamente inscrita no CNPJ sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob nº , neste ato representada na forma do seu estatuto social, doravante referida como TRAFO ou Incorporada ; Incorporadora e Incorporada conjuntamente denominadas Companhias. CELEBRAM o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ( Protocolo e Justificação ), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ( LSA ), e em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, com a finalidade de convencionar e contratar as bases da incorporação de ações de emissão da TRAFO, de titularidade dos acionistas não controladores, transformando-a em subsidiária integral, nos termos do artigo 252 da LSA ( Incorporação de ações ou operação ), na forma do presente Protocolo e Justificação que será submetido à aprovação e ratificação pelos acionistas das Companhias, reunidos em Assembléias Gerais Extraordinárias a serem convocadas na forma da lei

3 I - ASPECTOS GERAIS E JUSTIFICATIVAS DA OPERAÇÃO: 1.1. A WEG é uma companhia aberta com as ações de sua emissão listadas na BMF&BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) no nível de Governança Corporativa do Novo Mercado. Seu capital social, nesta data, é de R$ ,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), representado por (seiscentas e dezessete milhões, seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e vinte e nove) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto. A WEG é uma sociedade de participação não operacional (holding) e também a sociedade de comando do grupo WEG ( Grupo WEG ), um grupo de sociedades constituído nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que tem por objetivo a combinação de recursos e esforços para realização dos objetivos das sociedades que o compõe. Estes incluem a produção, industrialização, comércio, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral; e resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e a ciência, além do comércio, exportação, importação, extração e industrialização de produtos e serviços de silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra de jazidas minerais A TRAFO é uma companhia aberta com as ações de sua emissão listadas na BMF&BOVESPA. Seu capital social, nesta data, é de R$ ,10 (quarenta milhões, quinhentos e setenta e dois mil, oitenta e um reais e dez centavos) representado por (quarenta e três milhões, trezentas e setenta e sete mil, novecentas e noventa e três) ações nominativas, todas escriturais, sem valor nominal, sendo (dezoito milhões, novecentas e noventa e quatro mil, oitocentas e trinta e três) ações ordinárias e - 3 -

4 (vinte e quatro milhões, trezentas e oitenta e três mil, cento e sessenta) ações preferenciais sem direito a voto. A TRAFO tem por objeto a industrialização, a importação e a exportação, inclusive como trading de produtos eletromecânicos, seus acessórios e instalações; a execução, a administração, a incorporação e a supervisão de obras de engenharia; prestação de serviços em manutenção industrial e predial; a representação mercantil por conta própria ou de terceiros à base de comissões ou por qualquer outra forma permitida em lei; a participação em outras sociedades do País ou no exterior; locação de equipamentos ou instalações A WEG, por intermédio da sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, nº 3.300, 1º andar, Centro, devidamente inscrita no CNPJ sob nº / ( WEL ), durante o ano de 2007, adquiriuf F o controle acionário da TRAFO. Atualmente, a WEG detém indiretamente (trinta milhões, cem mil, oitocentas e oitenta) ações de emissão da TRAFO, representativas de 98,40% do capital votante e 69,39% do capital total, através da sua controlada WEL, sendo (dezoito milhões, seiscentas e noventa e uma mil e onze) ações ordinárias e (onze milhões, quatrocentas e nove mil, oitocentas e sessenta e nove) ações preferenciais. a. Benefícios empresariais 1.4. Desde a aquisição do controle da TRAFO pela WEL, ambas as companhias têm visualizado a necessidade de melhor convergir os recursos 1 Trata se da aquisição, mediante contrato particular, firmado em 06 de março de 2007 das ações correspondentes ao bloco de controle da TRAFO, bem como de Oferta Pública de aquisição das ações da TRAFO, levada a efeito em dezembro do mesmo ano. Tal operação foi devidamente submetida à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) tendo sido aprovada sem restrições

5 disponíveis, sobretudo recursos tecnológicos, humanos e mercadológicos, de forma a alcançar a melhor sinergia possível entre elas. Até o momento, a cooperação de recursos entre TRAFO e WEL tem sido feita mediante contrato de prestação de serviços, estabelecendo-se preços compatíveis com o mercado. Entretanto, a experiência vivenciada nesse período tem ressaltado a necessidade de alinhar ainda mais os aspectos sinérgicos entre as companhias, buscando-se melhores condições de competição no mercado. O contrato de prestação de serviços acima mencionado não permite a flexibilidade necessária para viabilizar a sinergia total entre as duas companhias Além destes aspectos, WEL e TRAFO têm participado freqüentemente em licitações públicas, competindo com o mesmo escopo de fornecimento. Esse fato vem gerando impugnações e recursos administrativos pelos demais concorrentes, por entenderem que há incompatibilidade na participação conjunta no certame Outrossim, WEG e TRAFO são companhias do mesmo grupo, que negociam suas ações em bolsa de valores individualmente, prejudicando a dispersão e liquidez das mesmas, sobretudo da TRAFO, que possui baixa dispersão e liquidez Em função dos motivos acima, aliada a atual conjuntura econômica, as Companhias concluíram que a combinação dos negócios é a forma mais adequada para (i) convergir os recursos disponíveis, (ii) alcançar melhores ganhos de sinergia e (iii) simplificar a estrutura atual, com a consequente (iv) redução de custos financeiros, operacionais e administrativos, bem como (v) tornar a WEG a única companhia do Grupo com sua ações negociadas em bolsa de valores, conferido a elas maior liquidez Para a realização da combinação dos negócios, os administradores das Companhias concluíram que a incorporação de ações da TRAFO pela WEG, - 5 -

6 somada às operações subsequentes (item VI abaixo) é forma adequada para alcançar os benefícios que justificam a combinação dos negócios, nos termos das Considerações Prévias (item II abaixo). b. Benefícios fiscais 1.9. Além dos benefícios empresariais expostos no item anterior, os quais os administradores das Companhias consideraram serem suficientes para justificar a presente operação, benefícios de ordem tributária serão alcançados com a sua realização Com efeito, o ágio registrado na WEL, existente desde a aquisição das ações da TRAFO, na ordem de R$ ,00 (quarenta e três milhões, novecentos e seis mil e oitenta e quatro reais), poderá ser aproveitado nos termos da legislação tributária, em benefício de todos os acionistas da WEG, conforme item Ademais, a presente Incorporação de Ações dos acionistas não controladores da TRAFO, fundamentada no critério de avaliação a Valor Econômico (item 3.14), irá gerar um ágio de aproximadamente R$ 34 (trinta e quatro) milhões, o qual também poderá ser aproveitado nos termos da legislação tributária em benefício de todos os acionistas, conforme item 2.1. c. Custos da Operação Estima-se que a presente Incorporação de Ações terá o custo de aproximadamente R$ 1,5 milhão (um milhão e quinhentos mil reais), envolvendo as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos a serem contratados para assessoria na operação. d. Negociação e atos societários As negociações que resultaram no presente Protocolo e Justificativa de Incorporação de Ações tiveram início em 30 de setembro de 2009, data em que os Conselhos de Administração da WEG e TRAFO aprovaram o início das - 6 -

7 negociações e procedimentos, concomitantemente com a aprovação da constituição e instalação dos Comitês Especiais Independentes ( Comitês Independentes ), em atendimento ao disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35, de , para analisar as condições da operação e submeter suas recomendações aos Conselhos de Administração das Companhias, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data Os Comitês Independentes de WEG e TRAFO, devidamente assessorados por, respectivamente, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e, Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, 1981, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , aprovaram os termos e condições da operação, constantes no presente Protocolo e Justificação, e fizeram suas recomendações conforme consta na Ata de Reunião conjunta entre os Comitês Independentes, de ( Reunião Comitês ) Os respectivos Conselhos de Administração das Companhias reuniramse em para tomar conhecimento das recomendações feitas pelos Comitês Independentes, bem como dos documentos que fundamentaram tais recomendações. Após período de análise, em , os respectivos Conselhos de Administração voltaram a reunir-se, e decidiram: (i) acatar as recomendações dos Comitês Independentes; (ii) aprovar a proposta das Diretorias, na forma do presente Protocolo e Justificativa; (iii) ratificaram a contratação das empresas especializadas; (iv) apreciaram os laudos de avaliação elaborados, e (v) decidiram pela convocação de Assembléia Geral Extraordinária, em cada Companhia, para aprovar e ratificar os termos e condições da Incorporação de Ações Os membros do Conselho Fiscal da WEG reuniram-se, nesta data, para analisar o assunto em pauta, e emitiram parecer favorável à Incorporação de - 7 -

8 Ações. Os membros do Conselho Fiscal da TRAFO reunir-se-ão nos próximos dias para analisar o assunto em pauta e emitir seu respectivo parecer. II CONSIDERAÇÕES PRÉVIAS: 2.1 Para atingir os objetivos apresentados no item I, os administradores concluíram pela realização de uma reestruturação societária ( Reestruturação ), dividida em três etapas consecutivas. A presente Incorporação de Ações é a primeira dessas etapas ( Primeira Etapa ), na qual ocorrerá a transferência para o patrimônio da WEG, mediante aumento de capital, de todas as ações de emissão da TRAFO, com exceção daquelas que já são de propriedade indireta da WEG por meio da sua controlada WEL (vide item 1.3) -, resultando dessa forma na transformação da TRAFO em subsidiária integral da WEG nos termos do artigo 252 da LSA e conforme os critérios, termos e condições descritos no presente instrumento. Após a Incorporação de Ações, o ato subseqüente será a realização de um aumento de capital na WEL, no exato valor do incremento patrimonial ocorrido na WEG em decorrência da Primeira Etapa (vide item 3.14), o qual será subscrito pela WEG e integralizado com as ações de emissão da TRAFO, dos acionistas não controladores, incorporadas nos termos do presente instrumento, passando a TRAFO ter como única acionista a WEL, sendo esta a segunda etapa da Reestruturação ( Segunda Etapa ). Por fim, como terceira e última etapa da Reestruturação (Terceira Etapa), a WEL incorporará a totalidade do acervo patrimonial da TRAFO, sucedendo em todos os direitos e obrigações da mesma, extinguindo-a e concretizando a combinação dos negócios. 2.2 Os moldes da Reestruturação acima descrita foram negociados e definidos, para aprovação das respectivas Assembléias Gerais das companhias envolvidas, levando em consideração os seguintes fatos: - 8 -

9 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) A WEL, companhia controlada pela WEG, é titular de (trinta milhões, cem mil, oitocentas e oitenta) ações de emissão da TRAFO, representativas de 98,40% do capital social votante e 69,39% do capital social total. Assim, se a WEG, ao promover a incorporação da totalidade das ações de emissão da TRAFO, abranger também as ações detidas pela WEL, se obrigará a entregar à sua controlada, ações de sua própria emissão, gerando participação recíproca. Para evitar a citada geração de participação recíproca, cuja manutenção encontra impedimento legal (inteligência do artigo 244 da LSA), as ações de emissão da TRAFO detidas pela WEL, controlada da WEG, não serão incorporadas, promovendo-se a incorporação das demais ações, detidas pelos acionistas não controladores. Dessa forma, a TRAFO passa a ser subsidiária integral, sendo as ações de sua emissão detidas em sua totalidade pela WEG, parte diretamente e parte através de sua controlada WEL. A WEL é companhia de capital fechado, e, portanto, caso esta incorporasse diretamente as ações ou o próprio acervo líquido da TRAFO acarretaria na migração dos acionistas não controladores desta para uma companhia fechada. As ações de emissão da TRAFO possuem baixa liquidez e dispersão, sobretudo se comparadas com as ações da WEG. Assim, concluiu-se pela migração dos acionistas não controladores da TRAFO diretamente para WEG, favorecendo-os diretamente e ainda promovendo maior liquidez das ações de emissão da WEG. Para obtenção efetiva de ganhos em sinergia, bem como o aproveitamento do ágio existente na aquisição de ações da TRAFO (vide item 1.10), é necessária a incorporação da totalidade do seu acervo líquido pela WEL. Na hipótese de eventual amortização contábil do ágio, será respeitado o disposto na instrução CVM 319/99, de modo que a eventual amortização do ágio não implicará na redução do resultado do exercício e - 9 -

10 conseqüentemente na distribuição de resultados, a fim de preservar a distribuição de dividendos. III CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO: a. Data-base 3.1 Data da Incorporação de Ações. A incorporação de ações, nos termos do presente Protocolo e Justificativa, será em 28 de dezembro de 2009 ( Data da Incorporação ). b. Avaliações 3.2 Os Balanços Patrimoniais de WEG e TRAFO foram levantados com data-base de 30 de setembro de 2009 ( Data-base ) e constituem os balançosbase da Incorporação de Ações, os quais foram elaborados de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação de Ações, sendo devidamente auditados pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre 1, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Para a elaboração dos laudos de avaliação, foram nomeados, ad referendum da Assembléia Geral: (i) Ernst & Young Auditores Independentes S/S, qualificada no item 3.2, para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio da TRAFO, a critério contábil ( Laudo de Avaliação Contábil ); (ii) PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., qualificada no item 1.14, para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio da WEG e TRAFO, com base nos critérios de (i) Preço Médio Ponderado de Cotação das Ações; (ii) Valor do Patrimônio

11 Líquido contábil; (iii) Valor Econômico; e (iv) Valor do Patrimônio Líquido a Preço de Mercado ( Laudo de Avaliação Price ). 3.4 Os laudos de avaliação acima mencionados foram elaborados com a mesma Data-Base, qual seja, 30 de setembro de c. Comitês Especiais Independentes 3.5 Os membros dos Comitês Independentes, de cada Companhia, de posse dos laudos de avaliação descritos no item 3.3, bem como devidamente assessorados nos termos do item 1.14, após negociarem entre si acerca da relação de substituição de ações e demais termos e condições da Incorporação de Ações, recomendaram: (i) (ii) A utilização do critério de Valor Econômico como base para fundamentar a relação de substituição entre as ações a serem incorporadas e as ações que serão emitidas em favor dos acionistas não controladores da TRAFO; Que a relação de substituição das ações seja de 4,05 (quatro inteiros e cinco centésimos) ações ordinárias ou preferenciais da TRAFO, para cada 1(uma) ação ordinária da WEG. 3.6 A Relação de Substituição foi considerada eqüitativa para os acionistas das Companhias, tendo em vista: (i) o capital social da WEG ser representado exclusivamente por ações ordinárias, conforme estabelecido no regulamento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA; (ii) o critério de Valor Econômico ser a metodologia que melhor define o preço justo das ações das Companhias. d. Critérios de avaliação e relação de substituição 3.7 Os membros dos Conselhos de Administração das Companhias, de posse das conclusões dos respectivos Comitês Independentes (Reunião Comitês), acataram as recomendações feitas e definiram:

12 (i) (ii) A utilização do critério de Valor Econômico como base para fundamentar a relação de substituição entre as ações a serem incorporadas e as ações que serão emitidas em favor dos acionistas não controladores da TRAFO, determinada, segundo recomendação, em 4,05 (quatro inteiros e cinco centésimos) ações ordinárias ou preferenciais da TRAFO, para cada 1(uma) ação ordinária da WEG ( Relação de Substituição ); A utilização do critério de Valor Econômico, aplicando-se o valor médio entre os valores mínimos e máximos apurados no Laudo de Avaliação Price, para determinar o valor atribuído às ações de emissão da TRAFO, a serem incorporadas, ou seja, R$ 4,31 (quatro reais e trinta e um centavos) por ação, para fins do aumento de capital na WEG em decorrência da Incorporação de Ações (item 3.14). 3.8 Pelos motivos expostos pelos Comitês Independentes, e, tendo em vista os laudos de avaliação, bem como os termos e condições previstos no presente Protocolo e Justificação, os membros dos Conselhos de Administração das Companhias consideram equitativa a relação de substituição nos termos acima. 3.9 Relação de substituição a preços de mercado. Para fins do artigo 264 da LSA, foi verificada que a relação de substituição entre as ações a serem incorporadas e as ações que serão emitidas em favor dos acionistas não controladores da TRAFO, avaliadas a preços de mercado, seria de 2,16 (dois inteiros e dezesseis décimos) ações ordinárias ou preferenciais da TRAFO para cada 1(uma) ação ordinária da WEG, conforme Laudo de Avaliação Price. e. Fração de ações 3.10 As frações de ações, resultantes da relação de substituição, serão complementadas pela entrega de ações já emitidas pela WEG, de propriedade do seu acionista controlador WEG Participações e Serviços S.A

13 f. Direitos conferidos às ações 3.11 Após aprovada a Incorporação de Ações, os acionistas detentores de ações ordinárias ou preferenciais da TRAFO receberão ações ordinárias da WEG com as vantagens e direitos políticos e patrimoniais informados no quadro comparativo abaixo: Ações Ordinárias TRFO3 Antes da Incorporação de Ações Ações Preferenciais TRFO4 a. direito a um voto nas a. prioridade no pagamento Assembléias Gerais; de dividendos mínimos, não cumulativos, de 8% sobre o b. direito de receber um capital nominal próprio dividendo obrigatório dessas ações, a ser rateado de, no mínimo, 25% entre elas em função do sobre o lucro líquido número existente, ou de anual ajustado na 10% maior do que for forma da lei. atribuído às ações ordinárias, prevalecendo o limite maior. Após a Incorporação de Ações Ações Ordinárias WEGE3 a. direito a um voto nas Assembléias Gerais; b. 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma da Lei, como distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos; g. Direito de retirada 3.12 A Incorporação de Ações enseja a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da deliberação, tanto da WEG, quanto da TRAFO, com base nos fundamentos legais pertinentes, que poderá ser exercido, pelo prazo de 30 dias, contado a partir da data de publicação da ata da assembléia geral extraordinária que aprovar o presente Protocolo e Justificação Considerando que a relação de substituição apurada pelo critério de Patrimônio Líquido a Preços de Mercado (conforme o Laudo de Avaliação Price) mostrou-se mais vantajoso para os acionistas não controladores da

14 TRAFO que a Relação de Substituição apurada pelo critério escolhido pelas Companhias (conforme item 3.7), os acionistas dissidentes poderão optar entre o (i) o valor de reembolso nos termos do artigo 45 da LSA, ou seja, o valor de patrimônio líquido das ações, conforme balanço levantado em , a R$ 3,53 (três reais e cinquenta e três centavos) por ação para a WEG, e, R$ 1,44 (um real e quarenta e quatro centavos) para a TRAFO, e (ii) valor do patrimônio líquido das ações a preços de mercado, conforme Laudo de Avaliação Price, corresponde a R$ 5,39 (cinco reais e trinta e nove centavos) por ação no caso da WEG; e, R$ 2,50 (dois reais e cinquenta centavos) no caso da TRAFO. h. Aumento de capital 3.14 A aprovação da Incorporação de Ações resultará no incremento ao patrimônio da WEG, mediante a conferência de todas as ações dos acionistas não controladores da TRAFO, avaliadas pelo critério de valor econômico, aplicando-se o valor médio entre os valores mínimos e máximos apurados em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com data base de , ou seja, R$ 4,31 (quatro reais e trinta e um centavos) por ação. Dessa forma o incremento total corresponderá ao valor de R$ ,03 (cinquenta e sete milhões, duzentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinquenta e sete reais e três centavos), sendo R$ ,15 (doze milhões, duzentos e noventa e três mil, seiscentos e vinte e três reais e quinze centavos) destinada a aumento do capital social e R$ ,88 (quarenta e quatro milhões, novecentos e trinta mil, setecentos e trinta e três reais e oitenta e oito centavos) a Reserva de subscrição com ágio, mediante a emissão de (três milhões, duzentas e setenta e oito mil e trezentas) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, conforme a Relação de Substituição, as quais serão subscritas pela Diretoria da TRAFO, por conta dos seus acionistas não controladores, na proporção de suas respectivas participações As novas ações emitidas pela WEG participarão dos resultados do exercício social corrente, na forma das remunerações de qualquer espécie que vierem a ser declaradas após sua emissão

15 IV COMPOSIÇÃO PÓS OPERAÇÃO: 4.1 Aprovada a Incorporação de Ações, o capital social da WEG passará de R$ ,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), representado por (seiscentas e dezessete milhões, seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e vinte e nove) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto, para R$ ,15 (um bilhão, oitocentos e doze milhões, duzentos e noventa e três mil, seiscentos e vinte e três reais e quinze centavos), representado por (seiscentas e vinte milhões, novecentas e cinco mil e vinte e nove) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto. 4.2 A WEG passará a deter, diretamente e indiretamente as (quarenta e três milhões, trezentas e setenta e sete mil, novecentas e noventa e três) ações representativas da totalidade do capital social da TRAFO, transformando-a em uma subsidiária integral da WEG. V OUTRAS INFORMAÇÕES: 5.1 Variações Patrimoniais. Todas as variações patrimoniais ocorridas na WEG, entre a Data-Base ( ) e a Data da Incorporação ( ), serão nela contabilizadas; e, todas variações patrimoniais ocorridas na TRAFO, entre a Data-Base ( ) e a Data da Incorporação ( ), serão nela contabilizadas e reconhecidas pela WEG por meio de equivalência patrimonial. 5.2 Data para a Troca dos Códigos de Negociação. As ações de emissão da TRAFO continuarão a ser regularmente negociadas até o encerramento do pregão do dia útil seguinte ao dia de término do prazo para o exercício do direito de recesso mencionado no item 3.12, mediante prévio aviso aos acionistas

16 5.3 Alterações estatutárias: Aprovada a presente Incorporação de Ações, a WEG deverá ajustar seu estatuto social, em reflexo ao aumento de capital descrito no item 3.14, dando nova redação ao caput do artigo 5º, o qual passa a vigorar da seguinte forma: O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ ,15 (um bilhão, oitocentos e doze milhões, duzentos e noventa e três mil, seiscentos e vinte e três reais e quinze centavos), representado por (seiscentas e vinte milhões, novecentas e cinco mil e vinte e nove) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto. 5.4 Subsidiária Integral. Uma vez aprovada a Incorporação de Ações, a TRAFO passará a ser uma subsidiária integral da WEG, nos termos do artigo 252 da LSA. 5.5 Não sucessão. Com a efetivação da Incorporação de Ações, a WEG não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da TRAFO, que mantém íntegra sua personalidade jurídica. 5.6 As informações constantes nos item 3.14, 4.1, 4.2 e 5.3 poderão sofrer modificações em virtude da possibilidade do exercício de direito de retirada, nos termos do item As Empresas Especializadas indicadas no item 3.3 declararam às Companhias que: (i) não possuem interesse, direto ou indireto, em qualquer das Companhias ou na Incorporação de Ações; (ii) inexistem situações que possam ser consideradas como conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre qualquer delas e as Companhias, a WEL, sociedade controlada da WEG e acionista controladora da TRAFO, e a WEG Participações e Serviços, acionista controladora de WEG; e (iii) WEG Participações e Serviços e WEL, bem como os administradores das Companhias não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram qualquer ato que tenha ou possa ter

17 comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bem como de documentos relevantes para as conclusões das empresas especializadas. 5.8 As demonstrações financeiras utilizadas como base para a elaboração dos laudos de avaliação necessários a presente Incorporação de Ações foram elaboradas de acordo com as disposições da legislação societária e normas da CVM, e foram devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM. VI OPERAÇÕES SUBSEQUENTES: 6.1 Caso aprovada a Incorporação de Ações, em ato contínuo, as Companhias promoverão todos os atos que se façam necessários à Segunda Etapa e a Terceira Etapa da Reestruturação societária, conforme esclarecido no item 2.1. VII DISPOSIÇÕES FINAIS: 7.1 Irrevogabilidade. O presente Protocolo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título. 7.2 A presente Incorporação de Ações não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras e estrangeiras. 7.3 Implementação. Após a aprovação da presente Proposta e Justificação pelos acionistas das Companhias, competirá à Diretoria da WEG promover todos e quaisquer atos necessários para a implementação da Incorporação de Ações, incluindo, mas não se limitando, ao arquivamento nos órgãos de registro competentes e publicação dos atos societários atinentes à operação de Incorporação de Ações

18 7.4 Documentos à Disposição dos Acionistas: Todos os documentos que tenham sido utilizados no planejamento, avaliação, promoção e execução da Incorporação de Ações, quais sejam: a) o presente Protocolo e Justificação; b) os balanços patrimoniais das Companhias; c) os laudos de avaliações; d) as atas de reunião dos Conselhos de Administração das Companhias; e) a manifestação do Conselho Fiscal da WEG e dos Comitês Independentes, e, g) a minuta do estatuto social da WEG; serão, nesta data, encaminhadas à Comissão de Valores Mobiliários e BM&FBOVESPA e estarão disponíveis: (i) na sede da WEG na cidade de Jaraguá do Sul SC, das 08h00 as 17h00, nos dias úteis; (ii) no site da WEG: Hwww.weg.netH ; (iii) na sede da TRAFO na cidade de Gravataí RS, das 08h00 às 17h00, de segunda a sexta feira; (iv) no site da TRAFO: Hwww.trafo.com.brH; e, (v) nos sites da Comissão de Valores Mobiliários e BM&FBOVESPA. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 6 (seis) vias de igual teor e forma, para um só efeito. Jaraguá do Sul SC Gravataí - RS 09 de dezembro de 2009 WEG S.A. TRAFO EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A